睿创微纳:北京金诚同达（沈阳）律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份有限公司差异化权益分派除权除息事项的法律意见书

北京金诚同达（沈阳）律师事务所

关于

烟台睿创微纳技术股份有限公司

差异化权益分派特殊除权除息事项的

法律意见书

金沈法意字[2026]第1562号沈阳市沈河区友好街10号新地中心1号楼61层110013

电话：024-23342988传真：024-23341677金诚同达律师事务所法律意见书

北京金诚同达（沈阳）律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的法律意见书

金沈法意字[2026]第1562号

致：烟台睿创微纳技术股份有限公司

北京金诚同达（沈阳）律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台睿创微纳

技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《7号指引》”）等法律、法规、规范性文件

以及《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司2025年度差异化权益分派特殊除权除息事项（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项进行了核查，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次差异化权益分派相关的文件和资料，就相关事项向公司进行了必要的询问。公司已向本所保证，公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、提供，不存在隐瞒、虚假记载和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。

本法律意见书仅就与本次差异化权益分派有关的法律问题发表意见。本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计、资产评估等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务、会计、审计、资产评估等专业事项时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或做出任何保证。

本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化权益分派的法定文件予以公告，本法律意见书仅供公司实施本次差异化权益分派的合法性之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

2金诚同达律师事务所法律意见书

基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次差异化权益分派的相关事项出具法律意见如下：

2金诚同达律师事务所法律意见书

正文

一、本次差异化权益分派的原因1.公司于2023年10月31日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币5000万元（含）不高于人民币10000万元（含）；回购价格不高于60元/股（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。

2024年1月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额和延长回购期限的议案》，同意将回购股份资金总额由“不低于人民币5000万元（含），不高于人民币10000万元（含）”调整为“不低于人民币15000万元（含），不高于人民币20000万元（含）”；将回购期限由“自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内”调整为“自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内”。

根据公司于2024年4月20日披露的《烟台睿创微纳技术股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-016），截至2024年4月20日，公司已完成本次股份回购。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份5487900股，占公司总股本的1.23%。

2.公司于2024年4月22日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币10000万元（含），不高于人民币20000万元（含）；回购价格不高于50元/股（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

根据公司于2025年4月22日披露的《烟台睿创微纳技术股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-030），截至2025年4月

22日，公司已完成本次股份回购。公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司

股份2775700股，占公司总股本的比例为0.61%，公司回购股份均存放于公司回购专用账户中。

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3.截至本法律意见书出具之日，公司总股本为469951770股，回购专用证

券账户中的股份数为8263600股，占公司总股本的1.7584%。

根据《公司法》《证券法》《7号指引》等相关法律法规、规范性文件以及

《公司章程》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。因此，公司

2025年度利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化权益分派的方案根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2026年6月29日，公司总股本为469951770股，扣减公司回购专用证券账户中8263600股股份，实际参与分配的股本数为461688170股，以此计算合计拟派发现金红利138506451.00元（含税）。

三、本次差异化权益分派除权除息方案及计算公式

（一）特殊除权除息处理的依据根据《7号指引》第二十二条规定：“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借”。公司回购专用账户持有股份不参与本次利润分配。

基于上述原因造成本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股

数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。

（二）具体除权除息方案及计算公式

根据《上海证券交易所交易规则》及上交所有关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价格：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

由于公司本次分红为差异化权益分派，上述公式中现金红利及流通股份变动比例指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及流通股份变动比例。公

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司本次仅进行现金分红，不进行资本公积转增股本，不送红股。因此公司流通股不会发生变化，则流通股份变动比例为0。

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）

÷总股本=（461688170×0.30）÷469951770≈0.29元/股。