睿创微纳:2025年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688002证券简称：睿创微纳烟台睿创微纳技术股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议资料

2025年9月烟台睿创微纳技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

2025年第二次临时股东大会

2025年第二次临时股东大会会议须知.........................2

2025年第二次临时股东大会会议议程.........................4

2025年第二次临时股东大会会议议案.........................6议案一、关于取消监事会及监事、变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案...........................................6

议案二、关于制定、修订公司部分治理制度的议案............9

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烟台睿创微纳技术股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》、《烟台睿创微纳技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2025年

第二次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工

作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务

必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股

东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人

等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下

意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整

为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大

会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年8月29日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-063）。

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2025年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年9月17日14点30分

2、现场会议地点：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区南昌

大街 6号公司 A1楼三楼会议室

3、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年9月17日至2025年9月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议各项议案1、《关于取消监事会及监事、变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

2、《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》

2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

2.03《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》

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2.04《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

2.05《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

2.06《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》

2.07《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

2.08《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

2.09《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

2.10《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）会议结束

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2025年第二次临时股东大会会议议案

议案一：

关于取消监事会及监事、变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

一、取消监事会、监事的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、变更公司注册资本的情况公司注册资本由人民币447300000万元变更为人民币460237692元具

体情况如下：

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注册资本变化数量导致注册资本变化的事项信息披露索引（单位：股）公司于2024年5月13日具体内容详见公司于上海证券交易完成了 2020年限制性股所网站（www.sse.com.cn）披露的《关票激励计划首次授予部分于2020年限制性股票激励计划首次

4089305

第三个及预留授予部分第授予部分第三个及预留授予部分第二个归属期的归属登记手二个归属期归属结果暨股份上市的续公告》（公告编号：2024-042）公司于2024年12月20日具体内容详见公司于上海证券交易完成了 2022年限制性股所网站（www.sse.com.cn）披露的《关票激励计划首次授予部分于2022年限制性股票激励计划首次

1134436

第一个归属期的归属登记授予部分第一个归属期归属结果暨手续股份上市的公告》（公告编号：2024-094）

公司于2025年5月29日具体内容详见公司于上海证券交易完成了公司 2020年限制所网站（www.sse.com.cn）披露的《关性股票激励计划首次授予于2020年限制性股票激励计划首次

1049123

部分第四个及预留授予部授予部分第四个及预留授予部分第

分第三个归属期的股份登三个归属期归属结果暨股份上市的记工作公告》（公告编号：2025-039）公司于2025年6月16日具体内容详见公司于上海证券交易完成了公司 2022年限制所网站（www.sse.com.cn）披露的《关性股票激励计划首次授予于2022年限制性股票激励计划首次

部分第二个归属期第一次990590授予部分第二个归属期第一次及预及预留授予部分第一个归留授予部分第一个归属期归属结果属期的股份登记工作暨股份上市的公告》（公告编号：2025-043）

公司于2025年8月5日完具体内容详见公司于上海证券交易成了公司 2022年限制性所网站（www.sse.com.cn）披露的《关股票激励计划首次授予部于2022年限制性股票激励计划首次

3275000

分第二个归属期第二次归授予部分第二个归属期第二次归属属的股份登记工作结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-055）

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公司发行的“睿创转债”具体内容详见上海证券交易所网站自 2023年 7月 6日起可转（www.sse.com.cn）披露的“睿创转换为本公司股票，截止债”转股信息

2399238

2025年8月21日，“睿创转债”累计转股数量为

2399238股

三、修订《公司章程》情况

根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，并结合上述取消监事会事项，公司对《公司章程》进行修订。

具体内容及修订后的《公司章程》详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会及监事、变更公司注册资本并修订<公司章程>、制定及修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-060）。除上述条款修订外，原《公司章程》的其他条款不变。公司董事

会同时提请股东大会授权公司董事会及管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

本议案已经2025年8月28日召开的第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过。现提请股东大会审议。

烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会

2025年9月17日

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议案二：

关于制定、修订公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，拟制定、修订部分公司治理制度，具体如下表：

修订/制是否提交股序号制度名称定东大会审议

2.01《股东会议事规则》修订是

2.02《董事会议事规则》修订是

2.03《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》修订是

2.04《利润分配管理制度》修订是

2.05《独立董事工作制度》修订是

2.06《控股子公司管理制度》修订是

2.07《募集资金管理制度》修订是

2.08《关联交易管理制度》修订是

2.09《对外担保管理制度》修订是

2.10《对外投资管理制度》修订是

具体内容及修订后的制度详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会及监事、变更公司注册资本并修订<公司章程>、制定及修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-060）。