睿创微纳:董事会审计委员会工作细则（2025年8月）

烟台睿创微纳技术股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

2025年8月烟台睿创微纳技术股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为加强烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）内部

监督和风险控制，规范公司审计工作，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，以及《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制以及行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二章机构及人员组成

第三条审计委员会由三名以上的董事会成员组成。审计委员会成员应当为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条公司董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事均有权

提名委员候选人。委员经由全体董事的过半数通过产生，选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第五条审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。

第六条审计委员会委员任期与公司董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现法定的不得任职情形，否则不得

1被无故解除职务。如有委员因辞职或其他原因无法担任公司董事职务，其委员资

格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应及时增补新的委员。

第七条委员有下列情形之一的，董事会予以免除其资格：

（一）违反法律、法规、规章以及《公司章程》规定或委员会纪律的；

（二）未尽勤勉之责，连续两次无故缺席委员会会议或三次不能对应审核事项出具意见的；

（三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动不宜继续担任委员的；

（四）不宜担任委员会委员的其他情形。

审计委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第八条内部审计部门在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。

第三章职责权限

第九条审计委员会有权依据《公司法》的规定行使监事会的职权，具体如

下：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）《公司章程》规定的其他职权。

第十条除上述职权外，审计委员会还需履行下列职责：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

2（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。

审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十一条审计委员会负责监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职

责：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十二条审计委员会负责监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

第十三条审计委员会负责审阅公司财务报告并发表意见，应当履行下列职

责：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调

整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

3（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十四条审计委员会负责监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十五条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他事项。

第十六条审计委员会负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审

计机构沟通，应当履行下列职责：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第四章决策程序

第十七条内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部

审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十八条内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已

4经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

第十九条董事会秘书应协调内部审计部门及其他相关部门向审计委员会提

供以下书面材料，以供审计委员会决策：

（一）公司相关财务报告

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计结果；

（六）其他与审计委员会履行职责相关的文件。

第五章议事细则

第二十条公司审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季

度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第二十一条出现下列情形之一的，召集人应于事实发生之日起三日内发出

召开临时会议的通知：

（一）召集人提议；

（二）两名以上委员提议；

（三）董事长提议。

第二十二条审计委员会应在会议召开前三日发出会议通知。但经全体委员

一致同意，可以豁免前述通知期。审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起一日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议的地点和时间；

（二）会议议程、讨论事项及相关详细资料；

（三）发出通知的日期。

第二十三条审计委员会会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或无法

5履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行职权。

第二十四条审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十五条审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项

表达明确的意见。委员本人因故不能出席时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可以书面形式委托其他委员代为出席，独立董事委员如不能出席的，需书面委托其他独立董事委员代为出席；委员未出席提名委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席委员会会议，视为不能履行职责，其他委员应当建议董事会予以撤换。委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十六条审计委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十七条审计委员会会议可以现场会议或通讯会议方式召开，表决方式为投票或举手表决。

第二十八条审计委员会会议应当制作会议记录并妥善保存。出席审计委员

会会议的委员应当在会议记录上签名；审计委员会所有文件、报告、决议和会议记录作为公司档案由公司内部审计部保存。该等文件经审计委员会召集人同意可调阅查询。

第二十九条公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审

计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

6第三十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。

第六章附则

第三十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的