北京金诚同达（沈阳）律师事务所

关于

烟台睿创微纳技术股份有限公司

2025年限制性股票激励计划(草案)的

法律意见书

金沈法意[2025]字0424第001号沈阳市沈河区友好街10号新地中心1号楼61层110031

电话：024-23342988传真：024-23341677北京金诚同达律师事务所法律意见书

目录

释 义 ................................................. I

正文....................................................3

一、公司实施本次股票激励计划的主体资格...................................3

二、本次股票激励计划内容的合规性......................................4

三、本次股票激励计划的授权与批准.....................................15

四、本次股票激励计划涉及的信息披露....................................16

五、公司未为激励对象提供财务帮助.....................................17

六、本次股票激励计划对公司及全体股东利益的影响..............................17

七、结论性意见...........................................法律意见书释义

除非另行特殊说明，在本法律意见书中的下列词语，具有下述涵义：

简称全称公司指烟台睿创微纳技术股份有限公司

本次股票激励计划/本激励烟台睿创微纳技术股份有限公司2025年限制性股票激指计划励计划

本所指北京金诚同达（沈阳）律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励《自律监管指南》指信息披露》《烟台睿创微纳技术股份有限公司2025年限制性股票《激励计划（草案）》指激励计划（草案）》

《公司章程》指《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》上交所指上海证券交易所证监会指中国证券监督管理委员会

I北京金诚同达律师事务所 法律意见书

北京金诚同达（沈阳）律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份有限公司

2025年限制性股票激励计划(草案)的

法律意见书

金沈法意[2025]字0424第001号

致:烟台睿创微纳技术股份有限公司

本所接受公司的委托，作为公司本次股票激励计划的特聘专项法律顾问，为公司实施本次股票激励计划提供法律服务。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、行政法规、部门规章及其

他规范性文件和《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及

有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果出具法律意见；

3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完

整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

4、本法律意见书仅就与本次股票激励计划有关的法律问题发表意见，并不

1北京金诚同达律师事务所法律意见书

对本次股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会

计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

5、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股票激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起提交上交所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；

6、本法律意见书仅供公司为本次股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，通过对有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：

2北京金诚同达律师事务所法律意见书

正文

一、公司实施本次股票激励计划的主体资格

（一）公司基本情况本所律师查验了公司现持有的营业执照及其置备于市场监督管理机关的登记资料。经核查，公司现持有烟台市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码：91370600699650399E，注册资本为人民币 44730万元，住所地为中国（山东）自由贸易试验区烟台片区南昌大街3号八角湾中央创新区国际科

创中心 C楼，法定代表人为马宏，经营范围为用于传感光通信、光显示的半导体材料、光电子器材、光电模板与应用系统、红外成像芯片与器件，红外热像仪整机与系统研发、生产和销售，与之相关的新技术、新产品的研发；货物、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)经中国证监会《关于同意烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1055号）以及上交所《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》(上证公告(股

票)[2019]32号)，公司股票于2019年7月22日在上交所上市交易，证券代码为“688002”，证券简称为“睿创微纳”。

根据公司《营业执照》《公司章程》以及公司置备于市场监督管理机关的登记资料，并经检索国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站，截至本法律意见书出具之日，公司有效存续，不存在依据有关法律法规需要终止或撤销法人资格的情形，不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。

（二）公司不存在不得实施本次股票激励计划的情形

根据公司最近三年的审计报告、内部控制审计报告以及公司最近一期的财务

报告、公司出具的说明并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股票激励计划的下述情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

3北京金诚同达律师事务所法律意见书

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股票激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，公司目前为依法成立且合法有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易。截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股票激励的情形，具备相关法律法规及规范性文件规定的实施本次股票激励计划的主体资格。

二、本次股票激励计划内容的合规性

（一）本次股票激励计划的内容本所律师核查了公司第三届董事会第二十五次会议审议通过的《激励计划（草案）》，经核查，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条规定的股权激励计划中应载明的事项。

（二）激励对象

1.激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，公司本次股票激励计划激励对象的确定依据如下：

(1)激励对象确定的法律依据

本次股票激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

(2)激励对象确定的职务依据

根据《激励计划（草案）》，本次股票激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的中层管理人员、技术骨干及业务骨干。对符合本激励计划激励对象范围

4北京金诚同达律师事务所法律意见书的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

2.激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》、公司监事会的审查意见以及公司说明，并经本所律师核查，本次股票激励计划涉及的激励对象共计258人，占公司截至2024年12月31日员工总数3131人的8.24%，不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。上述激励对象均为与公司或其子公司签署了有效聘用协议的员工。

本次激励对象名单已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，本次股票激励计划的已确定激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情

形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股票激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

（三）授予股票的来源

根据《激励计划（草案）》的内容，本次股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

（四）本次股票激励计划拟授予的限制性股票数量及分配情况

1.拟授予的限制性股票的数量

根据《激励计划（草案）》的内容，本次股票激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为126.34万股，约占截至2025年3月31日公司股本总额

45492.2777万股的0.28%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

2.拟授出的权益分配情况

5北京金诚同达律师事务所法律意见书

根据《激励计划（草案）》，本次股票激励计划拟授出权益分配情况如下表所示：

获授的限制性占本次股票激励占截至2025年3姓名职务国籍股票数量(万计划授出权益数月31日公司股

股)量的比例本总额比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

//////

二、中层管理人员、技术骨干及业务骨干

126.34100.00%0.28%（共258人）

合计126.34100.00%0.28%

（五）本次股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1.有效期

根据《激励计划（草案）》，本次股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过

36个月。

2.授予日

根据《激励计划（草案）》，公司将在股东大会批准实施本次股票激励计划后60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次股票激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本次股票激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

3.归属安排

根据《激励计划（草案）》，本次股票激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次股票激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。

6北京金诚同达律师事务所法律意见书

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股

票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起

第一个归属期至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易50%日当日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起

第二个归属期至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易50%日当日止

在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期归属，公司将按本次股票激励计划规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

4.禁售期

根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本次股票激励计划所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和

《公司章程》执行，具体内容如下：

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任

期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

(2)激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持

有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

(3)在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行

政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让

的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公

7北京金诚同达律师事务所法律意见书司章程》的规定。

（六）限制性股票的授予价格及确定方法

根据《激励计划（草案）》内容，本次股票激励计划的授予价格为28.39元/股。即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股28.39元的价格购买公司股票。

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1.本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股

27.35元；

2.本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股

28.18元；

3.本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股

28.39元；

4.本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股

26.49元。

（七）限制性股票的授予与归属条件

1.限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

(1)公司未发生以下任一情形：

1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

8北京金诚同达律师事务所法律意见书

4法律法规规定不得实行股权激励的；

5中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下任一情形：

1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6中国证监会认定的其他情形。

2.限制性股票的归属条件

根据《激励计划（草案）》，归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

(1)公司未发生如下任一情形：

1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

4法律法规规定不得实行股权激励的；

5中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本次股票激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

(2)激励对象未发生如下任一情形：

1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

9北京金诚同达律师事务所法律意见书

4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次股票激励计划的权利，该激励对象根据本次股票激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

(3)激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

(4)公司层面的业绩考核要求：

本次股票激励计划在2025年—2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次股票激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

以2024年主营业务收入为基数，2025年主营业

第一个归属期

务收入增长率不低于15%

以2024年主营业务收入为基数，2026年主营业

第二个归属期

务收入增长率不低于30%

注：上述“主营业务收入”指经审计的上市公司合并报告所载之主营业务收入。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。

(5)激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为 S、A、B+、B、C、D六个等级，对应的可归属情况如下：

考核等级 S A B+ B C D

个人归属系数100%0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量等于个人当年计划归属的数量乘以个人归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

本次股票激励计划具体考核内容依据《烟台睿创微纳技术股份有限公司

10北京金诚同达律师事务所法律意见书

2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（八）本次股票激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》，公司已经规定了限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整方法及本次股票激励计划调整的程序。

1.限制性股票数量的调整方法

根据《激励计划（草案）》，若在本次股票激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

(2)缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

(3)配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

(4)增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。

2.限制性股票授予价格的调整方法

根据《激励计划（草案）》，若在本次股票激励计划草案公告日至激励对象获授的限制性股票完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派

11北京金诚同达律师事务所法律意见书

送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

(2)缩股

P＝P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；P为调整后的授予价格。

(3)配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

(4)派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

(5)增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3.限制性股票激励计划调整的程序

根据《激励计划（草案）》，公司股东大会授权公司董事会依据本次股票激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

（九）公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

1.公司发生异动的处理

12北京金诚同达律师事务所法律意见书

根据《激励计划（草案）》，公司出现下列情形之一的，本次股票激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形；

(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。

当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终止实施本激励计划。

公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

2.激励对象个人情况发生变化的处理

根据《激励计划（草案）》，激励对象个人情况发生变化，应分下述情况处理：

(1)激励对象发生职务变更

1激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司子公司任职的，其已获授的

限制性股票仍然按照本次股票激励计划规定的程序进行。

2若激励对象担任公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司限

13北京金诚同达律师事务所法律意见书

制性股票的职务，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

3激励对象因违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职或渎职行为，包括但不限于在任职期间存在任何受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露公司经营或技术秘密、违反员工在职或离职

期间竞业限制义务等损害公司利益的违法违纪行为，或其他严重损害公司利益或声誉的行为而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象应返还其已归属限制性股票而获得的全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

(2)激励对象离职

1激励对象合同到期不再续约的或主动辞职的，且不存在“激励对象发生职务变更”第3款情形的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在“激励对象发生职务变

更”第3款情形的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制

性股票不得归属，并作废失效。

(3)激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

(4)激励对象丧失劳动能力

1激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员会

决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。

2激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

(5)激励对象身故

14北京金诚同达律师事务所法律意见书

1激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已

获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本次股票激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。

2激励对象若因其他原因而身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚

未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

(6)激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

(7)激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6中国证监会认定的其他情形。

(8)其他情况

其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

本所律师认为，公司为实施本次股票激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容、激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、

规范性文件的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

三、本次股票激励计划的授权与批准

（一）2025年4月21日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过了《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司2025

15北京金诚同达律师事务所法律意见书年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》的议案，认为公司实施本次股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次股票激励计划。

（二）2025年4月24日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会决议并办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并决定提交公司2024年年度股东大会审议。

（三）2025年4月24日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，认为本次股票激励计划的实施有利于公司的可持续发展，同意公司实施本次股票激励计划。

（四）根据《公司法》《证券法》及《管理办法》的相关规定，本次股票激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段相应的内部决策程序，符合《管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本次股票激励计划尚需经股东大会审议通过后方可实施。

四、本次股票激励计划涉及的信息披露

经本所律师核查，2025年4月24日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股票激励计划相关的议案。

根据公司确认，公司将在董事会审议通过本次股票激励计划后的2个交易日内，公告《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、监事会决议及核查意见等必要文件，并承诺将继续履行与本次股票激励计划相关的后续信息披露义务。

16北京金诚同达律师事务所法律意见书

本所律师认为，公司尚需在本次股票激励计划经董事会审议通过后及时公告《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、监事会决议及核查意见等必要文件。随着本次股票激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规的规定履行持续信息披露义务。

五、公司未为激励对象提供财务帮助

根据《激励计划（草案）》以及公司出具的书面确认，激励对象资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次股票激励计划获取限制性股票提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为贷款提供担保。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司未向本次股票激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本次股票激励计划对公司及全体股东利益的影响

如本法律意见书“二、本次股票激励计划内容的合规性”部分所述，公司为实

施本次股票激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

公司董事会薪酬与考核委员会及监事会针对本次股票激励计划对公司及全体股东利益的影响发表了明确意见。公司董事会薪酬与考核委员会认为：“《公司2025年限制性股票激励计划》的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”公司监事会认为：“《公司2025年限制性股票激励计划》的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律法规的情形。

七、结论性意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次股票激励计划的主体资格；本次股票激励计划内容、激励对象的确定及范围符合《管理办法》等有关法律法规规定；公司就实施本次股票激励计划已履行现阶段相应的

17北京金诚同达律师事务所法律意见书

内部决策程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，本次股票激励计划尚需提交股东大会审议通过后方可实施。公司未向本次股票激励计划确定的激励对象提供财务资助，本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。随着本次股票激励计划的进展，公司需按照有关规定持续履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

18