债券简称：睿创转债债券代码：118030

烟台睿创微纳技术股份有限公司

可转换公司债券受托管理事务报告

（2024年度）发行人烟台睿创微纳技术股份有限公司

（中国（山东）自由贸易试验区烟台片区南昌大街3号八角湾中央创新区国际科创中心 C 楼）债券受托管理人中信证券股份有限公司

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

2025年4月重要声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“受托管理人”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《烟台睿创微纳技术股份有限公司2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“睿创微纳”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

2目录

重要声明··········································································2

目录················································································3

第一节本次可转换公司债券概况···········································4

第二节债券受托管理人履职情况·········································10

第三节发行人2024年度经营情况和财务状况··························11

第四节发行人募集资金使用情况·········································13

第五节本次可转债本息偿付情况·········································18

第六节发行人偿债意愿和能力分析······································19

第七节增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析········20

第八节债券持有人会议召开情况·········································21

第九节本次可转债的信用评级情况······································22

第十节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况··············23

第十一节与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理

人采取的应对措施····························································24

第十二节发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）·····································································25

第十三节其他事项····························································26

3第一节本次可转换公司债券概况

一、发行人名称

中文名称：烟台睿创微纳技术股份有限公司

英文名称：Raytron Technology Co. LTD.二、核准文件及核准规模经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2749号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）1564.69万张，每张面值100元，发行总额156469.00万元。

三、本次可转债基本情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行规模

本次发行 A 股可转换公司债券总额为人民币 156469.00 万元。

（三）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。可转换公司债券存续的起止日期：2022年12月30日至2028年12月29日。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三

年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价为110.00元（含最后一期利息）。

（六）还本付息的期限和方式

4本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿

还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023 年 1 月 6 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2023年7月6日）起至可转债到期日（2028年12月29日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为40.09元/股，不低于募集说明5书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交

易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总

额/该日公司 A 股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则

6以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有

关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正调整

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易

均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请

转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的

7有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票

面金额以及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的

110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含

130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公

司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书

中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分

可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的

8相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

2、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的

价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股

本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股

以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后

的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申

报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

9第二节债券受托管理人履职情况中信证券作为本次可转债的债券受托管理人，报告期内依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定、《烟台睿创微纳技术股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）和《烟台睿创微纳技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

中信证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

10第三节发行人2024年度经营情况和财务状况

一、发行人经营情况

发行人是领先的、专业从事专用集成电路、特种芯片设计与制造技术开发

的国家高新技术企业，深耕红外、微波、激光等多维感知领域，掌握多光谱传感研发的核心技术与 AI 算法研发等能力，为全球客户提供性能卓越的 MEMS芯片、ASIC 处理器芯片、红外热成像全产业链产品和激光、微波产品及光电系统，广泛应用于夜视观察、人工智能、卫星通信、自动驾驶、无人机载荷、机器视觉、智慧工业、公安消防、物联网、智能机器人、激光测距等领域。

2024年度，公司继续深耕红外领域，坚持从红外芯片、红外探测器、热成

像机芯模组到红外热像仪整机的全产业链布局，重点依托公司在红外探测器芯片及热成像机芯模组与整机的核心技术和业内领先的量产经验，致力于以红外成像为代表的光电产业生态链的建设和整合，以创新引领的持续技术进步推动和引领红外热成像技术的发展。

在微波领域，公司建立了完整产业链，以 T/R 组件、相控阵子系统及雷达整机切入微波领域，同时在底层的微波半导体方面持续建设核心竞争力。基于上述布局思路，公司于2018年开始涉足相控阵天线子系统及地面监视雷达整机等微波业务；于2021年和2024年先后收购无锡华测合计71.87%的股权，布局T/R 组件业务。上述两步为公司在微波领域的业务打开了发展通道，获得了宝贵的资质，凝聚了技术团队，并为微波半导体业务的展开和发展构筑了牵引力和推动力；公司分别组建了 MMIC 技术和产品研发团队以及硅基毫米波芯片团队。2024年度，继续推进从核心芯片到组件、子系统的全链条技术和产品研制，各环节均取得显著进展，各业务模块协同效应逐步加强。

2024年度，面对外部压力加大、内部困难增多的复杂严峻形势，我国经济

运行总体平稳、稳中有进。当前外部环境变化带来的不利影响增多，公司积极克服不利影响，持续推进技术研发和市场开拓。2024年公司实现营业收入

431569.58万元，较上年同期增长21.28%；实现营业利润44210.18万元，较上

年同期增加7.48%；实现归属于母公司所有者的净利润56896.06万元，较上年同期增加14.76%。

11二、发行人财务状况

根据发行人2024年、2023年及2022年年度报告，其主要财务数据情况如下：

单位：万元主要会计数据2024年2023年2022年营业收入431569.58355859.63264588.78归属于上市公司股东的净

56896.0649576.8531336.45

利润归属于上市公司股东的扣

51015.2343649.4724911.49

除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量

44963.2749145.5550098.10

净额主要会计数据2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日归属于上市公司股东的净

540433.90481232.03396181.89

资产

总资产880619.67829707.10632765.80

12第四节发行人募集资金使用情况

一、本次可转债募集资金情况经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2749号《关于同意烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》的同意注册，公司于2022年12月30日向不特定对象发行可转换公司债券15646900张，每张面值100元，发行总额1564690000.00元，扣除各项发行费用人民币

8000000.00元后，实际募集资金净额为人民币1556690000.00元。上述募集资金于2023年1月6日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具 XYZH/2023BJAA1B0001 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、本次可转债募集资金专项账户存储情况

截至2024年12月31日，关于公开发行可转换公司债券的募集资金，公司累计使用募集资金934526061.32元，其中：以前年度累计使用募集资金807226893.15元（已扣减本报告期内因募投项目实施主体变更，使用自有资金归还的2023年度已使用的募集资金64142310.42元），本年度使用募集资金

127299168.17元。

截至2024年12月31日，募集资金账户余额为人民币298366686.55元。

具体情况如下：

项目金额（元）

募集资金总额1564690000.00

减：发行有关费用8000000.00

募集资金净额1556690000.00

减：发行费用及相关税费1944716.98

减：募投项目支出534420061.32

减：补充流动资金400106000.00

减：闲置募集资金暂时补充流动资金350000000.00

减：手续费支出3906.45

加：暂时闲置募集资金进行现金管理理财收益13025958.07

13项目金额（元）

加：利息收入15070413.23

加：员工退款误转入（注）55000.00

截至2024年12月31日募集资金余额298366686.55

注：2025年2月12日，误转入款项已由募集资金账户退还至员工账户。

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定的要求制定了《烟台睿创微纳技术股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：

单位：人民币元开户银行银行账号存款方式余额

招商银行股份有限公司烟台分行535902368110665活期240772672.17

招商银行股份有限公司烟台分行120920769910006活期8354628.82

招商银行股份有限公司烟台分行535905181410006活期6258480.41

招商银行股份有限公司烟台分行535904196610803活期925829.39

招商银行股份有限公司烟台分行535905181710006活期34399502.68招商银行股份有限公司合肥高新

551906722310456活期7655573.08

区支行

合计298366686.55

三、本次可转债募集资金实际使用情况与核查情况

受托管理人认真审阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

《烟台睿创微纳技术股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及

公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告，并通过查阅监管协议、

2024年度募集资金专户银行对账单、大额支出的凭证等材料对公司2024年度

募集资金存放与使用情况的专项报告的真实性、完整性进行了核查。

受托管理人认为：睿创微纳2024年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券

14交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范

性文件的规定，睿创微纳对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

截至2024年12月31日，本次可转换公司债券募集资金投资项目的资金使用情况如下：

15公开发行可转债募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额155669.00本年度投入募集资金总额12729.92变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额93452.61变更用途的募集资金总额比例已变更截至期项目，截至期末累计投末投入项目可行募集资金截至期末承截至期末累计项目达到预定本年度是否达含部分调整后投本年度投入入金额与承诺投进度性是否发承诺投资项目承诺投资诺投入金额投入金额可使用状态日实现的到预计

变更资总额金额入金额的差额（%）生重大变

总额(1)(2)期效益效益

（如(3)＝(1)-(2)(4)＝化

有）(2)/(1)智能光电传感

器研发中试平否40000.0040000.0040000.003861.7240000.00-100.002024年12月不适用不适用否台供应链中心红

外热成像整机否61909.0661909.0661909.067162.367162.3654746.7011.572025年12月不适用不适用否项目合肥英睿红外

热成像终端产否13500.0013500.0013500.001705.846279.647220.3646.522025年12月不适用不适用否品项目

补充流动资金否41059.9440065.4740065.47-40010.6054.8799.86----

合计156469.00155474.53155474.5312729.9293452.6162021.9260.11----未达到计划进度原因不适用（分具体募投项目）项目可行性发生重大变不适用化的情况说明

16募集资金投资项目先期

2024年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

投入及置换情况

2024年6月14日，公司召开了第三届董事会十六次议、第三届监事会十次议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动的议案》，为提

高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，根据目前业务发展需要，结合实际生产经营与财务状况，在确保不影响募集资金投用闲置募集资金暂时补资项目正常实施的前提下，公司本次使用额度不超过人民币4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超12充流动资金情况个月。公司将随时根据募集资金投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。同时，提请董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。保荐人中信证券股份有限公司出具了明确的核查意见。截至2024年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金350000000.00元。

2023年12月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全对闲置募集资金进行现的情况下，公司拟在不超过人民币7.1亿元（包含本数）的使用额度内对暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约金管理，投资相关产品定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自公司本次董事会审议情况通过之日起12个月内有效。同时，提请董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐人中信证券股份有限公司出具了明确的核查意见。在上述授权下的闲置募集资金理财已于授权到期日前全部赎回，截至2024年12月31日，公司不存在超出审议期限或审议额度的闲置募集资金理财的情况。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款不适用情况

募集资金结余的金额及截至2024年12月31日，募投项目“智能光电传感器研发中试平台”已基本建设完成，生产线能够稳定运行且达到项目要求，公司决定将其结项。截形成原因至2024年12月31日，该项目募集资金结余的金额为92.58万元，系专户中的利息收入。

募集资金超支使用原因不适用募集资金其他使用情况不适用

注：上表若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

17第五节本次可转债本息偿付情况

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息，计息起始日为2022年12月30日。

发行人已于2024年1月2日支付自2022年12月30日至2023年12月29日期间的利息。本次付息为“睿创转债”第一年付息，票面利率为0.30%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.30元人民币（含税）。

发行人已于2024年12月30日支付自2023年12月30日至2024年12月

29日期间的利息。本次付息为“睿创转债”第二年付息，票面利率为0.50%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.50元人民币（含税）。

18第六节发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况

公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为2022年12月30日。发行人于2023年12月22日公告《烟台睿创微纳技术股份有限公司关于“睿创转债”2023年付息的公告》，并于2024年1月2日支付“睿创转债”2022年12月30日至2023年12月29日期间的利息，未出现延迟支付利息的情况。发行人于2024年12月20日公告《烟台睿创微纳技术股份有限公司关于“睿创转债”2024年付息的公告》，并于2024年12月30日支付“睿创转债”2023年12月30日至2024年12月29日期间的利息，未出现延迟支付利息的情况。

截至本报告出具日，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。

二、发行人偿债能力分析

2023年和2024年，发行人主要偿债能力指标统计表如下：

指标（合并口径）2024年12月31日/2024年2023年12月31日/2023年流动比率2.842.88

速动比率1.811.89

资产负债率（%）37.2038.26

从短期偿债指标来看，2023年末及2024年末，发行人流动比率分别为

2.88、2.84，速动比率分别为1.89、1.81，短期偿债能力较好。

从长期偿债指标来看，2023年末及2024年末，发行人资产负债率分别为

38.26%、37.20%，资产负债率处于较低水平。

截至本报告出具日，发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常。

19第七节增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

一、增信机制及变动情况本次可转债无增信措施。

二、偿债保障措施变动情况

2024年度，发行人偿债保障措施未发生重大变化。

三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

2024年度，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。

20第八节债券持有人会议召开情况

2024年度，发行人未出现需召开债券持有人会议的情形。

21第九节本次可转债的信用评级情况

上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪评级”）于2022年6月14日出具《烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2022）010467），确定公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 AA。

新世纪评级于2023年6月27日出具《2022年烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券跟踪评级报告》（新世纪跟踪（2023）

100593），确定维持公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，维持“睿创转债”的信用等级为 AA。

新世纪评级于2024年4月15日出具《新世纪评级关于将烟台睿创微纳技术股份有限公司列入评级观察名单的公告》。公司于2024年4月8日发布《烟台睿创微纳技术股份有限公司关于公司重大事项的公告》，公司实际控制人、董事长兼总经理马宏先生被实施留置。新世纪评级预计此重大事项将对公司经营管理、技术、研发等产生一定的影响且影响程度具有不确定性，因此决定将睿创微纳及其发行的睿创转债列入评级观察名单。新世纪评级将持续关注上述事项的进展以及公司经营管理、偿债能力等方面的变化，并就上述事项对睿创微纳及其发行的睿创转债信用质量可能产生的影响进行持续跟踪，及时披露相关信息。

新世纪评级于2024年6月20日出具《2022年烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券定期跟踪评级报告》（新世纪跟踪

（2024）100157），确定维持公司主体信用等级为 AA，维持“睿创转债”的信

用等级为 AA，并将睿创微纳及睿创转债继续列入评级观察名单。

截至本报告出具日，2024年跟踪评级报告尚未出具。

作为本次可转债的受托管理人，中信证券特此提请投资者关注本次可转债的相关风险，并请投资者对相关事项作出独立判断。

22第十节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务专人未发生变化。

23第十一节与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受

托管理人采取的应对措施

报告期内，发行人未发生与其偿债能力和增信措施有关的其他情况。中信证券将持续关注发行人相关情况，督促发行人按时完成披露义务并按募集说明书约定采取相应措施。

24第十二节发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的

执行情况（如有）

2024年度，发行人不涉及本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况。

25第十三节其他事项

一、公司实际控制人、董事长兼总经理马宏先生被留置及解除留置

公司于2024年4月4日收到国家监察委员会签发的《留置通知书》和

《立案通知书》，对公司实际控制人、董事长兼总经理马宏先生实施留置。

马宏先生在留置期间暂时无法履行董事长等职责。根据《公司章程》第一百一十三条规定，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。现经公司所有董事推举，董事长无法履职期间由公司董事、副总经理王宏臣先生代为履行公司董事长的相关职责，以及代为履行公司董事会专门委员会委员的职责。由公司副总经理江斌先生代为履行总经理职责。此外，公司其他董事、监事及高管团队均正常履行各自职责，并成立了以公司党委书记、董事兼副总经理赵芳彦先生为组长的应急工作小组，积极推进各项工作有序进行。

2024年9月20日，公司发布《烟台睿创微纳技术股份有限公司关于公司实际控制人、董事长解除留置的公告》：公司于近日收到国家监察委员会签发

的《解除留置通知书》，国家监察委员会已解除对马宏先生的留置措施，马宏先生恢复履职，董事、副总经理王宏臣先生不再代为履行公司董事长及董事会专门委员会委员等相关职责，公司副总经理江斌先生不再代为履行公司总经理职责，公司党委书记、董事兼副总经理赵芳彦先生为组长的应急工作小组解散；目前，公司生产经营情况一切正常，公司将按照既定发展战略，持续稳健发展。

睿创微纳已按规定对该事项进行披露。公司将按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和相关制度规范运作。受托管理人将持续关注并督促睿创微纳及时披露信息、加强内控及公司治理。

二、2022年年度权益分派公司于2023年5月26日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司股份回购专用证券账户持有股数）为基数，向全体股东每股派

26发现金红利0.11元（含税），本次不进行资本公积转增股本，不送红股。

三、2023年年度权益分派公司于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司股份回购专用证券账户持有股数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），本次不进行资本公积转增股本，不送红股。

四、2024年半年度权益分派

公司于2024年9月20日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于2024年半年度利润分配的预案》。公司以2024年半年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.55元（含税），本次不进行资本公积转增股本，不送红股。

五、2024年年度权益分派

根据公司董事会会议决议，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。根据《上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利，因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。以上方案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、转股价格调整

“睿创转债”的初始转股价为40.09元/股。

鉴于公司已完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个及预留

授予部分第一个归属期的股份登记工作，公司授予131名激励对象共

1276250股，使公司总股本由446023750变更为447300000股；鉴于公司

2022年年度利润分配方案股权登记日确定为2023年6月27日，利润分配以

方案实施前的公司总股本447300000股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税），睿创转债的转股价格由40.09元/股调整为39.92元/股。

鉴于公司已于2024年5月13日完成了2020年限制性股票激励计划首次

27授予部分第三个及预留授予部分第二个归属期的归属登记手续，公司总股本

447304079股增加至448438515股，睿创转债的转股价格由39.92元/股调整

为39.87元/股。

鉴于公司2023年年度权益分派方案股权登记日为2024年7月3日，公司总股本为448438515股，扣减公司回购专用证券账户中5897900股股份，实际参与分配的股本数为442540615股，本次差异化分红虚拟分派的每股现金红利≈0.1184元/股，睿创转债的转股价格由39.87元/股调整为39.75元/股。

鉴于公司2024年半年度利润分配方案为，以实施2024年半年度权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，每

10股派发现金红利人民币0.55元（含税），睿创转债的转股价格由39.75元/股

调整为39.70元/股。

鉴于公司已于2024年12月20日完成了2022年限制性股票激励计划首次

授予部分第一个归属期的归属登记手续，公司总股本450833346股增加至

454922651股，睿创转债的转股价格由39.70元/股调整为39.52元/股。

28（本页无正文，为《烟台睿创微纳技术股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页）中信证券股份有限公司年月日

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