证券代码：688003 证券简称：天准科技 公告编号：2026-071

转债代码：118062 转债简称：天准转债

苏州天准科技股份有限公司

关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天准科技”）于 2026年10月 30日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

一、公司限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2021 年限制性股票激励计划1、2021年 9月 29日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年 9月 30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-048），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王晓飞女士作为征集人，就公司 2021 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2021 年 9月 30 日至 2021 年 10 月 9日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励

计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 10 月 11 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-053）。

4、2021 年 10 月 18 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通

过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2021年 10月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-054）。

5、2021年 10月 27日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会

第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立

董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2021 年 10 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-060）。

6、2023年 10月 26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》以及《关于公司 2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。

7、2024年 10月 25日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于公司 2021年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。

8、2025年 10月 24日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过

了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于公司 2021年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》。

9、2026年 10月 30日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过

了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

（二）2022 年限制性股票激励计划

1、2022 年 9月 29 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年 9月 30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-041），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王晓飞女士作为征集人，就公司 2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2022 年 9月 30 日至 2022 年 10 月 9日，公司对本激励计划拟激励对象

的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 10月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-044）。

4、2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通

过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2022年 10月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-046）。

5、2022年 11月 18日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事

会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司

独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2022 年 11 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-052）。

6、2024年 11月 18日，公司召开第四届董事会第八次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》及《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。

7、2025年 10月 24日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过

了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

8、2026年 10月 30日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过

了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

（三）2023 年限制性股票激励计划1、2024年 10月 17日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于

公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划（修订稿）相关事项的议案》等议案。

同日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《2023年限制性股票激励计划（修订稿）激励对象名单》等议案。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年 10月 18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-050），根

据公司其他独立董事的委托，独立董事楼佩煌先生作为征集人，就公司 2024 年

第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2024 年 10 月 18 日至 2024 年 10 月 27 日，公司对本激励计划拟激励对

象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024 年 10 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划（修订稿）激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-057）。

4、2024年 11月 4日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划（修订稿）相关事项的议案》。 2024 年 11 月 5 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-

060）。

5、2024 年 12 月 9日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会

第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对

授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2024 年 12 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-075）。

6、2026年 10月 30日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过

了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

二、本次作废部分限制性股票的具体情况

（一）2021 年限制性股票激励计划

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定：“公司 2021年限制性股票激励计划第四个归属期公司层面业绩考核目标为以 2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于 120%；或者以 2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 120%。若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。”根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2024年度审计报告，

2024年度营业收入及净利润均未达到本激励计划规定的第四个归属期公司业绩

考核目标，有 3名激励对象因离职丧失激励对象资格，故合计作废处理上述已获授但尚未归属的限制性股票 17.40万股。

（二）2022 年限制性股票激励计划

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定：“公司 2022年限制性股票激励计划第三个归属期公司层面业绩考核目标为以 2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于 90%；或者以 2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 90%。若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。”根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2025年度审计报告，

2025年度营业收入及净利润均未达到本激励计划规定的第三个归属期公司业绩

考核目标，有 2名激励对象因离职丧失激励对象资格，故合计作废处理上述已获授但尚未归属的限制性股票 14.00万股。

（三）2023 年限制性股票激励计划

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》（草案修订稿）和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）的规定，公司 2023年限制性股票激励计划第一个归属期公司层面业绩考核目标如下表所示：

业绩考核目标 A 业绩考核目标 B对应考核归属期年度

公司层面归属比例 100% 公司层面归属比例 80%

以 2024年营业收入为基数，公 以 2024 年营业收入为基数，司 2025 年营业收入增长率不 公司 2025 年营业收入增长率

第一个归属 2025 低于对标企业营业收入增长率 不低于对标企业营业收入增

期 的 75 分位值且增长率为正；或 长率中位数且增长率为正；或

者以 2024年净利润为基数，公 者以 2024 年净利润为基数，司 2025 年净利润增长率不低 公司 2025 年净利润增长率不于对标企业净利润增长率的75 低于对标企业净利润增长率

分位值且增长率为正。 中位数且增长率为正。

注：* 上述 2024年业绩基数年及 2025-2029年业绩考核年度的“对标企业”，均指截至对应当年度 12 月 31日的万得机器视觉指数（8841081.WI）中的成分企业；* 上述“营业收入”指以经

审计的合并报表所载数据、“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的

净利润；对标企业 2024 年营业收入和净利润基数，以及 2025-2029年业绩考核年度的营业收入和净利润增长率的计算，均以截至对应当年度 12 月 31日的对标企业的数据为计算依据。

若公司层面业绩考核指标达到业绩考核目标 A，则公司层面归属比例为

100%；若公司层面业绩考核指标只达到业绩考核目标 B，则公司层面归属比例

为 80%；若公司层面业绩考核未达到业绩考核目标 B，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2025年度审计报告，

2025年度营业收入及净利润均未达到本激励计划规定的第一个归属期公司业绩

考核目标，有 1名激励对象因离职丧失激励对象资格，故合计作废处理上述已获授但尚未归属的限制性股票 32.90万股。

三、本次作废限制性股票对公司的影响本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次股权激励计划的继续实施。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废处理 2021年、2022年、2023年限制性股票激励计划部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公

司《2021年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划》（草案修订稿）等相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

五、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的相关规定；

公司就本次作废履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照《管理办法》《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的要求继续履行信息披露义务。

特此公告。

苏州天准科技股份有限公司董事会

2026年 10月 31日