证券代码：688003证券简称：天准科技公告编号：2025-028

苏州天准科技股份有限公司

关于收购参股公司股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*交易内容：苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天准科技”）拟与武汉源夏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉源夏”）、祝昌华先生、蔡雄飞先生共同收购无锡乘沄企业咨询管理有限公司（以下简称“无锡乘沄”）持有的苏州矽行半导体技术有限公司（以下简称“苏州矽行”）4%的股权。

*天准科技拟以人民币8870968元对价收购乘沄已实缴的苏州矽行

0.54%股权（对应678831元注册资本），并以0元对价收购无锡乘沄未实缴的

1.08%股权（对应1357662元注册资本），并履行后续出资义务，向苏州矽行支

付出资款16129032元，天准科技合计支付2500万元。本次交易完成后，天准科技持有苏州矽行的股权比例由11.83%上升到13.45%，蔡雄飞先生持有矽行的股权比例由8.71%上升到9.49%。

*由于徐一华先生是天准科技和苏州矽行的实控人、董事长，蔡雄飞先生、杨聪先生和温延培先生是天准科技董事，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。

*本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

1*本次交易已经公司独立董事专门会议、审计委员会会议、第四届董事会

第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，其中关联董事回避表决，非关联董事一致同意该议案。本次交易事项无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

苏州矽行主要从事晶圆前道缺陷检测设备及零部件的研发、生产及销售。设立至今已先后发布面向 65nm 制程节点的 TB1000、面向 40nm 制程节点的 TB1500、

以及面向 14nm 制程节点的 TB2000 共三代明场纳米图形晶圆缺陷检测设备产品，其中部分产品已经获得客户正式订单。

天准科技根据整体战略布局需要，拟与武汉源夏、祝昌华先生及关联人蔡雄飞先生共同收购无锡乘沄持有的苏州矽行4%股权（对应5050505元注册资本）。

无锡乘沄拟以22000000元出让已实缴的苏州矽行1683502元注册资本，其中天准科技拟以人民币8870968元的对价受让678831元注册资本；武汉源夏拟以人民币3548387元的对价受让271533元注册资本；祝昌华拟以人民币

5322581元的对价受让407299元注册资本；蔡雄飞拟以人民币4258064元

的对价受让325839元注册资本。

无锡乘沄拟以0元对价出让未实缴的苏州矽行3367003元注册资本。其中天准科技以0元的价格受让1357662元注册资本，并承担实缴出资义务，向苏州矽行支付16129032元出资款；武汉源夏以0元的价格受让543065元注册资本，并承担实缴出资义务，向苏州矽行支付6451613元出资款；祝昌华先生以0元的价格受让814598元注册资本，并承担实缴出资义务，向苏州矽行支付

9677419元出资款；蔡雄飞先生以0元的价格受让651678元注册资本，并承

2担实缴出资义务，向苏州矽行支付7741936元出资款。

本次交易完成后，天准科技持有苏州矽行的股权比例由11.83%上升到

13.45%蔡雄飞先生持有矽行的股权比例由8.71%上升到9.49%。

由于蔡雄飞先生是公司董事，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

截至本次关联交易披露日，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未超过公司最近一期经审计总资产

或市值1%，因此本次交易无需提交股东大会审议。

（二）本次交易完成前后，标的公司股东情况如下：

交易前交易后股东名称认缴注册资认缴注册资持股比例持股比例本（元）本（元）

徐一华4000000031.68%4000000031.68%

苏州天准科技股份有限公司1494276211.83%1697925513.45%

蔡雄飞110000008.71%119775179.49%

扬州矽行投资合伙企业（有限合伙）100000007.92%100000007.92%

温延培100000007.92%100000007.92%

杨聪100000007.92%100000007.92%武汉源夏股权投资合伙企业（有限合

50505054.00%58651034.65%

伙）

无锡乘沄企业咨询管理有限公司50505054.00%--

曹晖44444443.52%44444443.52%苏州科技城高创二号创业投资合伙

33670032.67%33670032.67%企业（有限合伙）

陈新民33333332.64%33333332.64%

祝昌华22222221.76%34441192.73%苏州融享创业投资合伙企业（有限合

16835021.33%16835021.33%

伙）嘉兴青屹思腾创业投资合伙企业（有

16835021.33%16835021.33%限合伙）

张艳霞11111110.88%11111110.88%

共青城明善荣德股权投资合伙企业5934340.47%5934340.47%

3交易前交易后

股东名称认缴注册资认缴注册资持股比例持股比例本（元）本（元）（有限合伙）苏州明善盛德股权投资合伙企业（有

5934340.47%5934340.47%限合伙）苏州明善泓德股权投资合伙企业（有

5934340.47%5934340.47%限合伙）苏州明善源德股权投资合伙企业（有

5934340.47%5934340.47%限合伙）

合计126262625100%126262625100%

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

由于徐一华先生是天准科技和苏州矽行的实控人、董事长，蔡雄飞先生、杨聪先生和温延培先生是天准科技董事，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。

（二）关联人情况说明

1.徐一华先生，中国国籍，无境外永久居留权。2009年8月创立本公司，

现任公司董事长、总经理、核心技术人员。徐一华先生直接持有上市公司16340000股，通过苏州青一投资有限公司、宁波准智创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有上市公司51480000股，合计持有上市公司67820000股，占公司总股本的35.03%。

2.蔡雄飞先生，中国国籍，无境外永久居留权。2015年2月至今，担任公司董事，2021年11月至今，担任苏州矽行半导体技术有限公司总经理。蔡雄飞先生通过宁波准智创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有上市公司4242000股，占公司总股本的2.19%。

3.杨聪先生，中国国籍，无境外永久居留权。2009年8月至2015年2月，

担任本公司总工程师；现任本公司副董事长、董事会秘书兼财务总监。杨聪先生

4直接持有上市公司40000股，通过宁波准智创业投资合伙企业（有限合伙）间

接持有上市公司6200000股，合计持有上市公司6240000股，占公司总股本的3.22%。

4．温延培先生，中国国籍，无境外永久居留权。自2010年4月加入本公司，

历任公司产品总监、总经理助理；2018年2月至今，担任本公司副总经理；2015年2月至今，担任本公司董事。温延培先生通过宁波准智创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有上市公司3100000.00股，占公司总股本的1.60%。

5.除上述关系外，徐一华先生、蔡雄飞先生、杨聪先生、温延培先生与上市

公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的的基本情况本次交易标的为苏州矽行4%股权。交易类别为《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“购买资产”。

（二）标的公司的基本情况

1、企业名称：苏州矽行半导体技术有限公司

2、法定代表人：徐一华

3、注册资本：12626.2625万元

4、成立日期：2021年11月9日

5、注册地址：苏州高新区培源路2号微系统园2号楼106室

6、主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；光学仪器制造；照明器具制造；机床功能部件及附件制造；

伺服控制机构制造；软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

57、苏州矽行最近一年又一期的主要财务数据：

单位：元

2024年12月31日/20242025年3月31日/2025

项目年度（经审计）年1-3月（未经审计）

资产总额192191385.62232522865.79

负债总额119366245.58169164750.83

所有者权益合计72825140.0463358114.96

营业收入--

净利润-67235718.56-13550628.59

注：苏州矽行2024年度数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中汇会

审[2025]5207审计报告，中汇会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

截至公告日，本次交易的标的股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

本次具有优先受让权的股东已放弃优先受让权。

四、关联交易的定价情况

本次交易无锡乘沄已实缴的股权转让对价为人民币2200万元，2023年5月无锡乘沄取得该部分股份的成本价为2000万元。无锡乘沄未实缴的苏州矽行股权转让对价为人民币0元，该部分对应的出资义务由受让方承担。本次转让价格是根据2023年5月苏州矽行进行融资时的估值价格，并经过转让双方经友好协商确定，本次交易定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司利益和其他股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）关联交易协议的主要内容

61、协议主体

转让方：无锡乘沄企业咨询管理有限公司受让方：苏州天准科技股份有限公司、武汉源夏股权投资合伙企业（有限合伙）、祝昌华先生、蔡雄飞先生（以下统称“受让方”）

2、交易对价

无锡乘沄拟以22000000元出让已实缴的苏州矽行1683502元注册资本，其中天准科技拟以人民币8870968元的对价受让678831元注册资本；武汉源

夏拟以人民币3548387元的对价受让271533元注册资本，祝昌华拟以人民币

5322581元的对价受让407299元注册资本；蔡雄飞拟以人民币4258064元

的对价受让325839元注册资本。

无锡乘沄拟以0元对价出让未实缴的苏州矽行3367003元注册资本。其中天准科技以0元的价格受让1357662元注册资本，并承担实缴出资义务，向苏州矽行支付16129032元出资款；武汉源夏以0元的价格受让543065元注册资本，并承担实缴出资义务，向苏州矽行支付6451613元出资款；祝昌华先生以0元的价格受让814598元注册资本，并承担实缴出资义务，向苏州矽行支付

9677419元出资款；蔡雄飞先生以0元的价格受让651678元注册资本，并承

担实缴出资义务，向苏州矽行支付7741936元出资款。

3、付款安排及股权交割

（1）在约定的先决条件得到全部满足后，苏州矽行及无锡乘沄应向各本次

受让方提交：（1）确认交割先决条件满足的确认函（“确认函”），（2）书面缴款通知（应明确公司及乘沄收款账户的名称、开户行、账号等具体信息，“书面缴款通知”）的扫描件及原件。

交割的先决条件包括：

7a.本协议、新修订公司章程、股东会决议及其他交易文件已被相关各方合法签署。

b.苏州矽行已经就签署和履行本协议及其他交易文件取得了全部必须的授

权、同意、批准、许可或其他行为（包括但不限于股东会决议、董事会决议等），且苏州矽行全体现有股东（除本次受让方）均已书面同意放弃其各自对本次交易

享有的任何优先购买权、共同出售权及其他优先权利。

c.苏州矽行已向市场监督管理局提交本次交易相关的变更登记/备案申请，并已向本次受让方提供令其满意的证明材料。

d.无锡乘沄已就已出资股权实缴全部注册资本，并向本次受让方提供符合中国法律规定的实缴凭证。

e.自本协议签署日至交割日，集团公司主营业务经营、资产、财务状况等无重大不利变化。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何交易文件所拟议之交易不合法或另外限制或禁止交易文件所拟议之交易的任何法律或政府命令。

f.集团公司核心员工已与集团公司签署经本轮投资方认可的劳动合同及竞

业禁止、保密、知识产权转让协议等。

（2）自本次受让方收到苏州矽行及无锡乘沄发出的确认函、书面缴款通知

原件且经本次受让方确认所有交割先决条件已得到满足或被豁免之日起十（10）

个工作日内进行股权转让款及增资款的交割，即本次受让方将其各自对应的股权转让款及增资款汇入无锡乘沄及苏州矽行分别对应的书面缴款通知列明的银行账户。

（3）苏州矽行应当于交割日后一（1）个工作日内向本次受让方出具出资证

明书（需记载公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名/名称、认

8缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期、取得股东资格的日期、出资证明书的编号和核发日期等事项）扫描件及原件、将本次受让方计入股东名册（记载股东的姓名/名称及住所、股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期、出资证明书编号、取得股东资格的日期），以反映该受让方通过本次交易所获得的公司股权，并向本次受让方出具股东名册复印件（该等出资证明书及股东名册均应列明出具日期并由公司法定代表人签字、加盖公司公章）。

（4）就任一本次受让方而言，自其交割日起，不论其他本次受让方是否完成交割，该本次受让方将依照法律、本协议、新公司章程及其他交易文件的规定，享有所有股东权利并承担相应的股东义务。

六、本次交易对上市公司的影响

公司于2021年与关联方徐一华先生、蔡雄飞先生、杨聪先生、温延培先生

共同出资设立苏州矽行，占当时苏州矽行注册资本的19%。具体内容详见公司在

2021年10月29日披露的《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-065）。

2022年4月苏州矽行完成了第一轮融资，引入了4位外部投资人，融资后

天准科技对苏州矽行的持股比例下降为17.10%；2023年5月苏州矽行进行第二轮融资，引入5位外部投资机构，同时天准科技将持有的苏州矽行1683502元注册资本转让给无锡乘沄，本次苏州矽行融资及股权转让完成后，天准科技对苏州矽行的持股比例下降至13.71%，具体内容详见公司于2023年5月22日披露的《关于出售参股公司部分股权的公告》（公告编号：2023-018）。

2023年10月，公司将持有苏州矽行的2373736元注册资本转让给苏州明

善源德股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城明善荣德股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州明善泓德股权投资合伙企业（有限合伙）与苏州明善盛德股权投

9资合伙企业（有限合伙）。本次股权转让完成后，天准科技对苏州矽行的持股比例下降至11.83%。具体内容详见公司于2023年10月13日披露的《关于出售参股公司部分股权的公告》（公告编号：2023-047）。

本次公司收购苏州矽行股份，主要是因为随着苏州矽行的明场检测设备开始形成销售，其半导体业务的确定性大幅提升，对上市公司在半导体领域的业务布局起到积极作用，并助力上市公司基于“自主研发+海外并购+生态投资”发展战略的实施和闭环。

本次交易完成后，天准科技持有苏州矽行的股权比例由11.83%上升到

13.45%，变动比例很小，不会对上市公司业绩造成重大影响。

七、关联交易的审议程序

（一）独立董事专门会议审核意见

?经审议，独立董事认为：本次交易符合公司实际的运营和发展需要，符合公司整体发展战略规划，有利于增强公司核心竞争力。本次交易价格由交易各方协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司收购苏州矽行股权事宜。同意提交董事会审议。

（二）审计委员会审议情况经审议，审计委员会认为：本次交易符合公司实际的运营和发展需要，符合公司整体发展战略规划，有利于增强公司核心竞争力。本次交易价格由交易各方协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司收购苏州矽行股权事宜，并同意提交董事会审议。

（三）董事会审议情况公司第四届董事第十五次会议，审议通过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》，其中关联董事徐一华先生、蔡雄飞先生、杨聪先生、温延培先生

10回避表决。董事会认为，本次交易符合公司整体发展战略规划，有助于公司优化

整合产业资源，增强公司的整体竞争力。以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果通过了公司本次交易事项，并同意授权公司管理层及授权人士在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股权变更登记及交易所需相关全部事宜。

（四）监事会审议情况公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次交易事项有利于公司的长远发展。

交易价格公允、公平、合理，没有对上市公司的独立性造成影响。本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

苏州天准科技股份有限公司董事会

2025年6月10日

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