北京金诚同达（上海）律师事务所

关于

苏州天准科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励

计划和 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书

上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦35、36层

电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书

释 义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

天准科技、公司 指 苏州天准科技股份有限公司

2021年激励计划 指 苏州天准科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划

2022年激励计划 指 苏州天准科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划

2023年激励计划 指 苏州天准科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划《 2021 年激励计划 《苏州天准科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草指（草案）》 案》《 2022 年激励计划 《苏州天准科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草指（草案）》 案）》《 2023 年激励计划 《苏州天准科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草指（草案）》 案修订稿）》

公司作废 2021年激励计划 17.40 万股限制性股票，作废 2022本次作废 指 年激励计划 14.00万股限制性股票，作废 2023年激励计划 32.90万股限制性股票

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026年 4月修订）》

《公司章程》 指 《苏州天准科技股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所《北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州天准科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励

法律意见书 指

计划和 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书》

元 指 人民币元

北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书

北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州天准科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划

和 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书

金沪法意[2026]第 716号

致：苏州天准科技股份有限公司

本所接受公司的委托，担任天准科技 2021年激励计划、2022年激励计划和

2023年激励计划的专项法律顾问。依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2021年激励计划、2022年激励计划和 2023年激励计划的相关事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核

查和验证，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有天准科技的股票，

与天准科技之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；

3．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2021年激励计划、2022年激励计

划和 2023年激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2021年激励计划、2022年激励计划和 2023年激励

计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

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4．天准科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真

实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；天准科技还保证上述文件真实、

准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；

5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书；

6．本法律意见书仅供本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的；

7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施 2021年激励计划、2022年激励

计划和 2023年激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书

正 文

一、本次作废的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次作废，公司已履行如下批准和授权：

（一）2021年激励计划1．2021年 9月 29日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事骆珣、李明、王晓飞就 2021年激励计划发表了独立意见，同意公司实施 2021年激励计划。

2．2021年 9月 29日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。同日，公司监事会发表了《苏州天准科技股份有限公司关于公司 2021年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

3．2021年 9月 30日，公司公告了《苏州天准科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。2021年 10月 11日，公司公告了《苏州天准科技股份有限公司监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4．2021年 10月 18日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书5．2021年 10月 19日，公司公告了《苏州天准科技股份有限公司关于公司

2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6．2021年 10月 27日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事骆珣、李明、王晓飞对公司向激励对象授予限制性股票发表了独立意见。

7．2021年 10月 27日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会发表了《苏州天准科技股份有限公司监事会关于 2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见》。

8．2023年 10月 26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过

了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司独立董事骆珣、李明、王晓飞对 2021年激励计

划第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票及调整授予价格发表了独立意见。

9．2023年 10月 26日，公司第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司监事会对 2021年激励计划第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票及调整授予价格发表了核查意见。

10．2024年 10月 25日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。

11．2024年 10月 25日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司监事会对调整授予价格和第二个归属期归属条件成就发表了核查意见。

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12．2025年 10月 24日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过

了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于公司 2021年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对调整公司 2021年激励计划授予价格、2021年激励计划第三个归属期符

合归属条件和作废 2021年激励计划部分限制性股票发表了核查意见。

13．2026年 10月 30日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通

过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会就本次作废发表了核查意见。

（二）2022年激励计划

1．2022年 9月 29日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

同日，公司独立董事骆珣、李明、王晓飞就《2022年激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。

2．2022年 9月 29日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司

<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会就

《2022年激励计划（草案）》发表了核查意见。

3．2022年 9月 30日，公司公告了《苏州天准科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。2022年 10月 10日，公司公告了《苏州天准科技股份有限公司监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4．2022年 10月 17日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

5．2022年 11月 18日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事骆珣、李明、王晓飞对公司向激励对象授予限制性股票发表了独立意见。

6．2022年 11月 18日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会发表了《苏州天准科技股份有限公司监事会关于 2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见》。

7．2024年 11月 18日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于公司 2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。

8．2024年 11月 18日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于公司 2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司监事会对调整 2022年激励计划限制性股票授予价格、第一个归属期归属条件成就和作废部分限制性股票发表了核查意见。

9．2025年 10月 24日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过

了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会就作废 2022年激励计划部分限制性股票发表了核查意见。

10．2026年 10月 30日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通

过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会就本次作废发表了核查意见。

（三）2023年激励计划

1．2023年 9月 27日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过

了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

同日，公司独立董事骆珣、王晓飞、李明对《2023年激励计划（草案）》发表了独立意见。

2．2023年 9月 27日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过

了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。同日，公司监事会对《2023年激励计划（草案）》发表了核查意见。

3．2024年 10月 17日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划（修订稿）相关事项的议案》等议案。

4．2024年 10月 17日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。同日，公司监事会对《2023年激励计划（草案修订稿）》发表了核查意见。

5．2024年 10月 18日，公司公告了《苏州天准科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》。2024年 10月 28日，公司公告了《苏州天准科技股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划（修订稿）激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

6．2024年 11月 4日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划（修订稿）相关事项的议案》等议案。

7．2024年 12月 9日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书8．2024年 12月 9日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对向 2023年激励计划激励对象授予限制性股票发表了核查意见。

9．2026年 10月 30日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过

了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会就本次作废发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次作废的相关情况

（一）2021年激励计划

依据《2021年激励计划（草案）》第八章的规定，2021年激励计划第四个归属期公司层面业绩目标为：以 2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于 120%；或者以 2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 120%。

若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

依据《2021年激励计划（草案）》第十三章的规定，激励对象发生非负面离职情形的，其已经归属的限制性股票按 2021年激励计划规定的程序进行，离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税；激励对象已获授

但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

依据公司第四届董事会第三十七次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2021]0672号”“中汇会审[2025]3798号”《审计报告》、公司出具的书面

确认等文件，公司 2024年度营业收入及净利润均未实现 2021年激励计划第四个归属期公司层面业绩考核目标，2021年激励计划 3名激励对象因离职而丧失激励对象资格。

据此，2021年激励计划激励对象获授的第四个归属期的 10.20万股限制股票北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书

以及 3名离职激励对象获授的 7.20万股限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）2022年激励计划

依据《2022激励计划（草案）》第八章的规定，2022年激励计划第三个归属期公司层面业绩目标为以 2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于 90%；或者以 2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 90%。若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

依据《2022年激励计划（草案）》第十三章的规定，激励对象发生非负面离职情形的，其已经归属的限制性股票按 2022年激励计划规定的程序进行，离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税；激励对象已获授

但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

依据公司第四届董事会第三十七次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2023]5445号”“中汇会审[2026]7679号”《审计报告》、公司出具的书面

确认等文件，公司 2025年度营业收入及净利润均未实现 2022年激励计划第三个归属期公司层面业绩考核目标，2022年激励计划 2名激励对象因离职而丧失激励对象资格。

据此，2022年激励计划激励对象获授的第三个归属期的 12.00万股限制性股票以及 2名离职激励对象获授的 2.00万股限制性股票不得归属，并作废失效。

（三）2023年激励计划

依据《激励计划（草案）》第八章的规定，2023年激励计划第一个归属期公司层面业绩目标如下表所示：

业绩考核目标 A 业绩考核目标 B对应考核归属期年度

公司层面归属比例 100% 公司层面归属比例 80%

以 2024年营业收入为基数，公 以 2024年营业收入为基数，公

第一个归属 司 2025年营业收入增长率不低 司 2025 年营业收入增长率不

2025

期 于对标企业营业收入增长率的 低于对标企业营业收入增长率

75分位值且增长率为正；或者 中位数且增长率为正；或者以

以 2024年净利润为基数，公司 2024 年净利润为基数，公司北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书

业绩考核目标 A 业绩考核目标 B对应考核归属期年度

公司层面归属比例 100% 公司层面归属比例 80%

2025 年净利润增长率不低于对 2025年净利润增长率不低于对

标企业净利润增长率的 75分位 标企业净利润增长率中位数且

值且增长率为正。 增长率为正。

注：* 上述 2024年业绩基数年及 2025-2029年业绩考核年度的“对标企业”，均指截至对应当年度 12月 31日的万得机器视觉指数（8841081.WI）中的成分企业；* 上述“营业收入”指以经审计的合并报表所载数据、“净利润”指以经审

计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；对标企业 2024年营业

收入和净利润基数，以及 2025-2029年业绩考核年度的营业收入和净利润增长率的计算，均以截至对应当年度 12月 31日的对标企业的数据为计算依据。

若公司层面业绩考核指标达到业绩考核目标 A，则公司层面归属比例为

100%；若公司层面业绩考核指标只达到业绩考核目标 B，则公司层面归属比例

为 80%；若公司层面业绩考核未达到业绩考核目标 B，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

依据《2023年激励计划（草案）》第十三章的规定，激励对象发生非负面离职情形的，其已经归属的限制性股票按 2023年激励计划规定的程序进行，离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税；激励对象已获授

但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

依据公司第四届董事会第三十七次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2025]3798号”“中汇会审[2026]7679号”《审计报告》、公司出具的书面

确认等文件，公司 2025年度营业收入及净利润均未实现 2023年激励计划第一个归属期公司层面业绩考核目标，2023年激励计划 1名激励对象因离职而丧失激励对象资格。

据此，2023年激励计划激励对象获授的第一个归属期的 30.90万股以及 1名离职激励对象获授的 2.00万股限制性股票不得归属，并作废失效。

因此，公司将作废 2021年激励计划已授予尚未归属的限制性股票合计 17.40万股，作废 2022年激励计划已授予尚未归属的限制性股票合计 14.00万股，作废 2023年激励计划已授予尚未归属的限制性股票合计 32.90万股。

北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次作废尚需履行的程序

依据《管理办法》《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》

《2023年激励计划（草案）》的规定，公司将及时公告第四届董事会第三十七次会议决议、《苏州天准科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》等与本次作废相关的文件。

综上，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照《管理办法》《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的要求继续履行信息披露义务。

四、结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次作废履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照《管理办法》《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的要求继续履行信息披露义务。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）