股票简称：天准科技股票代码：688003

苏州天准科技股份有限公司

（Suzhou TZTEK Technology Co. Ltd.）

（江苏省苏州市高新区五台山路188号）

向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

保荐人（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

二〇二五年十二月第一节重要声明与提示苏州天准科技股份有限公司（以下简称“天准科技”“发行人”“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、

准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法

规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）“风险因素”

章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与本公司《募集说明书》相同。本上市公告书中部分合计数若与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

2第二节概览

一、可转换公司债券简称：天准转债

二、可转换公司债券代码：118062

三、可转换公司债券发行量：87200.00万元（872.00万张，87.20万手）

四、可转换公司债券上市量：87200.00万元（872.00万张，87.20万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2025年12月31日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2025年12月12日至2031年12月

11日

八、可转换公司债券转股的起止日期：2026年6月18日（非交易日顺延）至2031年12月11日（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起

每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）十二、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）

十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中

3证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的

《苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AA-，本次可转换公司债券信用评级为 AA-，评级展望为稳定。

4第三节绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规与监管规则的规定编制。

经中国证监会证监许可〔2025〕2266号文同意注册，公司于2025年12月

12日向不特定对象发行了872.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行

总额87200.00万元。

本次发行方式为：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年12月

11日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东

优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系

统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕297号文同意，公司发行的

87200.00万元可转换公司债券将于2025年12月31日在上交所挂牌交易，证券

简称“天准转债”，证券代码“118062”。

投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

5第四节发行人概况

一、发行人基本情况

中文名称：苏州天准科技股份有限公司

英文名称： Suzhou TZTEK Technology Co. Ltd.成立日期：2009年8月20日

上市日期：2019年7月22日

股票上市地：上海证券交易所科创板

股票代码：688003

股票简称：天准科技

总股本：19432.05万股

法定代表人：徐一华

注册地址：江苏省苏州市高新区五台山路188号

办公地址：江苏省苏州市高新区五台山路188号

联系电话：0512-62399021

公司网站： https://www.tztek.com

统一社会信用代码： 91320500694456896Y

研发、生产、销售：测量和检测设备、测量和检测系统、机器人与

自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、大型自动化系统、

激光技术及装备、光电传感器、计算机软硬件产品、信息技术与网

络系统、光学产品、电子产品、机械产品，并提供以上产品的技术经营范围：服务、技术咨询、租赁、附属产品的出售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

二、发行人的历史沿革

（一）有限公司设立

发行人前身天准精密成立于2009年8月20日，由徐一华以货币资金出资设立，注册资本100.00万元人民币。2009年8月14日，苏州东信会计师事务所有限公司出具“苏东信验字（2009）170号”《验资报告》，确认公司设立的注册资本已缴足。2009年8月20日，天准精密取得了苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320512000103733）。

6天准精密成立时的股权结构如下：

股东名称出资方式出资额（万元）出资比例

徐一华货币100.00100.00%

合计100.00100.00%

（二）股份公司设立

2015年1月23日，天准精密召开股东会，决议天准精密由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字（2015）00003号”《审计报告》，天准精密以截至2014年11月30日经审计后的净资产64299814.27元为依据，按照1：0.9953的折股比例折为6400.00万股，每股价值1.00元，折股后公司股本总额为6400.00万元，折股余额计入股份公司资本公积。

2015年2月13日，苏州天准科技股份有限公司召开创立大会。

2015年2月14日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本次整体变更出

具了编号为“天衡验字（2015）00017号”《验资报告》。2015年2月17日，天准科技完成工商变更登记并取得了江苏省苏州工商行政管理局颁发的注册号为

320512000103733的《营业执照》。

整体变更完成后，公司的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1苏州天准投资有限公司4000000062.50%

2苏州天准合智资本管理企业（有限合伙）2080000032.50%

3苏州科技城创业投资有限公司32000005.00%

合计64000000100.00%

注1：苏州天准投资有限公司现已变更名称为“苏州青一投资有限公司”。

注2：苏州天准合智资本管理企业（有限合伙）现已变更名称为“宁波准智创业投资合伙企业（有限合伙）”。

（三）发行人首次公开发行股票并上市

经证监会证监许可〔2019〕1084号文核准，发行人向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 4840 万股；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年7月8日对发行人该次公开发行新股（4840万股）的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2019]33130002号《验资报告》。经上海证券交易所自律

7监管决定书〔2019〕130号文批准，发行人股票于2019年7月22日在上海证券

交易所科创板挂牌上市，股票简称“天准科技”，股票代码“688003”。

发行人首次公开发行股票完成后，股本总额由14520.00万元变更为

19360.00万元。此后，发行人就上述事宜修订了公司章程并办理了工商变更登记手续。

（四）发行人上市后的股本变动

1、2022年6月，2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属

2022年6月14日，发行人召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。同日，苏州纽新会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州天准科技股份有限公司验资报告》（苏州纽新[2022]B1003号），对发行人2020年限制性股票激励计划第一个归属期的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2022年6月14日止，发行人已收到36名激励对象缴纳的行权款共计人民币17088621.00元，其中计入股本的为人民币1101000.00元，计入资本公积（股本溢价）的为人民币15987621.00元。2022年6月17日，发行人2020年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

发行人2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属完成后，股本总额由

19360.00万元变更为19470.10万元。此后，发行人就上述事宜修订了公司章程

并办理了工商变更登记手续。

2、2023年6月，2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属

2023年6月14日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》等议案。

2023年6月14日，苏州纽新会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州天准科技股份有限公司验资报告》（苏州纽新[2023]B1004 号），对发行人 2020年限制性股票激励计划第二个归属期的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2023年6月14日止，发行人已收到36名激励对象缴纳的行权款共计人民8币11115053.00元，其中计入股本的为人民币730000.00元，计入资本公积（股本溢价）的为人民币10385053.00元。2023年6月20日，发行人2020年限制性股票激励计划第二个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

发行人2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属完成后，股本总额由

19470.10万元变更为19543.10万元。此后，发行人就上述事宜修订了公司章程

并办理了工商变更登记手续。

3、2023年9月，注销剩余回购库存股份

2023年6月28日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事

会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司剩余回购股份用途并注销的议案》，对剩余回购库存股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。2023年7月17日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司剩余回购股份用途并注销的议案》等议案。

发行人本次回购注销完成后，股本总额由19543.10万元变更为19215.10万元。此后，发行人就上述事项修订了公司章程并办理了工商变更登记。

4、2023年11月，2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属

2023年10月26日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议与第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。

苏州纽新会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年10月27日出具了《苏州天准科技股份有限公司验资报告》（苏州纽新[2023]B1010号），对发行人 2021年限制性股票激励计划第一个归属期的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2023年10月26日止，发行人已收到16名激励对象缴纳的行权款共计人民币5209650.60元，其中计入股本的为人民币294000.00元，计入资本公积（股本溢价）的为人民币4915650.60元。2023年11月1日，发行人2021年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

9发行人2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属完成后，股本总额由

19215.10万元变更为19244.50万元。此后，发行人就上述事宜修订了公司章程

并办理了工商变更登记手续。

5、2024年6月，2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属

2024年6月14日，发行人召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》等议案。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年6月15日出具了《苏州天准科技股份有限公司验资报告》（天衡验字（2024）00046号），对发行人2020年限制性股票激励计划第三个归属期的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2024年6月14日止，发行人已收到37名激励对象缴纳的行权款共计人民币11147983.80元，其中计入股本的为人民币762000.00元，计入资本公积（股本溢价）的为人民币10385983.80元。2024年6月19日，发行人2020年限制性股票激励计划第三个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

发行人2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属完成后，股本总额由

19244.50万元变更为19320.70万元。

6、2024年11月，2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属

2024年10月25日，发行人召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》等议案。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年10月26日出具了《苏州天准科技股份有限公司验资报告》（天衡验字（2024）00097号），对发行人2021年限制性股票激励计划第二个归属期的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2024年10月25日止，发行人已收到16名激励对象缴纳的行权款共计人民币3356245.20元，其中计入股本的为人民币196000.00元，计入资本公积（股本溢价）的为人民币3160245.20元。2024年11月7日，发行人2021年限制性股票激励计划第二个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任

10公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

发行人2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属完成后，股本总额由

19320.70万元变更为19340.30万元。

7、2024年11月，2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属

2024年11月18日，发行人召开第四届董事会第八次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年11月19日出具了《苏州天准科技股份有限公司验资报告》（天衡验字（2024）00103号），对发行人2022年限制性股票激励计划第一个归属期的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2024年11月18日止，发行人已收到20名激励对象缴纳的行权款共计人民币3438508.80元，其中计入股本的为人民币192000.00元，计入资本公积（股本溢价）的为人民币3246508.80元。2024年11月27日，发行人2022年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

发行人2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属完成后，股本总额由

19340.30万元变更为19359.50万元。

8、2025年7月，2020年限制性股票激励计划第四个归属期归属

2025年7月10日，发行人召开第四届董事会第十六次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第四个归属期符合归属条件的议案》等议案。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年7月10日出具了《苏州天准科技股份有限公司验资报告》（天衡验字（2025）00037号），对发行人2020年限制性股票激励计划第四个归属期的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2025年7月10日止，发行人已收到35名激励对象缴纳的行权款共计人民币7653019.50元，其中计入股本的为人民币541500.00元，计入资本公积（股本溢价）的为人民币7111519.50元。2025年7月16日，发行人2020年限制性股票激励计划第四个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公

11司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

发行人2020年限制性股票激励计划第四个归属期归属完成后，股本总额由

19359.50万元变更为19413.65万元。

三、发行人的股本结构及前十名股东持股情况

截至2025年9月30日，公司的股本结构如下：

股份性质持股数量（股）比例

无限售条件流通股194136500100.00%

有限售条件流通股--

总股本194136500100.00%

截至2025年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

持有有限售条股东名称股东性质持股数量持股比例件的股份数量

青一投资境内非国有法人4800000024.72%-

宁波准智其他3491000017.98%-

徐一华境内自然人163400008.42%-

徐伟境内自然人130500006.72%-

韩军境内自然人41027212.11%-

兴业银行股份有限公司－

华夏中证机器人交易型开其他26667221.37%-放式指数证券投资基金

兴业银行股份有限公司－

兴全趋势投资混合型证券其他19584491.01%-投资基金中国建设银行股份有限公

司－兴全多维价值混合型其他16488670.85%-证券投资基金苏州天准科技股份有限公

其他14722230.76%-

司－第一期员工持股计划

招商银行股份有限公司－

兴业收益增强债券型证券其他14000030.72%-投资基金

合计12554898564.67%-

四、发行人控股股东和实际控制人的情况

截至本上市公告书出具日，公司控股股东、实际控制人的控股结构图如下：

12报告期内，公司的控股股东为青一投资，实际控制人为徐一华先生，未发生变化。截至本上市公告书出具日，徐一华先生直接持有发行人16340000股，占发行人股份总数的8.41%；徐一华先生为青一投资唯一股东，控制青一投资所持发行人24.70%表决权；徐一华先生为宁波准智执行事务合伙人，控制宁波准智所持发行人17.97%表决权，合计控制发行人51.08%表决权，为发行人的实际控制人。

徐一华先生：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京理工大学博士，享受国务院政府特殊津贴专家，曾参与多项国家自然科学基金、国家863计划、国家重大科技专项，江苏省有突出贡献中青年专家。2001年8月至2004年7月，担任微软亚洲研究院助理研究员；2005年12月至2014年12月，创立北京天准科技有限责任公司，担任执行董事兼总经理；2009年8月创立公司，

2009年8月至今，担任公司董事长兼总经理。

五、发行人主要经营情况

（一）发行人主营业务概况

1、公司主营业务

天准科技是国内知名的视觉装备平台企业，致力以人工智能技术推动工业数智化发展。天准科技专注服务电子、半导体、新汽车等工业领域，提供业界领先的高端视觉装备产品。在电子领域，作为全球视觉装备核心供应商，公司可提供高端视觉测量、检测、制程装备。在半导体领域，公司深度布局前道量检测，提供套刻与关键尺寸测量等核心制程控制装备。在新汽车和机器人领域，公司提供13高阶智能驾驶方案、汽车智能装备等产品。天准科技凭借高效可靠的产品能力，

帮助工业客户提升竞争优势，推动智能工业生态链的融合创新。

公司长期深耕机器视觉装备赛道，构建了“以客户为中心”的高效组织体系，形成了良好的品牌效应，累计服务了全球6000余家客户，深入各行业应用场景，与苹果、华为、蓝思、英飞凌、隆基、比亚迪、广汽、上汽、菜鸟等众多行业头部客户保持密切合作。

作为中国科创板首批上市公司，公司自成立以来，始终保持高强度研发投入，形成了人工智能和精密光机电两大技术体系，打造行业领先的技术平台。报告期内公司研发投入占同期收入的19.60%、19.77%、20.79%和23.62%，截至2025年9月30日，公司拥有497项境内外授权专利，其中发明专利288项，同时取得163项软件著作权。经过多年的持续研发，公司在机器视觉核心技术的关键领域获得多项技术突破，具备了开发机器视觉底层算法、平台软件，以及设计精密光学、机械、电控等核心组件的能力。公司结合丰富的客户场景和应用案例，对核心技术持续打磨升级，在视觉测量、视觉检测、视觉制程等多个应用领域均达到行业先进水平。

近年来，公司牵头起草及参与制定9项国家标准、2项国家校准规范、3项行业团体标准，荣获“国家企业技术中心”、“国家级专精特新小巨人”、“国家级博士后工作站”、“国家重大仪器专项承担单位”、“工信部智能制造系统解决方案供应商”、“江苏省工程技术研究中心”、“江苏省重点企业研发机构”、“江苏省工业设计中心”等荣誉和资质，为行业持续创新与发展注入强劲动力。

2、主要产品及其用途

公司主要产品为工业视觉装备，具体包括视觉测量装备、视觉检测装备、视觉制程装备和智能驾驶方案等。

（1）视觉测量装备

视觉测量装备，利用多种视觉传感器结合精密光机电技术，通过自主研发的机器视觉算法对工业零部件进行高精度尺寸测量，包括工业流水线用在线式测量、实验室用离线式测量。代表产品如下：

14代表产品图示产品简介

3C 结构件尺寸测量设备主要面向 3C 智能

终端结构件进行非接触尺寸自动化在线测量，并根据测量结果判定被测产品尺寸是

3C结构件尺 否符合要求。该产品在实现结构件在线尺

寸测量设备寸测量的同时，可将视觉系统所采集的数据通过可视化软件进行呈现，便于用户直接查看产品的三维信息，帮助客户提升工艺分析能力，优化工艺制程。

消费电子玻璃尺寸测量设备采用相机、激

光、光谱共焦位移传感器等多种非接触传消费电子玻感系统，对玻璃组件的多点位 2D/3D尺寸璃尺寸测量及形位公差全参数进行数据采集和在线融设备合测量，严格保障客户制造工艺的一致性及产品品质。

锂电池在线测量设备面向消费电子产品中

的锂电池 2D/3D几何尺寸进行在线测量。

锂电池在线本装备使用视觉、激光、接触式等多类传

测量设备感器采集被测件数据，通过多传感器融合标定技术与机器视觉算法分析处理，实现对被测件的关键尺寸测量。

影像测量仪主要用于对工件的长度、直径

等尺寸参数进行精确测量，广泛应用于电子、机械、航空航天、医疗设备等多个领影像测量仪域。该产品融合天准在视觉、控制、软件等相关领域的研究成果与机械设计工艺，并具备 AI测量技术，能够实现更智能、更快速的测量功能。

（2）视觉检测装备

视觉检测装备，利用视觉传感器获取被检零部件的图像等信息，通过机器视觉算法、深度学习算法等技术手段，实现缺陷检测，并按照缺陷特性进行分类分级，代替人眼检测；可广泛应用于消费电子、PCB、光伏等各领域产品及零部件的缺陷检测。代表产品如下：

15代表产品图示产品简介

玻璃瑕疵检测设备采用多重影像缺陷

分析、缺陷检测及分类器算法、高精

度传输结构等多项技术，广泛应用于玻璃瑕疵 3C、汽车电子等领域，可以全方位检检测设备

测玻璃正面、反面和侧边。具有高效检测、智能判断、快速调整、多级扩展的特点。

AOI光学检测设备采用天准光学检测、

自主 CAM 解析和 AI深度学习等多项

AOI 技术的检测测量一体化设备，有效进光学行假点过滤，多种分辨率可选，适配检测设备

不同应用场景，检测性能优异、自动化程度高、维护成本低，可广泛应用于 PCB、FPC、IC载板的线路检测。

光伏硅片检测分选装备能够实现光伏

硅片的厚度、TTV、线痕、隐裂、孔洞、光伏硅片脏污等项目的一站式高速检测分选功检测分选能，设备兼容166-230硅片，182-230装备半片，具有检测精度高、分选速度快等优点。

（3）视觉制程装备

视觉制程装备，将机器视觉引导定位、智能识别、测量检测等功能融入到组装生产设备中，在线实时指导生产环节，实现高精度的组装生产，显著提升生产效率、品质，主要产品包括 LDI 激光直接成像设备、汽车智能装备、点胶检测一体设备等，广泛应用于汽车、PCB等领域。代表产品如下：

代表产品图示产品简介

公司 LDI 激光直写设备采用亚微米级

精密驱控平台、全新一代 DMD控制技

术以及光学成像技术，融合天准视觉算LDI激光直 法、融合标定、补偿算法等技术，以确写设备保更高的成像质量、产能以及对位精度。适用于刚性板领域的双层板、多层板、HDI 板以及 FPC、IC 载板的影像转移。

该产线分为三段线体，第一段线体完成连杆分总成的装配，第二段线体完成缸电子减震器筒分总成的装配，第三段线体为合装，装配线组装整线共计二十余个工站，核心工艺包生产线括：连杆旋铆、真空注油、外筒封口、

总成充气、力值检测等。产线具备在线检测能力，兼容不同产品类型。

16代表产品图示产品简介

该产线采用高柔性全过程检测成型机，兼容所有线型共线生产，具有自动换模扁线电机定 具、3D 成型后线型在线全检等功能。

子生产线依托公司自研视觉技术，实现焊前智能引导、焊后 2D/3D检测，有效提升产品的综合性能。

（4）智能驾驶方案

公司智能驾驶方案产品主要包括智能驾驶域控制器、具身智能控制器、以及

相关工具链等，其中智能驾驶域控制器广泛应用于无人物流车、无人清扫车等低速应用场景以及商用车、乘用车高阶智能驾驶前装量产等高速应用场景；具身智

能控制器广泛应用于人形机器人、四足机器人等场景。代表产品如下：

代表产品图示产品简介公司智能驾驶域控制器搭载高度集成的车规计算单元，整机支持被动散热，具有极高的性价智能驾驶域比。控制器软、硬件完全按照量产要求进行模控制器 块化设计，功能安全等级达到 ASIL-D，可快速响应主机厂的定制化需求，大幅缩短开发周期、降低开发成本。

具身智能控制器基于嵌入式 GPU 模组开发的产品，可满足高清图像处理、大语言模型以及具身智能控数据实时分析等复杂场景的运算需求，该产品制器在图形处理、视频编码解码等方面具有出色的性能，能够处理高清图像和视频流，为机器人的视觉感知提供强大的算力支持。

3、主营业务收入情况

报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元、%

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

视觉测36305.1037.3556767.6135.4253109.3732.5074309.5247.21量装备

视觉检12122.6412.4752265.1332.6160723.1437.1653022.5933.68测装备

视觉制36442.1537.4941085.6425.6440984.0325.0824423.1715.51程装备

智能驾12334.4312.6910134.036.328597.825.265662.183.60驶方案

合计97204.32100.00160252.41100.00163414.37100.00157417.45100.00

报告期内，公司主营业务产品为工业视觉装备，具体包括视觉测量装备、视

17觉检测装备、视觉制程装备和智能驾驶方案等。报告期内，公司主营业务未发生变化。

（二）现有业务发展安排及未来发展战略

1、现有业务发展安排

（1）经营目标及发展规划

公司将继续巩固和增强公司在行业的市场优势地位，促使公司持续、健康、快速的发展，不断提升公司价值，实现股东利益最大化。

（2）技术研发规划

未来三年，公司将继续加大技术开发和自主创新力度。在核心技术创新方面，公司将进一步推动现有机器视觉技术的优化和应用，增强公司的技术壁垒，保证公司核心技术的领先性。

同时，公司将根据公司发展战略完善产业链横向布局，将现有机器视觉技术应用范围进一步在消费电子、PCB、新能源、半导体、新汽车和智能驾驶等应用

领域进行推广，创造全新的机器视觉应用产品，促进技术成果向新产品转化，形成新的利润增长点。

此外，公司将持续加大投入加快研究通用人工智能（AGI）大模型在工业视觉领域的应用，不断研发与 AGI 相关的新技术并应用到公司产品当中，提高产品的竞争力，并不断挖掘与 AGI相关的新应用场景和新业务模式。

（3）营销发展规划

通过长期合作，公司与核心消费电子产品制造商的合作关系日趋稳定，与核心客户的合作逐步扩大。公司将继续稳定现有客户，同时加大品牌推广力度及经销渠道建设，逐步完善公司的营销能力。

在继续深耕消费电子产品客户的同时，公司将大力拓展半导体、PCB、新能源、新汽车和智能驾驶等其他领域客户，逐步与一批核心客户建立持续合作关系，为公司创造新的业绩增长点，把握智能制造发展浪潮所带来的广阔发展空间。同时，公司将持续密切关注和挖掘与通用人工智能（AGI）相关的新应用，新商机，

18为公司开辟新的业绩增长点。

（4）人力资源发展规划

技术是公司核心竞争力的源泉，人才是公司最宝贵的资源，高素质的研发人才和管理人才是公司持续发展的基石。公司将持续优化人才结构，在现有人员的基础上，择优引进公司急需的、具有较高素质的各类专业研发人才，保证在研发领域的充分投入，进一步提高在机器视觉领域技术的领先性。除此之外，公司将持续吸收高水平的经营管理人才、市场策划和营销人才，以及通晓证券事务、法律知识的专业性人才。

公司连续四年实施了员工持股计划以及限制性股票激励计划，通过建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，吸引、激励和保留核心技术人才，调动员工的积极性和创造性，提高职工的凝聚力和公司核心竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

未来三年，公司将持续完善员工绩效考核机制，优化激励机制和分配方式，调动员工的积极性。制定各种激励优惠政策，从工资待遇、事业发展上给予激励和保障，激励公司人才充分发挥自身优势，增加公司的凝聚力，保证公司的健康、持续发展。

（5）完善内部治理结构规划

公司将按照上市公司的要求，进一步完善法人治理结构，规范股东会、董事会的运作，完善公司管理层的工作制度，建立科学有效的公司决策机制、市场快速反应机制和风险防范机制。通过对组织结构的调整，提升整体运作效率，实现企业管理的高效灵活，驱动组织的高速成长，增强公司的竞争实力。此外，公司自2022年实施精益化运营管理以来取得良好的成效，未来公司将进一步加大精益化管理的力度和深度，持续推进降本增效。

2、未来发展战略

天准科技是国内知名的视觉装备平台企业，致力以人工智能技术推动工业数智化发展。天准科技专注服务电子、半导体、新汽车等工业领域，提供业界领先的高端视觉装备产品。未来，公司将充分利用人工智能技术，开发基于工业 AI大模型的各类软硬件技术平台，并以公司现有产品框架为基础，结合行业技术发

19展方向、中高端应用领域国产化发展趋势，对视觉测量、视觉检测和视觉制程设

备等产品线进行迭代升级。

公司将持续深耕半导体量检测设备领域，对德国子公司的半导体量测设备产品线进行升级，除完成 40nm及以上节点产品迭代与核心部件国产化外，同时针对 28nm及以下节点产品进行技术研发及产业化，并通过发挥境内外协同优势提升公司在半导体领域的渗透率。

在智能驾驶和泛机器人方向，公司将围绕智能驾驶域控制器及具身智能大脑域控制器两大产品线，加大研发投入，进一步提升产品的性能指标和通用性，并对基础软硬件平台及相关工具链进行迭代开发，大力拓展产品在乘用车、商用车、无人物流车及机器人场景的应用，为公司开辟新的利润增长点。

20第五节发行与承销

一、本次发行情况

1、募集资金总额为人民币87200.00万元，发行数量为87.20万手。

2、向原 A股股东发行的数量：755820手，即 755820000元。

3、发行价格：人民币100元/张。

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。

5、募集资金总额：人民币87200.00万元。

6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年12月11日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统

向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

7、配售比例：原股东优先配售755820手，约占本次发行总量的86.68%；

网上社会公众投资者实际认购113505手，约占本次发行总量的13.02%；主承销商包销2675手，占本次发行总量的0.31%。

8、发行结果

类别认购数量（手）认购金额（元）占总发行量比例

原股东75582075582000086.68%

网上社会公众11350511350500013.02%投资者

主承销商包销267526750000.31%

合计872000872000000100.00%

9、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：

序号持有人名称持有量（元）持有比例（%）

1苏州青一投资有限公司21672000024.85

2宁波准智创业投资合伙企业（有限合伙）15761900018.08

3徐一华737750008.46

21序号持有人名称持有量（元）持有比例（%）

4徐伟589210006.76

5韩军196820002.26

6兴业银行股份有限公司－华夏中证机器人交143530001.65

易型开放式指数证券投资基金

7兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合96880001.11

型证券投资基金

8招商银行股份有限公司－兴业收益增强债券81280000.93

型证券投资基金

9中国建设银行股份有限公司－兴全多维价值74450000.85

混合型证券投资基金

10张东东64740000.74

10、发行费用

序号项目金额（万元）

1保荐及承销费用600.00

2审计及验资费用103.77

3律师费用117.48

4资信评级费用、信息披露费用以及发行手续费等其他费用150.99

注：*以上金额均为不含税金额；*各项费用根据发行结果可能会有调整。

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额87200.00万元（87.20万手）。原股东优先配售755820手，即755820000元，约占本次发行总量的86.68%；网上社会公众投资者实际认购113505手，即113505000元，约占本次发行总量的13.02%；

主承销商包销2675手，即2675000元，占本次发行总量的0.31%。

三、本次发行资金到位情况本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2025年12月18日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并于2025年

12月19日出具了《验资报告》中汇会验[2025]11879号。

22第六节发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的审批情况：

本次发行及上市相关安排已经公司于2025年2月12日召开的第四届董事会

第十一次会议、2025年4月25日召开的第四届董事会第十四次会议、2025年5月19日召开的2024年年度股东大会、2025年8月8日召开的第四届董事会第

十八次会议、2025年12月9日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过。

本次向不特定对象发行可转换公司债券已于2025年9月10日经上海证券交

易所上市审核委员会2025年第34次审议会议审议通过，并取得中国证监会出具的《关于同意苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2025]2266号）。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：人民币87200.00万元

4、发行数量：87.20万手（872.00万张）

5、发行价格：人民币100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为

87200.00万元（含发行费用），扣除发行费用972.24万元（不含增值税）后实际

募集资金净额为86227.76万元。

7、募集资金专项存储的账户：公司已经制订了募集资金管理制度，本次发

行可转换公司债券的募集资金存放于公司董事会指定的专项账户中，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。

8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额

87200.00万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元拟投入募集序号项目名称投资总额资金金额

23拟投入募集

序号项目名称投资总额资金金额

1工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目40154.0640000.00

2半导体量测设备研发及产业化项目30863.5927800.00

3智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目20109.9719400.00

合计91127.6287200.00

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次发行可转债的基本条款

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行规模本次拟发行可转债总额为人民币87200.00万元，发行数量87.20万手（872.00万张）。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2025年12月12日至2031年12月11日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、

第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。

24（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司

债券发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如

该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2025年12月18日，T+4日）起满 6个月后的第一个交易日（2026年 6月 18日，非交易日顺延）起至可转换公司债券到期日（2031年12月11日）止（如遇法定节假日或休息日

25则延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为55.73元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总

额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（九）转股价格的调整在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

26当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

27Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面金额及其所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的

112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收

盘价不低于当期转股价格的120%（含120%）；

（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

28（十三）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现

金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书

中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在公司公告的回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

29数（算头不算尾）。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年 12月 11日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资

者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025年12月 11 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。发行人现有总股本

194320500股，剔除发行人回购专户库存股1213000股后，可参与本次发行优

先配售的股本为 193107500股。若至股权登记日（2025年 12月 11日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2025年12月12日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券

投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知

（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

（十六）向现有股东配售的安排原股东可优先配售的天准转债数量为其在股权登记日（2025年12月11日，T-1日）收市后登记在册的持有天准科技的股份数量按每股配售 4.515 元面值可

转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按1000元/手的比

30例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.004515手可转换公司债券。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本194320500股，剔除发行人回购专户库存股1213000股后，可参与本次发行优先配售的股本为193107500股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为87.20万手。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利和义务

（1）债券持有人的权利

*依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

*根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转换为公司股票；

*根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

*依照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权；

*按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

*依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

31（2）债券持有人的义务

*遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

*依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议；

*除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）拟修改可转债持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、

合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（10）公司提出债务重组方案；

32（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及相关规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议；

（3）债券受托管理人提议；

（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（十八）本次募集资金用途及实施方式

本次发行的募集资金总额为87200.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元拟投入募集序号项目名称投资总额资金金额

1工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目40154.0640000.00

2半导体量测设备研发及产业化项目30863.5927800.00

3智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目20109.9719400.00

合计91127.6287200.00

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已建立募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜已在发行前由公司董事会确定。

33（二十）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十一）评级事项

公司聘请中证鹏元为本次发行可转债进行了信用评级，根据中证鹏元出具的《苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用级别为 AA-，本次可转债信用级别为 AA-，评级展望为稳定。

（二十二）本次发行方案的有效期

本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（二十三）受托管理人相关事项

公司聘任华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并同意接受华泰联合证券的监督。在本次可转换公司债券存续期内，华泰联合证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《债券受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。

投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意华泰联合证券作为本次可

转换公司债券的受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。

（二十四）违约情形、违约责任及争议解决机制

1、违约情形

以下事件构成公司在本次可转债项下的违约事件：

（1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

（2）公司已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，且可能导致本次可转债发生违约的；

（3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能

按期支付有息负债，且可能导致本次可转债发生违约的；

34（4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可

证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

（6）公司因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

（7）任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司

法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本次可转债项下义务的履行变得不合法；

（8）公司发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。

2、违约责任

发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。

3、争议解决方式

本次可转债发行和存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

35第七节发行人的资信和担保情况

一、资信评估机构对公司的资信评级情况

公司聘请中证鹏元为本次发行可转债进行了信用评级，根据中证鹏元出具的《苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用级别为 AA-，本次可转债信用级别为 AA-，评级展望为稳定。

二、可转换公司债券的担保情况本次向不特定对象发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况最近三年内公司不存在债券发行及偿还情况。

四、发行人商业信誉情况

公司最近三年与主要客户不存在严重的违约现象，商业信誉良好。

36第八节偿债能力

报告期内，发行人的主要偿债指标情况如下表所示：

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动比率（倍）1.481.941.931.94

速动比率（倍）0.671.181.111.05

资产负债率（合并）51.38%46.48%40.52%42.49%

注：上述指标均依据合并报表口径计算，具体计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产。

报告期各期末，发行人流动比率分别为1.94、1.93、1.94和1.48，速动比率分别1.05、1.11、1.18和0.67。报告期内发行人销售及回款情况良好，短期偿债能力指标处于正常水平，不存在显著的短期偿债风险。2025年9月30日，发行人速动比率较去年下降，主要由于业务季节性特征造成三季度末存货与预收账款规模上升，以及长期借款重分类导致一年内到期的非流动负债增加，相应导致流动比率下降。

报告期各期末，发行人资产负债率分别为42.49%、40.52%、46.48%和51.38%，处于适中水平。2024年末资产负债率水平上升主要系长期借款增加所致，2025年9月末资产负债率水平上升主要系应付账款和公司借款增加所致。报告期内发行人加大对智驾、PCB 等业务投入，导致运营资金需求增加，为缓解流动资金周转压力，发行人主要通过长期借款筹措资金。

37第九节财务会计资料

一、审计意见

发行人2022年度、2023年度和2024年度财务报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中汇会审[2023]5445号、中汇会审[2024]4370号、中汇会审[2025]3798号标准无保留意见审计报告，2025年1-9月财务报表未经审计。

二、最近三年一期主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

资产总计384805.44361584.41322820.57292810.55

负债合计197721.04168072.95130808.42124419.30

所有者权益合计187084.40193511.46192012.15168391.25

归属于母公司所有者权186615.99193037.93192012.15168391.25益合计

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入97694.24160874.11164802.29158916.74

营业利润-4267.8810510.6921900.7614511.08

利润总额-4269.5110633.4622469.1514609.33

净利润-1522.0312454.0221517.2415210.36

归属于母公司所有者的-1516.9012469.0621517.2415210.36净利润归属于上市公司股东扣

除非经常性损益后的净-2455.7910291.8515714.7412169.19利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

38项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额3129.68-821.9923020.67-11459.21

投资活动产生的现金流量净额-17512.06-11176.20-16591.0414959.61

筹资活动产生的现金流量净额-10181.1928087.42-7849.133367.08

现金及现金等价物净增加额-24270.2716109.32-1774.083468.71

（四）主要财务指标

主要财务指标2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动比率（倍）1.481.941.931.94

速动比率（倍）0.671.181.111.05

资产负债率（母公司）54.12%48.69%42.02%44.23%

资产负债率（合并口径）51.38%46.48%40.52%42.49%

主要财务指标2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次）1.692.703.173.87

存货周转率（次）0.561.051.081.18

每股经营活动现金流量（元/股）0.16-0.041.20-0.59

每股净现金流量（元）-1.250.83-0.090.18

研发投入占营业收入的比例23.62%20.79%19.77%19.60%

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2025年1-9月指标未进行年化处理；

存货周转率=营业成本/存货平均余额，2025年1-9月指标未进行年化处理；

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

研发投入占营业收入的比例=（研发费用+开发支出）/营业收入。

（五）净资产收益率及每股收益根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司加权平均净资产收益率及每股收益计算如下：

加权平均净资每股收益（元/股）项目报告期间

产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股2025年1-9月-0.80-0.08-0.08

39加权平均净资每股收益（元/股）

项目报告期间

产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益

股东的净利润2024年度6.550.650.65

2023年度12.001.121.11

2022年度9.510.800.80

2025年1-9月-1.29-0.13-0.13

扣除非经常性损益2024年度5.410.540.53后归属于公司普通

股股东的净利润2023年度8.760.820.81

2022年度7.610.640.64

（六）非经常性损益分析公司按照中国证券监督管理委员会公告〔2023〕65号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》编制了最近三

年及一期的非经常性损益表，具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

非流动性资产处置损益，包括已计-56.25-8.484780.401108.78提资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国

家政策规定、按照确定的标准享有、1048.952380.151160.632849.55对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价87.80-554.61354.19-1055.05值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

单独进行减值测试的应收款项减值75.00---准备转回

债务重组损益-48.71-62.96-20.89-

除上述各项之外的其他营业外收入-41.3075.32511.0659.99和支出

其他符合非经常性损益定义的损益39.13732.5441.52619.15项目

小计1104.612561.956826.913582.40减：所得税影响额（所得税费用减165.49384.751024.40541.24少以“－”表示）

少数股东损益影响额（税后）0.23-0.01--

40项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

归属于母公司股东的非经常性损益938.892177.215802.503041.17净额

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述相关财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加约8.72亿元，总股本增加约1564.69万股。

41第十节本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

42第十一节其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司

有较大影响的其他重要事项：

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

43第十二节董事会上市承诺

公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资

者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共

传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的

意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、公司没有无记录的负债。

44第十三节上市保荐人及其意见

一、上市保荐人有关情况名称华泰联合证券有限责任公司法定代表人江禹深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小住所

镇 B7栋 401

保荐代表人沈树亮、李骏项目协办人张嘉欣

项目组成员陈蔚博、姜镇

联系电话010-56839300

传真号码010-56839300

二、上市保荐人的推荐意见保荐人华泰联合证券认为苏州天准科技股份有限公司申请向不特定对象发

行可转换公司债券并在科创板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规、监管规

则的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

发行人：苏州天准科技股份有限公司

保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

2025年12月29日45（本页无正文，为《苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）苏州天准科技股份有限公司年月日46（本页无正文，为《苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）华泰联合证券有限责任公司年月日

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