天准科技:2024年年度股东大会会议资料

苏州天准科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

证券代码：688003证券简称：天准科技

苏州天准科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

2025年4月苏州天准科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会

2024年年度股东大会会议须知.......................................3

2024年年度股东大会会议议程.......................................6

议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案.......9

议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案10

议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案19

议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）

的议案..................................................20

议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案...........................................21

议案六：关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案................22

议案七：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补

措施及相关主体承诺（修订稿）的议案................................23

议案八：关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案..24

议案九：关于前次募集资金使用情况报告的议案........................25

议案十：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对

象发行可转换公司债券相关事宜的议案................................26

议案十一：关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案.....................................................28

议案十二：关于《2024年度董事会工作报告》的议案...................29

议案十三：关于《2024年度监事会工作报告》的议案...................36

议案十四：关于《2024年年度报告》及摘要的议案.....................40

议案十五：关于《2024年年度利润分配方案》的议案...................41

议案十六：关于公司2025年度董事薪酬方案的议案.....................42

议案十七：关于公司2025年度监事薪酬方案的议案.....................43

议案十八：关于向银行申请2025年度综合授信额度的议案...............44

事项十九：听取《苏州天准科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》..................................................会会议资料苏州天准科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《苏州天准科技股份有限公司章程》

《苏州天准科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2024年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工

作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会

召开前15分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；

不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股

东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行苏州天准科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人

等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下

意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代

理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。

十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向

参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。苏州天准科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月26日披露于上海证券交易所网站的《苏州天准科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-025）。苏州天准科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料苏州天准科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年5月19日14:30

2、现场会议地点：江苏省苏州市高新区五台山路188号公司会议室

3、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月19日至2025年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

4、会议召集人：苏州天准科技股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有表决权的股份数量。

（三）宣读股东大会会议须知。

（四）推举计票、监票成员。

（五）逐项审议会议各项议案：

1．关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案

2.00关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案

2.01发行证券的种类

2.02发行规模

2.03票面金额和发行价格

2.04债券期限

2.05票面利率苏州天准科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2.06还本付息的期限和方式

2.07转股期限

2.08转股价格的确定

2.09转股价格的调整

2.10转股价格向下修正条款

2.11转股股数确定方式

2.12赎回条款

2.13回售条款

2.14转股后的股利分配

2.15发行方式及发行对象

2.16向现有股东配售的安排

2.17债券持有人会议相关事项

2.18本次募集资金用途及实施方式

2.19募集资金管理及存放账户

2.20担保事项

2.21评级事项

2.22本次发行方案的有效期

3．关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案

4．关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）

的议案

5．关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案

6．关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案

7．关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措

施及相关主体承诺（修订稿）的议案

8．关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案

9．关于前次募集资金使用情况报告的议案

10．关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对

象发行可转换公司债券相关事宜的议案苏州天准科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

11．关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案

12．关于《2024年度董事会工作报告》的议案

13．关于《2024年度监事会工作报告》的议案

14．关于《2024年年度报告》及摘要的议案

15．关于《2024年年度利润分配方案》的议案

16．关于公司2025年度董事薪酬方案的议案

17．关于公司2025年度监事薪酬方案的议案

18．关于向银行申请2025年度综合授信额度的议案

备注：本次会议还将听取公司2024年度独立董事述职报告。

（六）与会股东及股东代理人发言及提问。

（七）与会股东对各项议案投票表决。

（八）休会（统计现场投票结果与网络投票结果）。

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况。

（十）主持人宣读股东大会决议。

（十一）见证律师宣读法律意见书。

（十二）签署会议文件。

（十三）会议结束。苏州天准科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换债券的相关资格和条件的要求，经董事会对公司实际情况逐项自查核对，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

苏州天准科技股份有限公司董事会

2025年4月26日苏州天准科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定并结合公司实际经营情况，公司拟对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的募集资金的相关事项进行调整，调整后的具体方案如下：

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行规模本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币88600.00万元（含

88600.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。

（五）票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司

债券发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：苏州天准科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料I=B×i

I：指年利息额；

B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如

该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日

起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总

额/该二十个交易日公司股票交易总量；苏州天准科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（九）转股价格的调整在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向苏州天准科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面金额及其所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与

保荐机构（主承销商）协商确定。苏州天准科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收

盘价不低于当期转股价格的120%（含120%）；

（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送

现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年苏州天准科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书

中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在公司公告的回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规

定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。苏州天准科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下

对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利和义务

（1）债券持有人的权利

*依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

*根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转换为公司股票；

*根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

*依照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权；

*按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

*依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

*遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

*依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议；

*除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：苏州天准科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）拟修改可转债持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、

合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（10）公司提出债务重组方案；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及相关规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议；

（3）债券受托管理人提议；

（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）本次募集资金用途及实施方式

本次发行的募集资金总额不超过88600.00万元（含88600.00万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：苏州天准科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料单位：万元拟投入募集资金序项目名称投资总额金额（已扣除财务号性投资）

1工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目40154.0640000.00

2半导体量测设备研发及产业化项目30863.5929200.00

3智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目20109.9719400.00

合计91127.6288600.00

注：上表拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前投

入的财务性投资1400.00万元。

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已建立募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（二十）担保事项本次发行的可转债不提供担保。

（二十一）评级事项资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

（二十二）本次发行方案的有效期

本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十四次会议

及第四届监事会第十次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。请股东及股东代理人逐项审议。

苏州天准科技股份有限公司董事会

2025年4月26日苏州天准科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案

各位股东及股东代理人：

具体内容详见公司2025年4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议

审议通过，现提请股东大会审议。

苏州天准科技股份有限公司董事会

2025年4月26日苏州天准科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案

各位股东及股东代理人：

具体内容详见公司2025年4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议

审议通过，现提请股东大会审议。

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议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案

各位股东及股东代理人：

具体内容详见公司2025年4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议

审议通过，现提请股东大会审议。

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2025年4月26日苏州天准科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案六：关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案

各位股东及股东代理人：

具体内容详见公司2025年2月13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州天准科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案七：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补

措施及相关主体承诺（修订稿）的议案

各位股东及股东代理人：

具体内容详见公司2025年4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2025-024）。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议

审议通过，现提请股东大会审议。

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议案八：关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案

各位股东及股东代理人：

具体内容详见公司2025年2月13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州天准科技股份有限公司未来三年（2025 年-2027年）股东分红回报规划》。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案九：关于前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代理人：

具体内容详见公司2025年2月13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2025-006）。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

苏州天准科技股份有限公司董事会

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议案十：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟向不特定对象发行可转换公司债券。为保证合法、高效地完成相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，包括但不限于以下事项：

（1）在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照

证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价

格修正、赎回与回售条款、债券利率、评级安排、担保事项、约定债券持有人

会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决

定本次可转债发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议以及其他与发行方案相关的一切事宜；

（2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及

具体安排进行调整或决定：在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可转债发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

（3）就本次可转债发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登

记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次可转债发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的

申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会、上海证券交易所及相关政府部门的反馈意见；苏州天准科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（4）聘请中介机构办理本次可转债发行及上市的相关工作；包括但不限于

按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

（5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市、募集资金专户调整等事宜；

（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市

场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次可转债发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

（7）在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施、或者虽

然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或可转换公司债券发行政策发生变化时，酌情决定本次可转债发行方案延期实施或提前终止；

（8）在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要

求的情形下，届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次可转债发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次可转债发行有关的、必须

的、恰当或合适的所有其他事项；

上述授权事项中，除了第（5）项授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有效，若在前述期限内，本次向不特定对象发行可转换公司债券已经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册批复的，则有效期限自动延续至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕之日止。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案十一：关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案

各位股东及股东代理人：

具体内容详见公司2025年4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

苏州天准科技股份有限公司董事会

2025年4月26日苏州天准科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十二：关于《2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

公司董事会根据2024年工作情况，组织编写了《2024年度董事会工作报告》，对过去一年的主要工作进行了回顾总结，以及对公司未来发展的讨论与分析。

上述董事会工作报告的内容详见议案附件一。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

苏州天准科技股份有限公司董事会

2025年4月26日苏州天准科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

附件一：

2024年度董事会工作报告2024年，苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据《公司法》《证券法》等法律、法规，《公司章程》《董事会议事规则》等公司规章制度，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策、积极推动公司各项业务发展。紧紧围绕公司总体发展战略目标，以回报股东为宗旨，经过管理层和全体员工的共同努力，公司各项工作有序推进保持了良好的发展态势。

2024年，全体董事均出席历次会议。董事会在召集方式、议事程序、表决

方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和公司规章制度的规定，不存在违反有关法律、法规和公司规章制度行使职权的情形。

一、2024年公司经营情况分析

天准科技致力以人工智能技术推动工业数智化发展，专注服务于电子、半导体、新汽车等工业领域，提供高端视觉装备产品。

报告期内公司实现营业收入160874.11万元，比去年同期减少2.38%；实现归属于母公司所有者的净利润12469.06万元，比去年同期减少42.05%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润10291.85万元，比去年同期减少34.51%。

报告期末，公司总资产为361584.41万元，比年初增长12.01%；归属于母公司的所有者权益为193037.93万元，比年初增长0.53%；归属于母公司所有者的每股净资产10.0341元，比年初增长0.57%。

受公司股权激励的影响，报告期内公司股份支付费用对归属于母公司所有者的净利润影响为1381.36万元（已考虑相关所得税费用的影响）。在剔除股份支付费用影响后，2024年归属于母公司所有者的净利润为13850.42万元。

1.主要业务情况

报告期内公司主要业务数据如下：

（1）视觉测量装备产品实现营业收入5.72亿元，同比增长6.31%，占公司

营业收入的35.56%；

（2）视觉检测装备产品实现营业收入5.23亿元，同比下降13.94%，占公

司营业收入的32.52%；苏州天准科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（3）视觉制程装备产品实现营业收入4.12亿元，同比增长0.37%，占公司

营业收入的25.60%；

（4）智能驾驶方案产品实现营业收入1.02亿元，同比增长10.89%，占公

司营业收入的6.32%。

其中，视觉检测装备产品的收入下降，主要是受光伏行业周期波动影响，公司的光伏硅片检测分选设备收入同比下降25.85%。此业务对应毛利同比下降

7978.75万元，对公司整体净利润造成较大影响。

2.主要业务板块保持增长

报告期内，公司消费电子、PCB、半导体、智能驾驶等业务板块销售收入均实现了增长，合计同比增长10.67%。

（1）消费电子进入新的增长周期

2024年公司消费电子领域头部大客户开始进入新的产品创新周期，公司获

得该客户手机某新型零部件的检测设备批量订单，全年合同金额1.48亿元。在消费电子行业轻薄化、折叠屏、AI 深化应用的大趋势下，公司在 2024 年已经获得其薄款手机、折叠屏系列产品的检测设备样机订单，为未来的业务增长奠定了良好的基础。

公司在 2024 年成为国内某头部消费电子品牌客户的 P级（Preferred）供应商，并获得其手机零部件检测设备的批量订单。公司在2024年还成为小米、OPPO 手机关键零部件检测设备的核心供应商，并获得批量订单。

（2）PCB 业务不断开拓

伴随着公司在 PCB 领域的产品不断成熟，以及 PCB 行业的回暖，公司在 PCB领域布局的系列产品在 2024 年取得显著的进展，PCB 板块收入较 2023 年增长约50%，与东山精密、沪士电子、景旺电子、胜宏科技等头部客户的合作不断扩大，

海外订单持续增长；CO2 激光钻孔设备通过多家客户的验证，实现批量销售。

（3）半导体持续取得突破

2024年，公司参股的苏州矽行半导体技术有限公司持续获得重大进展：*

首台明场纳米图形晶圆缺陷检测设备 TB1000（面向 65nm 工艺节点）通过客户验证，已经在客户产线上使用；* 面向 40nm 工艺节点的 TB1500 明场检测设备已苏州天准科技股份有限公司 2024年年度股东大会会议资料完成多家客户的晶圆样片验证；* 面向 14-28nm 工艺节点 TB2000 明场检测设备目前也已完成厂内验证。

公司德国全资子公司 MueTec 在 2024 年业绩稳步增长，同时完成了 40nm 工艺节点套刻（Overlay）量测设备的升级研发，并在 2024 年已获得客户正式订单。

（4）智能驾驶进入新的发展阶段、率先发布具身智能控制器

公司在智能驾驶领域继续深化与地平线合作，继 2023 年基于地平线 J5 芯片获得多个成功项目之后，公司在2024年与博世、立讯、华勤共同成为地平线新发布 J6 芯片平台的首批四家量产合作伙伴，现已与众多车企开展业务合作，并拓展到重卡、无人配送、无人清扫等商用车领域。

2024年11月，公司率先正式发布专为人形机器人设计的高性能具身智能控

制器-星智001，可支持实时运行端到端和大语言模型，大幅提升机器人的感知、

操作和人机交互能力，并与数家主流机器人公司达成合作，开始批量出货。

3.持续深化平台建设

在技术平台建设方面，公司积极推进 AI 大模型在工业检测领域的应用，构建了百万量级高质量缺陷数据库和评估数据集，研发了工业质检大模型VispecVLM，模型泛化能力和细微缺陷识别能力达到行业领先水平。搭建了算力集群私有云和基于大模型的公司级知识库，通过大模型知识蒸馏实现各视觉任务模型的预训练，模型训练效率大幅提升，大大提高快速交付能力。

公司继续保持高强度研发投入，2024年投入研发费用2.51亿元，2024年底公司研发人员为724人。报告期内公司新增专利申请83项，其中发明专利申请69项，获得专利授权38项，其中发明专利授权18项。截至报告期末，公司累计获得专利授权480项，其中269项发明专利，累计取得152项软件著作权。

在管理运营平台方面，经过两年多的磨合，2024年公司的正向精益经营体系在帮助公司降本提效方面展现出良好的效果，发挥了更加积极的作用。

二、2024年董事会日常工作情况

1、2024年董事会的会议情况及决议内容苏州天准科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年董事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，共召开13次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等各项法律法规及监管部门的要求，会议情况及主要决议内容如下：

会议届次召开日期审议主要议案第三届董事会第二审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的

2024.2.6十八次会议方案》的议案

审议通过《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》《关于<2023年年度利润分配预案>的议案》《关于公司董

第三届董事会第二事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议

2024.4.19十九次会议案》《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》等27个议案第三届董事会第三审议通过《关于<苏州天准科技股份有限公司2024年

2024.4.26十次会议第一季度报告>的议案》审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议

第四届董事会第一2024.5.13案》《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》

次会议

《关于聘任公司总经理的议案》等7个议案

第四届董事会第二

2024.5.21审议通过《关于设立全资子公司的议案》

次会议第四届董事会第三审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第

2024.6.14次会议三个归属期符合归属条件的议案》等5个议案第四届董事会第四审议通过《关于<公司2024年半年度报告及其摘要>

2024.8.28次会议的议案》等3个议案审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草

第四届董事会第五2024.10.17案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司续聘会计次会议师事务所的议案》等6个议案审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计

第四届董事会第六2024.10.25划授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票次会议激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》苏州天准科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料第四届董事会第七审议通过《关于<苏州天准科技股份有限公司2024年

2024.10.30次会议第三季度报告>的议案》审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计第四届董事会第八划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票

2024.11.18次会议的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》

第四届董事会第九

2024.12.9审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

次会议审议通过《关于首次公开发行股票超募资金投资项目

第四届董事会第十

2024.12.18结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

次会议

《关于注销募集资金专户的议案》

2、董事会对股东大会决议执行情况

2024年，公司董事会依据《公司法》和《公司章程》等有关法律法规，严格

按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

2024年，公司共召开2次股东大会：

会议届次召开日期审议主要议案

2023年年度股《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报

2024.5.13东大会告》《2023年年度报告》及摘要等议案《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>

2024年第一次2024.11.4及其摘要的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》等议

临时股东大会案

三、公司未来发展战略

经过近20年的持续研发和深度挖掘，公司在机器视觉核心技术的关键领域获得多项技术突破，在视觉测量、视觉检测、视觉制程等多个应用领域均达到行业先进水平。目前公司产品在国内市场与内资企业相比已具备相对明显的领先优势，并拥有与国外知名品牌竞争的实力，产品受到国际客户广泛认可。因此随着未来行业的进一步扩大以及公司面向新行业的持续拓展，公司产品销售规模及市场占有率有望稳步扩大。

随着经济的发展，机器视觉的下游，如消费电子、PCB、半导体等行业市场规模有望持续扩大；其次，基于产品不断升级的需求，下游行业在设备智能化改造等方面的投入将持续增加，机器视觉产品渗透率将不断提升；同时，机器视觉技苏州天准科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料术的不断升级、成熟，将促使新产品、新服务不断涌现，激发新的市场潜力。此外，机器视觉作为人工智能领域最重要的前沿分支，随着通用人工智能（AGI）的强势崛起和渗透，未来发展前景无疑将更加具有想象力。作为国内目前领先的机器视觉装备制造商，机器视觉行业未来广阔的前景为公司实现跨越式发展提供了重要机遇。

天准自成立以来，始终保持高强度研发投入，铸就人工智能和精密光机电两大技术体系，打造行业领先的技术平台。天准构建了“以客户为中心”的高效组织体系，与各行业头部客户密切合作，并累计服务了全球6000余家中高端客户，深入各行业应用场景。

天准始终坚持以人工智能技术推进工业数智化升级，以高标准严要求成就现代工业质量、效率与人文之美。未来，天准将继续坚持长期主义，深耕电子、半导体、新汽车等工业领域，持续为客户创造价值，与全球合作伙伴共创辉煌。

苏州天准科技股份有限公司董事会

2025年4月11日苏州天准科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十三：关于《2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

公司监事会根据2024年工作情况，组织编写了《2024年度监事会工作报告》，对过去一年的主要工作进行了回顾总结。

上述监事会工作报告的内容详见议案附件二。

本议案已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

苏州天准科技股份有限公司监事会

2025年4月26日苏州天准科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

附件二：

2024年度监事会工作报告

2024年度，苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格

按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法

规、规章制度的规定，本着对公司和全体股东负责的原则，勤勉尽责，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极列席董事会和股东大会，并对公司的依法运作和董事、高级管理人员的履职情况进行了监督，为推动公司稳健、持续发展发挥了积极作用。现将2024年度监事会工作情况报告如下：

一、2024年度监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了11次会议，会议的情况如下：

会议届次召开日期审议主要议案

1、关于《2023年度监事会工作报告》的议案

2、关于《2023年年度报告》及摘要的议案

3、关于《2023年财务决算报告》的议案

4、关于《2023年年度利润分配预案》的议案

5、关于《2023年度内部控制评价报告》的议案6、关于《2023年度募集资金存放与使用情况专项报

第三届监事会第二

2024.4.19告》的议案

十六次会议

7、关于公司2024年度监事薪酬方案的议案

8、关于2023年度计提资产减值准备的议案

9、关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非

职工代表监事的议案

10、关于提请股东大会授权董事会2024年度以简易

程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案第三届监事会第二1、关于《苏州天准科技股份有限公司2024年第一季

2024.4.26十七次会议度报告》的议案

第四届监事会第一

2024.5.131、关于选举公司第四届监事会主席的议案

次会议

1、关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价

格的议案

第四届监事会第二2、关于作废处理部分限制性股票的议案

2024.6.14

次会议3、关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案

4、关于开展外汇套期保值业务的议案苏州天准科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

1、关于《公司2024年半年度报告及其摘要》的议案

第四届监事会第三2024.8.282、关于《公司2024年半年度募集资金存放与使用情次会议况的专项报告》的议案1、关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案第四届监事会第四2、关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核

2024.10.17次会议管理办法（修订稿）》的议案3、关于核实公司《2023年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》的议案

1、关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价

第四届监事会第五格的议案

2024.10.25

次会议2、关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案第四届监事会第六1、关于《苏州天准科技股份有限公司2024年第三季

2024.10.30次会议度报告》的议案

1、关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价

格的议案

第四届监事会第七

2024.11.182、关于作废处理部分限制性股票的议案

次会议

3、关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属

期符合归属条件的议案

第四届监事会第八

2024.12.91、关于向激励对象授予限制性股票的议案

次会议

1、关于首次公开发行股票超募资金投资项目结项并

第四届监事会第九

2024.12.18将节余募集资金永久补充流动资金的议案

次会议

2、关于注销募集资金专户的议案

二、监事会对报告期内有关事项的监督

（一）公司依法规范运作情况

监事会认为2024年度，公司重大事项的审议和决策合理合法；董事会认真执行股东大会的各项决议，维护全体股东和公司利益不受损害；经营管理层制定的发展战略在日常经营中予以执行，保证了公司持续稳定的发展；公司董事、高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司、股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况苏州天准科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

监事会对2024年度公司的财务状况和财务成果进行了监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况

监事会对2024年度公司的关联交易进行了审慎核查，认为公司在报告期内发生的关联交易，交易价格遵循公平、公正、公开的原则，价格公允，不存在异常关联交易，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

（四）公司募集资金管理情况

监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的管理和使用情况，认为公司对募集资金的使用不存在违规行为，募集资金使用有关的信息披露及时、合规，未发现损害公司及股东利益的行为。

（五）对内部控制自我评价的意见

监事会已经审阅了公司2024年度内部控制自我评价报告，认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。

（六）2024年度会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

三、监事会2025年工作计划

2025年度，公司监事会将一如既往地遵循《公司法》《证券法》等法律法

规以及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规章制度，忠诚地执行其监督职责，充分发挥监事会的监督效能，坚定不移地捍卫公司和股东的合法权益。

监事会将进一步加大对重大投资决策、内部控制体系、公司财务状况、以及募

集资金的使用与管理等关键领域的监督力度，确保公司的内部控制措施得到有效贯彻，预防和减少公司运营中的各种风险。

苏州天准科技股份有限公司监事会

2025年4月11日苏州天准科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十四：关于《2024年年度报告》及摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司《2024年年度报告》及摘要已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过。并于2025年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

现提请股东大会审议。

苏州天准科技股份有限公司董事会

2025年4月26日苏州天准科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十五：关于《2024年年度利润分配方案》的议案

各位股东及股东代理人：

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）归属于上市公司股东的净利润

为124690602.51元，母公司期末未分配利润为309333276.06元。

为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》在关注公司自身投资价值的基础上，进一步增强投资者回报水平结合公司目前整体经营情况及公司发展阶段，经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中的股份数后

的股本为基数进行利润分配，不转增股本，不送红股。具体方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本193595000.00股，回购专用证券账户中股份总数为

1213000股，以此计算合计拟派发现金股利96191000.00元。

本年度公司现金分红总额96191000.00元；本年度以现金为对价，采用以集中竞价交易方式已实施的股份回购金额30028997.20元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额合计126219997.20元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例101.23%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议

审议通过，现提请股东大会审议。

苏州天准科技股份有限公司董事会

2025年4月26日苏州天准科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十六：关于公司2025年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定了2025年度公司董事薪酬方案，已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年4月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2025 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-016）。

现提请股东大会审议。

苏州天准科技股份有限公司董事会

2025年4月26日苏州天准科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十七：关于公司2025年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定了2025年度公司监事薪酬方案，已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年4月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2025 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-016）。

现提请股东大会审议。

苏州天准科技股份有限公司监事会

2025年4月26日苏州天准科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十八：关于向银行申请2025年度综合授信额度的议案

各位股东及股东代理人：

为满足公司日常经营的资金需求，公司拟向银行申请总额不超过30亿元人民币的综合授信额度，授信种类包括贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保理等融资品种（包含但不限于上述融资品种）。

公司2025年度向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

在经股东大会审批通过的授信额度范围内，授权董事长徐一华先生或董事长指定的授权代理人代表公司签署上述授信额度内各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资、担保、反担保、开户、销户等有关的申请书、合同、协议等文件）。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

苏州天准科技股份有限公司董事会

2025年4月26日苏州天准科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

事项十九：听取《苏州天准科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》