北京市博汇科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善北京市博汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，促进公司经营效益增长和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件和《北京市博汇科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员。

本制度所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等

高级管理人员和《公司章程》规定的其他人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则：收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩；

（五）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。

第四条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。第二章薪酬管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，具体职责与权限见《博汇科技董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

公司董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

公司薪酬与考核委员会负责组织董事和高级管理人员的绩效评价，对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，由股东会决定；公司高级管理人员的薪酬方案由董事会批准。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

董事薪酬方案在股东会通过后应予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准后向股东会说明，并予以充分披露。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条经公司股东会审议通过，公司可以委托第三方对董事和高级管理人

员开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。公司人力资源部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。第八条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第九条公司发生亏损时，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节

特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第三章薪酬的构成和标准

第十条独立董事在公司领取与其承担的职责相适应的津贴，津贴标准及发

放形式由董事会薪酬与考核委员会提出，报公司董事会及股东会审议通过后执行，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，公司独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第十一条在公司（含控股子公司、分公司，下同）担任具体职务的非独立董事（含职工代表董事，下同）、高级管理人员，按照其所任职的公司岗位职务或工作内容的相关薪酬制度、薪酬体系与绩效考核规定，领取相应的薪酬。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人及其控制的其他企业代发薪水。

未在公司担任其他职务的非独立董事不因其担任董事职位额外领取薪酬或津贴。

第十二条在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬，按照

公司薪酬标准，由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，具体根据公司薪酬相关管理制度确定并执行。

公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十三条公司董事、高级管理人员按照《公司法》《公司章程》等相关规

定履行职责、参加规定培训等所产生的合理费用，由公司据实报销。

第十四条本薪酬管理制度所规定的公司董事和高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等。上述激励计划按照公司另行制定的相关规定执行。

第十五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第四章薪酬的发放和管理

第十六条在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据公司当期经营情况、个人实际绩效考核结果发放。

经公司股东会审议通过，公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，相关机制可对实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排作出具体规定。

第十七条独立董事的津贴每月发放一次。

第十八条董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十九条公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴均为税前金额，公司将按

照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用、其他国家或公司规定的应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。

第二十条公司董事、高级管理人员在任职期间，出现以下任何一种情况的，公司有权不予发放全部或部分尚未支付的绩效薪酬或津贴：

（一）因岗位变动或工作关系变更离开高级管理人员工作岗位，或是因个人

原因擅自离职、辞职或被免职的；

（二）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部处分的；

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（四）被证券交易所公开谴责或公开认定为不适当人选的；

（五）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行

政处罚或者采取市场禁入措施的；（六）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（七）公司董事会认定其他违反公司有关规定的。

第二十一条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定

和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第二十二条公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的

补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。

公司应当和高级管理人员签订聘任合同明确双方的权利义务关系，高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。

第二十三条《公司章程》或者与董事、高级管理人员签订的相关合同中涉

及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第二十四条接受有关机构调查的董事及高级管理人员，在暂停职务期间，暂缓兑现绩效薪酬、任期激励。经调查认定存在违规违纪或违法行为的，根据处理结果按本制度相关规定追索薪酬；经调查认定不存在相关事实的，补发停职期间暂缓兑现的薪酬。

第五章薪酬调整

第二十五条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第二十六条公司董事薪酬标准的调整须报经董事会同意后，经股东会审议通过后实施；高级管理人员薪酬标准的调整经董事会审议通过后实施。

第二十七条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：（一）同行业薪资增幅水平：通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同

行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位或职务调整，或者工作内容发生变化。

第六章其他激励事项

第二十八条公司可在条件成熟时，依照法定程序实施股权激励计划等长效

激励机制，对在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。

第二十九条激励的主要原则是基于相应的岗位职责的履行程度、年度经营目标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。

第三十条董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交公

司董事会、股东会审议。股权激励的相关事项根据国家的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等确定。

第七章责任追究和止付追索

第三十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第三十二条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第八章附则第三十三条本制度未尽事宜或本制度与相关法律、行政法规、规范性文件

及《公司章程》相抵触时，依照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十四条本制度由公司董事会负责解释及修订。

第三十五条本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修订亦同。

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2026年4月15日