证券代码：688006证券简称：杭可科技公告编号：2025-046

浙江杭可科技股份有限公司

关于取消监事会并修改《公司章程》和制定及修订

公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江杭可科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修改<公司章程>的议案》及《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》；并于同日召开第四届监事

会第三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修改<公司章程>的议案》。现将

有关情况公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》（以下简称“《过渡期安排》”）及《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等有关法律法规、规范性文件的

相关规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《浙江杭可科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款及《董事会审计委员会议事规则》等相关制度亦作出相应修订。在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司监事会仍将严格按照法律法规、规范性文件的要求继续履行监事会职责。

二、修订《公司章程》的情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《公司法》《过渡期安排》《章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订完善。具体修订内容详见本公告附件：《公司章程》修订对照表。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请查阅。

本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会进行审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更以工商登记机关最终核准的内容为准。

四、制定及修订公司部分治理制度的情况

为了进一步提升规范运作水平，持续完善治理结构，提升公司管理水平，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，以及《公司章程》修订情况，公司结合实际情况制定、修订了部分治理制度，具体如下：

变更是否提交股序号制度名称情况东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《筹资内部控制制度》修订是

5《董事和高级管理人员薪酬管理制度》修订是

6《对外担保决策制度》修订是

7《对外投资管理制度》修订是

8《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》修订是

9《股东会网络投票实施细则》修订是

10《累积投票制实施细则》修订是

11《利润分配管理制度》修订是

12《募集资金管理制度》修订是

13《子公司管理办法》修订是

14《关联交易决策制度》修订是

15《董事会审计委员会议事规则》修订否

16《董事会提名委员会议事规则》修订否

17《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订否

18《董事会战略决策委员会议事规则》修订否

19《总经理工作细则》修订否

20《董事会秘书工作细则》修订否

21《内部审计制度》修订否

22《内幕信息知情人管理制度》修订否

23《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

24《投资者关系管理制度》修订否

25《信息披露管理办法》修订否26《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》修订否

27《中小投资者单独计票管理制度》修订否

28《重大信息内部报告制度》修订否29《董事、高级管理人员及核心技术人员所持本公修订否司股份及其变动管理制度》

30《舆情管理制度》制定否

31《会计师事务所选聘制度》制定否

上述拟制定及修订的治理制度已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，部分制度尚需提交公司股东大会审议。上述制定及修订的部分公司治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请查阅。

特此公告。

浙江杭可科技股份有限公司董事会

2025年10月28日附件

《公司章程》修订对照表修订前修订后

第一条为维护浙江杭可科技股份有限公第一条为维护浙江杭可科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股司（以下简称“公司”或“本公司”）、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组织东、职工和债权人的合法权益，规范公司和行为，根据《中华人民共和国公司法》的组织和行为，根据《中华人民共和国公（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和中华人第二条公司系依照《公司法》和其他有

民共和国其他有关规定发起设立，于20关规定成立的股份有限公司。

15年12月7日由浙江杭可科技有限公司公司由浙江杭可科技有限公司整体变更整体变更成立的股份有限公司（以下简设立，在浙江省市场监督管理局注册登称“公司”），于2015年12月7日在浙江记，取得营业执照，统一社会信用代码9省市场监督管理局注册登记，取得营业执13301005865048038。

照，统一社会信用代码913301005865048

038。

第五条公司住所：浙江省杭州市萧山经第五条公司住所：浙江省杭州市萧山经济技术开发区桥南区块高新十一路77济技术开发区桥南区块高新十一路77号号；邮政编码：311215；传真号码：057邮政编码：311215

1-86881192；电话号码：0571-82210886。

第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。

总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司

东以其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责务承担责任。

任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为

范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约东与股东之间权利义务关系的具有法律

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、约束力的文件，对公司、股东、董事、高总经理和其他高级管理人员具有法律约级管理人员具有法律约束力。依据本章束力的文件，前述人员均可以依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公程提出与公司事宜有关的权利主张。依司董事、高级管理人员，股东可以起诉公据本章程，股东可以起诉股东，股东可司，公司可以起诉股东、董事和高级管理以起诉公司董事、监事、总经理和其他人员。

高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是指员是指公司的副总经理、财务负责人（本公司的总经理、副总经理、财务负责人（本公司称财务总监，下同）和董事会秘书。公司称“财务总监”，下同）和董事会秘书。

第十二条公司可以向其他有限责任公删除司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

第十六条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司的股份采取股票的形式。

公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

第十七条公司股份的发行，实行公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公正的原则，同种类的每一股份应当具公平、公正的原则，同类别的每一股份应有同等权利。当具有同等权利。同次发行的同类别股同次发行的同种类股票，每股的发行份，每股的发行条件和价格应当相同；认条件和价格应当相同；任何单位或者个购人所认购的股份，每股应当支付相同价人所认购的同次发行的同种类股份，每额。

股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，均为有面值第十八条公司发行的面额股，以人民币股票，以人民币标明面值，每股面值人标明面值，每股面值人民币1元。

民币一元。

第二十一条公司成立时发起人的姓名/第二十一条公司发起人的姓名/名称、认

名称、认购的股份数、出资方式及出资时购的股份数、出资方式及出资时间如下表

间如下表所示：所示：

…………公司设立时发行的股份总数为5000万

股、面额股的每股金额为1元。

第二十二条公司成立后经批准发行的第二十二条公司已发行的股份数为603

普通股总数603672152股，均为人民币672152股，公司的股本结构为：普通股普通股。公司的股本结构为：普通股 60 603672152股，其中 A股股东持有 568

3672152股，其中 A股股东持有 56832 320200股，占 94.14%；境外投资人持有

0200股，占 94.14%；境外投资人持有的 的GDR按照公司确定的转换比例计算对

GDR按照公司确定的转换比例计算对应 应的 A 股基础股票为 35351952 股，占的 A股基础股票为 35351952股，占 5. 5.86%。86%。

新增第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会分会分别作出决议，可以采用下列方式增加别作出决议，可以采用下列方式增加资资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送红股；

（四）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（五）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定

（六）法律、行政法规规定以及中国证的其他方式。

监会批准的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程的规公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。第二十六条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股分立决议持异议，要求公司收购其股份份的；的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；必需。

（七）法律、行政法规允许的其他情形。

第二十六条公司收购本公司股份，可以第二十七条公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：通过公开的集中交易方式，或者法律、

（一）集中竞价交易方式；行政法规和中国证监会认可的其他方式

（二）要约方式；进行。

（三）法律、行政法规和中国证监会认公司因本章程第二十六条第（三）可的其他方式。项、第（五）项、第（六）项规定的情形公司因本章程第二十五条第（三）收购公司股份的，应当通过公开的集中项、第（五）项、第（六）项规定的情形交易方式进行。

收购公司股份的，应当通过本条第一款

第（一）项、第（二）项规定的方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第二十八条公司因本章程第二十六条

第（一）项、第（二）项的原因收购本公第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本司股份的，应当经股东会决议；公司因

章程第二十五条第（三）项、第（五）本章程第二十六条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东份的，可以依照本章程的规定或者股东会大会的授权，经三分之二以上董事出席的授权，经三分之二以上董事出席的董事的董事会会议决议。会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收公司依照本章程第二十六条规定收

购公司股份后，属于第（一）项情形的，购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在六（二）项、第（四）项情形的，应当在六

个月内转让或者注销。个月内转让或者注销；属于第（三）项、公司依照本章程第二十五条第（三）第（五）项、第（六）项情形的，公司合项、第（五）项、第（六）项规定收购计持有的本公司股份数不得超过本公司

的本公司股份，公司合计持有的本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三股份数不得超过本公司已发行股份总额年内转让或者注销。

的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第二十八条除法律、行政法规另有规定第二十九条公司的股份应当依法转让。

外，公司的股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。

第二十九条公司不接受本公司的股票第三十条公司不接受本公司的股份作为作为质押权的标的。质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自第三十一条公司公开发行股份前已发行

公司成立之日起一年内不得转让。公司的股份，自公司股票在证券交易所上市交公开发行股份前已发行的公司股份，自易之日起一年内不得转让。

公司股票在证券交易所上市交易之日起公司董事、高级管理人员应当向公司

一年内不得转让。申报其所持有的本公司股份（含优先股公司董事、监事、高级管理人员应当向股份）及其变动情况，在就任时确定的公司申报其所持有的本公司股份及其变任职期间每年转让的股份不得超过其所动情况；在任职期间每年转让的股份不持有本公司同一类别股份总数的百分之得超过其所持有本公司股份总数的百分二十五；所持公司股份自公司股票上市交之二十五；所持公司股份自公司股票上市易之日起一年内不得转让。上述人员离职交易之日起一年内不得转让。上述人员离后六个月内，不得转让其所持有的本公司职后六个月内，不得转让其所持有的本公股份。

司股份。

第三十一条公司董事、监事、高级管理第三十二条公司持有百分之五以上股份

人员、持有公司百分之五以上股份的股的股东、董事、高级管理人员，将其持有东，将其持有的公司股票或者其他具有股的公司股票或者其他具有股权性质的证权性质的证券在买入后六个月内卖出，或券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后者在卖出后六个月内又买入，由此所得收六个月内又买入，由此所得收益归公司所益归公司所有，公司董事会将收回其所得有，公司董事会将收回其所得收益。但是，收益。但是，证券公司因包销购入售后证券公司因购入包销售后剩余股票而持剩余股票而持有百分之五以上股份的，以有百分之五以上股份的，以及有中国证监及有中国证监会规定的其他情形的除外。会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自然

员、自然人股东持有的股票或者其他具有人股东持有的股票或者其他具有股权性

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子质的证券，包括其配偶、父母、子女持有女持有的及利用他人账户持有的股票或的及利用他人账户持有的股票或者其他者其他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连带定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。责任。

第三十五条公司依据证券登记机构提供第三十六条公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，公司股东为依法提供的凭证建立股东名册，股东名册是持有公司股份并且其姓名（名称）登记证明股东持有公司股份的充分证据。股在股东名册上的人。股东按其所持有股东按其所持有股份的类别享有权利，承担份的种类和份额享有权利，承担义务；义务；持有同一类别股份的股东，享有同持有同一种类股份的股东，享有同等权等权利，承担同种义务。

利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份

保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十六条公司召开股东大会、分配股第三十七条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的清算及从事其他需要确认股东身份的行行为时，由董事会或股东大会召集人确为时，由董事会或股东会召集人确定股权定股权登记日，股权登记日收市后登记在登记日，股权登记日收市后登记在册的股册的股东为享有相关权益的股东。东为享有相关权益的股东。

第三十七条公司股东享有下列权利：第三十八条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的业务经营活动进行监督（三）对公司的经营进行监督，提出建议管理，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依法请求人民法院撤销董事会、（四）依照法律、行政法规及本章程的规

股东大会的决议内容；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）依照法律、行政法规及本章程的规（五）查阅、复制公司章程、股东名册、定转让、赠与或质押其所持有的股份；股东会会议记录、董事会会议决议、财务（六）查阅本章程、股东名册、公司债会计报告，符合规定的股东可以查阅公券存根、股东大会会议记录、董事会会司的会计账簿、会计凭证；

议决议、监事会会议决议、财务会计报（六）公司终止或者清算时，按其所持有告；的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有（七）对股东会作出的公司合并、分立决

的股份份额参加公司剩余财产的分配；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）对股东大会作出的公司合并、分（八）法律、行政法规、部门规章或本章

立决议持异议的股东，要求公司收购其股程规定的其他权利。

份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十八条股东提出查阅前条所述有第三十九条股东要求查阅、复制公司有

关信息或者索取资料的，应当向公司提关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》供证明其持有公司股份的种类以及持股等法律、行政法规的规定，并应当向公数量的书面文件，公司经核实股东身份后司提供证明其持有公司股份的种类以及按照股东的要求予以提供。持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后予以提供相关资料（或复印件），按照相关法律法规及公司内部管理制度不得对外公开以及仅供股东查阅的材料除外。

第三十九条公司股东大会、董事会决议第四十条公司股东会、董事会决议内容

内容违反法律、行政法规的，股东有权请违反法律、行政法规的，股东有权请求人求人民法院认定无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东有或者决议内容违反本章程的，股东有权自权自决议作出之日起六十日内，请求人民决议作出之日起六十日内，请求人民法院法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第四十一条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条董事、高级管理人员执行公司第四十二条审计委员会成员以外的董

职务时违反法律、行政法规或者本章程的事、高级管理人员执行公司职务时违反法规定，给公司造成损失的，连续一百八十律、行政法规或者本章程的规定，给公司日以上单独或合计持有公司百分之一以造成损失的，连续一百八十日以上单独或上股份的股东有权书面请求监事会向人者合计持有公司百分之一以上股份的股民法院提起诉讼；监事会执行公司职务东有权书面请求审计委员会向人民法院

时违反法律、行政法规或者本章程的规提起诉讼；审计委员会成员执行公司职定，给公司造成损失的，股东可以书面请务时违反法律、行政法规或者本章程的规求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股面请求董事会向人民法院提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到审计委员会、董事会收到前款规定请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或受到难以弥补的损害的，前款规定的股东者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司有权为了公司的利益以自己的名义直接利益受到难以弥补的损害的，前款规定的向人民法院提起诉讼。股东有权为了公司的利益以自己的名义他人侵犯公司合法权益，给公司造成直接向人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第四十二条公司股东承担下列义务：第四十四条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者第四十五条公司股东滥用股东权利给公

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿司或者其他股东造成损失的，应当依法承责任；公司股东滥用公司法人独立地位和担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立股东有限责任，逃避债务，严重损害公司地位和股东有限责任，逃避债务，严重损债权人利益的，应当对公司债务承担连带害公司债权人利益的，应当对公司债务承责任。担连带责任。

第四十三条持有公司百分之五以上有表删除

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十四条公司的控股股东、实际控制第四十六条公司控股股东、实际控制人

人不得利用其关联关系损害公司利益。应当依照法律、行政法规、中国证监会违反规定给公司造成损失的，应当承担和上海证券交易所的规定行使权利、履赔偿责任。行义务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十七条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十八条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十九条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条股东大会是公司的权力机第五十条公司股东会由全体股东组成。

构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司经营方针和投资计划；职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事的董事，决定有关董事的报酬事项；报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；

监事，决定有关监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准董事会的报告；补亏损方案；（五）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）审议批准公司的年度财务预算方决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）对公司合并、分立、解散、清算或补亏损方案；者变更公司形式作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出（七）修改本章程；

决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或（九）审议批准本章程第五十一条规定者变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十一）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十二）对公司聘用、解聘或者不再续资产超过公司最近一期经审计总资产百聘会计师事务所作出决议；分之三十的事项；

（十三）审议批准本章程第四十六条规（十一）审议批准变更募集资金用途事定的担保事项；项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重（十二）审议股权激励计划和员工持股计大资产超过公司最近一期经审计总资产划；

百分之三十的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十五）审议批准变更募集资金用途事或者本章程规定应当由股东会决定的其项；他事项。

（十六）审议股权激励计划和员工持股计股东会可以授权董事会对发行公司划；债券作出决议。

（十七）审议代表公司有表决权的股份公司经股东会决议，或者经本章程、百分之三以上（含百分之三）的股东的股东会授权由董事会决议，可以发行股提案；票、可转换为股票的公司债券，具体执

（十八）审议法律、行政法规、部门规章行应当遵守法律、行政法规、中国证监或本章程规定应当由股东大会决定的其会及上海证券交易所的规定。

他事项。除法律、行政法规、中国证监会规上述股东大会的职权不得通过授权定或上海证券交易所规则另有规定外，的形式由董事会或其他机构和个人代为上述股东会的职权不得通过授权的形式行使。由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十六条公司对外担保事项应当提第五十一条公司下列对外担保行为，须

交董事会或者股东大会进行审议。公司经股东会审议通过：

下列担保行为，须在董事会审议通过后（一）单笔担保额超过公司最近一期经审提交股东大会审议通过：计净资产百分之十的担保；

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（二）公司及公司控股子公司对外提供

计净资产百分之十的担保；的担保总额，超过公司最近一期经审计

（二）公司及公司控股子公司的对外担净资产百分之五十以后提供的任何担保；

保总额，超过公司最近一期经审计净资（三）为资产负债率超过百分之七十的担产百分之五十以后提供的任何担保；保对象提供的担保；

（三）按照担保金额连续十二个月内累计（四）按照担保金额连续十二个月内累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总资计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保；产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担（五）公司及其控股子公司对外提供的

保对象提供的担保；担保总额，超过公司最近一期经审计总

（五）对股东、实际控制人及其关联人提资产百分之三十以后提供的任何担保；

供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提

（六）上海证券交易所或者本章程规定的供的担保；

其他担保。（七）上海证券交易所或者本章程规定的对于董事会权限范围内的担保事其他担保。

项，除应当经全体董事的过半数通过外，前款第（四）项担保，应当经出席股还应当经出席董事会会议的三分之二以东会的股东所持表决权的三分之二以上

上董事同意；前款第（三）项担保，应通过。股东会在审议为股东、实际控制人当经出席股东大会的股东所持表决权的及其关联方提供担保的议案时，该股东三分之二以上通过。或受该实际控制人支配的股东，不得参与股东大会在审议为股东、实际控制该项表决，该项表决须经出席股东会的其人及其关联人提供的担保议案时，该股他股东所持表决权的过半数通过。

东或受该实际控制人支配的股东，不得参本条规定的由股东会审议的担保事与该项表决，该项表决须经出席股东大项，须经董事会审议通过后，方可提交会的其他股东所持表决权的过半数通过。股东会审议。除本条规定的应提交股东会审议的担保事项外，公司其他对外担保事项均由董事会审议批准。董事会对于权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

违反审批权限或审议程序提供担保的，公司有权视损失及风险的大小、情节的轻重决定追究相关当事人责任。

第四十七条股东大会分为年度股东大第五十二条股东会分为年度股东会和

会和临时股东大会。年度股东大会每年临时股东会。年度股东会每年召开一次，召开一次，应当于上一个会计年度完结应当于上一会计年度结束后的六个月之之后的六个月之内举行。内举行。

第四十八条发生下列所述情形之一的，第五十三条有下列情形之一的，公司在公司应当在事实发生之日起二个月以内事实发生之日起两个月以内召开临时股

召开临时股东大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三

额的三分之一时；分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以（三）单独或者合计持有公司百分之十以上（含百分之十）股份的股东书面请求上股份（含表决权恢复的优先股等）的时；股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）二分之一以上独立董事提议并经（六）法律、行政法规、部门规章或本章董事会审议同意的；程规定的其他情形。

（七）法律、行政法规、部门规章或本章前述第（三）项股份数按股东提出要求程规定的其他情形。日计算。

第四十九条公司召开股东大会的地点第五十四条公司召开股东会的地点为：

为：公司住所地或其他合适地点。公司住所地或股东会通知中所列明的地股东大会将设置会场，以现场会议点。

形式召开。公司还将按照法律、行政法股东会将设置会场，以现场会议形式规、中国证监会或公司章程的规定，采召开。公司还将提供网络投票的方式为用安全、经济、便捷的网络或其他方式股东提供便利。股东通过上述方式参加为股东参加股东大会提供便利。股东通股东会的，视为出席。

过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十条公司召开股东大会时，将聘请第五十五条公司召开股东会时将聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

（四）应公司要求对其他相关问题出具的（四）应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。法律意见。

第五十一条独立董事有权向董事会提第五十六条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求内按时召集股东会。

召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事有权向董事会提议召开临时股东收到提议后十日内提出同意或不同意召会。对独立董事要求召开临时股东会的提开临时股东大会的书面反馈意见。议，董事会应当根据法律、行政法规和本董事会同意召开临时股东大会的，章程的规定，在收到提议后十日内提出同将在作出董事会决议后的五日内发出召意或不同意召开临时股东会的书面反馈

开股东大会的通知；董事会不同意召开意见。董事会同意召开临时股东会的，在临时股东大会的，将说明理由并公告。作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会提议第五十七条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董事向董事会提出。董事会应当根据法律、行会提出。董事会应当根据法律、行政法规政法规和本章程的规定，在收到提案后和本章程的规定，在收到提议后十日内提十日内提出同意或不同意召开临时股东出同意或不同意召开临时股东会的书面大会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在将在作出董事会决议后的五日内发出召作出董事会决议后的五日内发出召开股

开股东大会的通知，通知中对原提议的东会的通知，通知中对原提议的变更，应变更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者或者在收到提案后十日内未作出反馈在收到提议后十日内未作出反馈的，视为的，视为董事会不能履行或者不履行召集董事会不能履行或者不履行召集股东会股东大会会议职责，监事会可以自行召会议职责，审计委员会可以自行召集和集和主持。主持。

第五十三条单独或者合计持有公司百分第五十八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求之十以上股份（含表决权恢复的优先股召开临时股东大会，并应当以书面形式等）的股东向董事会请求召开临时股东向董事会提出，并阐明会议的议题。董会，应当以书面形式向董事会提出。董事事会应当根据法律、行政法规和本章程的会应当根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到书面请求后十日内提出同定，在收到请求后十日内提出同意或不同意或不同意召开临时股东大会的书面反意召开临时股东会的书面反馈意见。

馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，股东大会的通知，通知中对原请求的变应当征得相关股东的同意。

更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后十日内未作出反馈的，或者合计持有公司百分之十以上股份（含单独或者合计持有公司百分之十以上股表决权恢复的优先股等）的股东向审计

份的股东有权向监事会提议召开临时股委员会提议召开临时股东会，应当以书东大会，并应当以书面形式向监事会提面形式向审计委员会提出请求。

出请求。审计委员会同意召开临时股东会监事会同意召开临时股东大会的，的，应在收到请求后五日内发出召开股东应在收到请求五日内发出召开股东大会会的通知，通知中对原请求的变更，应当的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股监事会未在规定期限内发出股东大东会通知的，视为审计委员会不召集和会通知的，视为监事会不召集和不主持不主持股东会，连续九十日以上单独或者股东大会，连续九十日以上单独或者合合计持有公司百分之十以上股份（含表决计持有公司百分之十以上股份的股东可权恢复的优先股等）的股东可以自行召以自行召集和主持。集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召第五十九条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事会，时向上海证券交易所备案。同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东审计委员会或者召集股东应在发出持股比例不得低于百分之十。股东会通知及股东会决议公告时，向上监事会和召集股东应在发出股东大海证券交易所提交有关证明材料。

会通知及发布股东大会决议公告时，向在股东会决议公告前，召集股东持股上海证券交易所提交有关证明材料。比例不得低于百分之十。

第五十五条对于监事会或股东自行召第六十条对于审计委员会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书将集的股东会，董事会和董事会秘书将予配予配合。董事会应当提供股权登记日的合。董事会将提供股权登记日的股东名股东名册。册。

第五十六条监事会或股东自行召集的第六十一条审计委员会或股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由公司承集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。担。

第五十七条提案的内容应当属于股东第六十二条提案的内容应当属于股东会

大会职权范围，有明确议题和具体决议职权范围，有明确议题和具体决议事项，事项，并且符合法律、行政法规和本章程并且符合法律、行政法规和本章程的有关的有关规定。规定。

第五十八条公司召开股东大会，董事第六十三条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合计持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提百分之一以上股份（含表决权恢复的优出提案。先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，可以在股东大会召开十上股份（含表决权恢复的优先股等）的日前提出临时提案并书面提交召集人。召股东，可以在股东会召开十日前提出临时集人应当在收到提案后二日内发出股东提案并书面提交召集人。召集人应当在收大会补充通知，公告临时提案的内容。到提案后两日内发出股东会补充通知，公除前款规定的情形外，召集人在发出股告临时提案的内容，并将该临时提案提东大会通知公告后，不得修改股东大会交股东会审议。但临时提案违反法律、通知中已列明的提案或增加新的提案。行政法规或者本章程的规定，或者不属股东大会通知中未列明或不符合本章程于股东会职权范围的除外。第五十七条规定的提案，股东大会不得除前款规定的情形外，召集人在发出进行表决并作出决议。股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条召集人将在年度股东大会第六十四条召集人将在年度股东会召开

召开二十日前以公告方式通知各股东，临二十日前以公告方式通知各股东，临时股时股东大会将于会议召开十五日前以公东会将于会议召开十五日前以公告方式告方式通知各股东。通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。会议召开当日。

第六十条股东大会的通知应当符合下第六十五条股东会的通知包括以下内

列要求：容：

（一）以书面形式作出；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）指定会议的时间、地点和会议期（二）提交会议审议的事项和提案；

限；（三）以明显的文字说明：全体股东均有

（三）说明提交会议审议的事项和提案；权出席股东会，并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是

（四）以明显的文字说明：全体股东均有公司的股东；

权出席股东大会，并可以书面委托代理（四）有权出席股东会股东的股权登记人出席会议和参加表决，该股东代理人不日；

必是公司的股东；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）指定有权出席股东大会股东的股（六）网络或其他方式的表决时间及表决权登记日；程序。

（六）载明会务常设联系人姓名，电话股东会通知和补充通知中应当充分、号码；完整披露所有提案的全部具体内容。

（七）载明网络或其他方式的表决时间公司股东会采用网络或其他方式的，及表决程序。应当在股东会通知中明确载明网络或其股东大会通知和补充通知中应当充分、他方式的表决时间以及表决程序。股东会完整披露所有提案的全部具体内容。拟网络或其他方式投票的开始时间，不得早讨论的事项需要独立董事发表意见的，于现场股东会召开前一日下午3：00，并发布股东大会通知或补充通知时将同时不得迟于现场股东会召开当日上午9：3

披露独立董事的意见及理由。0，其结束时间不得早于现场股东会结束公司股东大会采用网络或其他方式当日下午3：00。

的，应当在股东大会通知中明确载明网股权登记日与会议日期之间的间隔络或其他方式的表决时间以及表决程序。应当不多于七个工作日。股权登记日一旦股东大会网络或其他方式投票的开始时确认，不得变更。

间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召

开当日上午9：30，其结束时间不得早于

现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条除法律、行政法规、公司股第六十六条除法律、行政法规、公司股

票或GDR上市地证券交易所的上市规则 票或GDR上市地证券交易所的上市规则

或本章程另有规定外，股东大会通知应或本章程另有规定外，股东会通知应当向当向股东（不论在股东大会上是否有表股东（不论在股东会上是否有表决权）以

决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收送出，收件人地址以股东名册登记的地址件人地址以股东名册登记的地址为准。对为准。对 A 股股东，股东大会通知也可 A股股东，股东会通知也可以用公告方式以用公告方式进行。进行。

前款所称公告，应当于满足本章程第前款所称公告，应当于满足本章程第五十九条会议通知期限要求的期间内，六十四条会议通知期限要求的期间内，在在上海证券交易所的网站和符合中国证上海证券交易所的网站和符合中国证监

监会规定条件的媒体发布，一经公告，视会规定条件的媒体发布，一经公告，视为为所有 A 股股东已收到有关股东会议的 所有 A 股股东已收到有关股东会议的通通知。 知。

GDR 权益持有人按照 GDR 上市地 GDR 权益持有人按照 GDR 上市地

证券监督管理机构、证券交易所的相关法证券监督管理机构、证券交易所的相关法

律法规规定进行通知，在符合相关规定的律法规规定进行通知，在符合相关规定的前提下，对于 GDR权益持有人，公司也 前提下，对于 GDR权益持有人，公司也可以于满足本章程规定的会议通知期限可以于满足本章程规定的会议通知期限内，通过在本公司网站和/或 GDR上市地 内，通过在本公司网站和/或 GDR上市地证券交易所的网站上发布的方式或 GDR 证券交易所的网站上发布的方式或 GDR上市地证券交易所上市规则允许的其他上市地证券交易所上市规则允许的其他

方式发出股东大会通知，以替代向境外 G 方式发出股东会通知，以替代向境外 GDDR 权益持有人以专人送出或者以邮资 R 权益持有人以专人送出或者以邮资已已付的邮件送出。付的邮件送出。

第六十二条股东大会拟讨论董事、监事第六十七条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中将充分披的，股东会通知中将充分披露董事候选人露董事、监事候选人的详细资料，至少的详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事董事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条发出股东大会通知后，无正第六十八条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股理由，股东会不应延期或取消，股东会东大会通知中列明的提案不应取消。一通知中列明的提案不应取消。一旦出现延旦出现延期或取消的情形，召集人应当在期或取消的情形，召集人应当在原定召开原定召开日前至少二个工作日公告并说日前至少两个工作日公告并说明原因。

明原因。

第六十四条本公司董事会和其他召集人第六十九条公司董事会和其他召集人将

将采取必要措施，保证股东大会的正常采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加法权益的行为，将采取措施加以制止并及以制止并及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的公司第七十条股权登记日登记在册的公司所

所有股东或其代理人，均有权出席股东有股东或其代理人，均有权出席股东会，大会，并依照有关法律、行政法规及本并依照有关法律、法规及本章程行使表决章程行使表决权。股东可以亲自出席股权。

东大会并行使表决权，也可以委托他人股东可以亲自出席股东会，也可以委代为出席和在授权范围内行使表决权。托代理人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、股票账户卡；委份的有效证件或证明；代理他人出席会议

托代理他人出席会议的，应出示本人有的，应出示本人有效身份证件、股东授权效身份证件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由其法定代表人或者法法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人出席会议的，代理人应出示本人身本人身份证、法人股东单位的法定代表人份证、法人股东单位的法定代表人依法出依法出具的书面授权委托书。具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股第七十二条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或

（四）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）或者由其（四）委托书签发日期和有效期限；

以书面形式委托的代理人签署；委托人（五）委托人签名（或盖章）。委托人为为法人股东的，应加盖法人单位印章或法人股东的，应加盖法人单位印章。

者由其董事或者正式委任的代理人签署。

第六十八条任何由公司董事会发给股东删除

用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞

成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十九条代理投票授权委托书由委托第七十三条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十条出席会议人员的会议登记册由第七十四条出席会议人员的会议登记册公司负责制作。会议登记册载明参加会议由公司负责制作。会议登记册载明参加会人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股持有或者代表有表决权的股份数额、被代

份数额、被代理人姓名（或单位名称）等理人姓名（或单位名称）等事项。

事项。

第七十二条股东大会召开时，公司全体第七十六条股东会要求董事、高级管理

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员总经理和其他高级管理人员应当列席会应当列席并接受股东的质询。

议，但确有特殊原因不能到会的除外。

第七十三条股东大会由董事会召集并第七十七条股东会由董事长主持。董事由董事长主持。董事长不能履行职务或不长不能履行职务或不履行职务时，由过半履行职务时，由半数以上董事共同推举数的董事共同推举的一名董事主持。

的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会召集人主持。审计委员会召事会主席主持。监事会主席不能履行职集人不能履行职务或不履行职务时，由过务或不履行职务时，由半数以上监事共半数的审计委员会成员共同推举的一名同推举的一名监事主持。审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东会，由召集人或人推举代表主持。未指定会议主持人的，者其推举代表主持。

出席会议的股东可以选举一人担任主持召开股东会时，会议主持人违反本章人；如果因任何理由，股东无法选举主程或股东会议事规则使股东会无法继续持人，应当由出席会议的持有最多表决进行的，经出席股东会有表决权过半数权股份的股东（包括股东代理人）担任的股东同意，股东会可推举一人担任会议会议主持人。主持人，继续开会。

召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会

无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条公司制定《股东大会议事规第七十八条公司制定股东会议事规则，则》，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容东会对董事会的授权原则，授权内容应明应明确具体。《股东大会议事规则》应作确具体。股东会议事规则应作为章程的为章程的附件，由董事会拟定，股东大附件，由董事会拟定，股东会批准。

会批准。

第七十五条在年度股东大会上，董事第七十九条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向当就其过去一年的工作向股东会作出报

股东大会作出报告，每位独立董事也应告。每名独立董事也应作出述职报告。

作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十六条除涉及公司商业秘密不能在第八十条除涉及公司商业秘密不能在股

股东大会上公开外，董事、监事、高级东会上公开外，董事、高级管理人员在股管理人员在股东大会上就股东的质询和东会上就股东的质询和建议作出解释和建议作出解释和说明。说明。

第七十八条股东大会应有会议记录，由第八十二条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（二）会议主持人以及出席或列席会议高级管理人员姓名；

的董事、监事、总经理和其他高级管理（三）出席会议的股东和代理人人数、所人员姓名；持有表决权的股份总数及占公司股份总

（三）出席会议的股东和代理人人数、所数的比例；

持有表决权的股份总数及占公司股份总（四）对每一提案的审议经过、发言要点数的比例；和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（五）股东的质询意见或建议以及相应的和表决结果；答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（六）律师及计票人、监票人姓名；

答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（六）律师及计票人、监票人姓名；他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条召集人应当保证会议记录内第八十三条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册记录应当与现场出席股东的签名册及代

及代理出席的委托书、网络及其他方式表理出席的委托书、网络及其他方式表决情

决情况的有效资料一并保存，保存期限不况的有效资料一并保存，保存期限不少于少于十年。十年。

第八十条召集人应当保证股东大会连第八十四条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗力举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作特殊原因导致股东会中止或不能作出决

出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东股东大会或直接终止本次股东大会，并会或直接终止本次股东会，并及时公告。

及时公告。同时，召集人应向公司所在地同时，召集人应向公司所在地中国证监会中国证监会派出机构及上海证券交易所派出机构及上海证券交易所报告。

报告。

第八十一条股东大会决议分为普通决第八十五条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席股席股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东所持表决权的过半数通过。

所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出东会的股东所持表决权的三分之二以上席股东大会的股东（包括股东代理人）通过。所持表决权的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十二条下列事项由股东大会以普第八十六条下列事项由股东会以普通决

通决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支付报酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案，（四）除法律、行政法规规定或者本章程

资产负债表、利润表及其他财务报表；规定应当以特别决议通过以外的其他事

（五）公司年度报告；项。

（六）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东大会以特第八十七条下列事项由股东会以特别决

别决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本和发（一）公司增加或者减少注册资本；

行任何种类股票、认股证和其他类似证（二）公司的分立、分拆、合并、解散、券；清算；

（二）发行公司债券；（三）本章程的修改；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散、（四）公司在一年内购买、出售重大资产清算或变更公司形式；或者向他人提供担保的金额超过公司最

（四）本章程的修改；近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产（五）股权激励计划；

或者担保金额超过公司最近一期经审计（六）法律、行政法规或者本章程规定的，总资产百分之三十的；以及股东会以普通决议认定会对公司产

（六）股权激励计划；生重大影响的、需要以特别决议通过的其

（七）法律、行政法规或者本章程规定的，他事项。

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条股东（包括股东代理人）以第八十八条股东以其所代表的有表决权

其所代表的有表决权的股份数额行使表的股份数额行使表决权，每一股份享有一决权，每一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的

的重大事项时，对中小投资者表决应当单重大事项时，对中小投资者表决应当单独独计票。单独计票结果应当及时公开披计票。单独计票结果应当及时公开披露。

露。公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决且该部分股份不计入出席股东大会有表权的股份总数。

决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

计入出席股东大会有表决权的股份总公司董事会、独立董事、持有百分之数。一以上有表决权股份的股东或者依照法公司董事会、独立董事、持有百分之律、行政法规或者中国证监会的规定设立一以上有表决权股份的股东或者依照法的投资者保护机构可以公开征集股东投

律、行政法规或者中国证监会的规定设立票权。征集股东投票权应当向被征集人充的投资者保护机构可以公开征集股东投分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿票权。征集股东投票权应当向被征集人充或者变相有偿的方式征集股东投票权。除分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿法定条件外，公司不得对征集投票权提出或者变相有偿的方式征集股东投票权。除最低持股比例限制。

法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十六条股东大会审议有关关联交第八十九条股东会审议有关关联交易事

易事项时，关联股东不应当参与投票表项时，关联股东不应当参与投票表决，其决，其所代表的有表决权的股份数不计入所代表的有表决权的股份数不计入有效有效表决总数；股东大会决议的公告应表决总数；股东会决议的公告应当充分披当充分披露非关联股东的表决情况。露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）股东会审议的某一事项与某股东

有关联关系的，该关联股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议关联交易事项时，主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；

（三）关联事项形成决议须由出席股东会的非关联股东所持表决权股份总数过半数（普通决议）或三分之二以上（特别决议）通过；

（四）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回避；经董事长

或两名以上董事要求，关联股东需到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会做出如实说明。

第八十七条除公司处于危机等特殊情况第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公外，非经股东会以特别决议批准，公司将司将不与董事、总经理和其他高级管理不与董事、高级管理人员以外的人订立将人员以外的人订立将公司全部或者重要公司全部或者重要业务的管理交予该人业务的管理交予该人负责的合同。负责的合同。

第八十八条董事、监事候选人名单以提第九十一条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表股东会就选举董事进行表决时，根据决时，根据本章程的规定或者股东大会本章程的规定或者股东会的决议，可以实的决议，可以实行累积投票制。单一股东行累积投票制。

及其一致行动人拥有权益的股份比例在股东会选举两名以上独立董事时，百分之三十及以上的，应当采用累积投票应当实行累积投票制。

制。累积投票制的具体规定，详见公司《累单一股东及其一致行动人拥有权益积投票制实施细则》。的股份比例在百分之三十及以上的，应当前款所称累积投票制是指股东大会采用累积投票制。累积投票制的具体规选举董事或者监事时，每一股份拥有与定，详见公司《累积投票制实施细则》。

应选董事或者监事人数相同的表决权，前款所称累积投票制是指股东会选股东拥有的表决权可以集中使用。董事会举董事时，每一股份拥有与应选董事人数应当向股东公告候选董事、监事的简历相同的表决权，股东拥有的表决权可以集和基本情况。中使用。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十九条除累积投票制外，股东大会第九十二条除累积投票制外，股东会将

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项对所有提案进行逐项表决，对同一事项有有不同提案的，将按提案提出的时间顺序不同提案的，将按提案提出的时间顺序进进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股股东大会中止或不能作出决议外，股东东会中止或不能作出决议外，股东会将不大会将不会对提案进行搁置或不予表会对提案进行搁置或不予表决。

决。

第九十条股东大会审议提案时，不会对第九十三条股东会审议提案时，不会对

提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更，则应当被视为视为一个新的提案，不能在本次股东大一个新的提案，不能在本次股东会上进行会上进行表决。表决。

第八十五条除有关股东大会程序或行第九十五条股东会采取记名方式投票表

政事宜的议案，按照法律、行政法规、 决。公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。

第九十二条股东大会对提案进行表决第九十六条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。

票。审议事项与股东有关联关系的，相关审议事项与股东有关联关系的，相关股东股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由律由律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票、监票，并当计票、监票，并当场公布表决结果，决议场公布表决结果，决议的表决结果载入会的表决结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司股

东或其代理人，有权通过相应的投票系统东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第九十三条股东大会现场结束时间不第九十七条股东会现场结束时间不得早

得早于网络或其他方式，会议主持人应当于网络或其他方式，会议主持人应当宣布宣布每一提案的表决情况和结果，并根据每一提案的表决情况和结果，并根据表决表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉及的公场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络司、计票人、监票人、股东、网络服务方服务方等相关各方对表决情况均负有保等相关各方对表决情况均负有保密义务。

密义务。

第九十四条出席股东大会的股东，应当第九十八条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。证券登记结算机构或 G 意、反对或弃权。证券登记结算机构或 GDR 存托机构作为内地与香港股票市场 DR存托机构作为内地与香港股票市场交

交易互联互通机制股票或 GDR对应的 A 易互联互通机制股票或GDR对应的A股股基础股票的名义持有人，按照实际持有 基础股票的名义持有人，按照实际持有人人意思表示进行申报的除外。意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。权”。

第九十六条股东大会决议应当及时公第一百条股东会决议应当及时公告，公告，公告中应列明出席会议的股东和代理告中应列明出席会议的股东和代理人人人人数、所持有表决权的股份总数及占公数、所持有表决权的股份总数及占公司有

司有表决权股份总数的比例、表决方式、表决权股份总数的比例、表决方式、每项每项提案的表决结果和通过的各项决议提案的表决结果和通过的各项决议的详的详细内容。细内容。

第九十七条提案未获通过，或者本次股第一百〇一条提案未获通过，或者本次

东大会变更前次股东大会决议的，应当股东会变更前次股东会决议的，应当在在股东大会决议公告中作特别提示。股东会决议公告中作特别提示。

第九十八条股东大会通过有关董事、监第一百〇二条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事于股东提案的，新任董事于股东会结束后立即就大会结束后立即就任，但股东大会会议任，但股东会会议决议另行规定就任时间决议另行规定就任时间的从其规定。的从其规定。

第九十九条股东大会通过有关派现、送第一百〇三条股东会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司将在股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方股东会结束后两个月内实施具体方案。

案。

第一百条公司董事为自然人。有下列情第一百〇四条公司董事为自然人，有下

形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓

（三）担任破产清算的公司、企业的董事刑考验期满之日起未逾二年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾三年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾三年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾三年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会处以证券市场禁入偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；

其他情形。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选举、担任上市公司董事、高级管理人员等，委派或者聘任无效。董事在任职期间出现期限未满的；

本条情形的，公司解除其职务。(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇二条董事由股东大会选举或第一百〇五条董事由股东会选举或更更换，并可在任期届满前由股东大会解换，并可在任期届满前由股东会解除其职除其职务。董事任期三年。董事任期届务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事可以由总经理或者其他高级管理人级管理人员职务的董事以及由职工代表员兼任，但兼任总经理或者其他高级管担任的董事，总计不得超过公司董事总数理人员职务的董事总计不得超过公司董的二分之一。

事总数的二分之一。董事无须持有公司（一）非独立董事提名方式和程序：

股份。（1）董事会、单独或合计持有公司已发

第一百〇一条董事的提名方式和程序行股份1%以上的股东可以以书面方式

为：提名董事候选人，提名人应在提名前征

(一)非独立董事候选人由董事会或者单得被提名人同意。单独或合计持有公司

独或合计持有本公司百分之三以上股份1%以上股份的股东提名董事候选人，应的股东提名，由股东大会选举产生；独当首先向董事会提出，并经董事会进行立董事候选人由公司董事会、监事会、资格审核；

单独或者合计持有公司已发行股份百分（2）董事会向股东公告董事候选人提案

之一以上的股东提名，由股东大会选举并提交股东会审议；

产生；依法设立的投资者保护机构可以（3）公司在股东会召开前，以公告的形公开请求股东委托其代为行使提名独立式披露董事候选人的详细资料；

董事的权利；（4）董事候选人在股东会召开前应作出

(二)董事候选人应在股东大会召开之前书面承诺，同意接受提名，承诺公开披

作出书面承诺，同意接受提名，承诺公露的董事候选人资料真实、准确、完整，开披露的董事候选人的资料真实、完整保证当选后切实履行董事职责；

并保证当选后切实履行董事职责。（5）股东会审议董事选举的议案，对董公司在董事会中设置提名委员会的，提事候选人逐个进行表决；

名委员会应当对被提名人任职资格进行（6）股东会选举董事可以实行累积投票审查，并形成明确的审查意见。制，具体办法见《累积投票制实施细则》的规定

（二）独立董事的提名方式和程序：按照法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。

公司董事会设职工代表担任的董事一名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政第一百〇六条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有下列忠法规和本章程的规定，对公司负有忠实实义务：义务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

非法收入，不得侵占公司的财产；利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或者

东大会或董事会同意，将公司资金借贷其他个人名义开立账户存储；

给他人或者以公司财产为他人提供担（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并

东大会同意，与本公司订立合同或者进按照本章程的规定经董事会或者股东会行交易；决议通过，不得直接或者间接与本公司

（六）未经股东大会同意，不得利用职订立合同或者进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）不得利用职务便利，为自己或者他司的商业机会，自营或者为他人经营与本人谋取属于公司的商业机会，但向董事公司同类的业务；会或者股东会报告并经股东会决议通

（七）不得接受与公司交易的佣金归为过，或者公司根据法律、行政法规或者己有；本章程的规定，不能利用该商业机会的

（八）不得擅自披露公司秘密；除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他

（十）法律、行政法规、部门规章及本人经营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归董事违反本条规定所得的收入，应当归公为己有；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政第一百〇七条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有下列勤法规和本章程的规定，对公司负有勤勉勉义务：义务，执行职务应当为公司的最大利益

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋尽到管理者通常应有的合理注意。董事

予的权利，以保证公司的商业行为符合国对公司负有下列勤勉义务：

家的法律、行政法规以及国家各项经济政（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

策的要求，商业活动不超过营业执照规定予的权利，以保证公司的商业行为符合国的业务范围；家的法律、行政法规以及国家各项经济政

（二）应公平对待所有股东；策的要求，商业活动不超过营业执照规定

（三）及时了解公司业务经营管理状况；的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（二）应公平对待所有股东；意见，保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状况；

完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（五）应当如实向监事会提供有关情况意见，保证公司所披露的信息真实、准确、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使完整；

职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章及本章情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职程规定的其他勤勉义务。权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条董事连续两次未能亲自出第一百〇八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股视为不能履行职责，董事会应当建议股东东大会予以撤换。会予以撤换。

第一百〇六条董事可以在任期届满以前第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞书面辞职报告。董事会将在二日内披露职报告，公司收到辞职报告之日辞任生有关情况。效，公司将在两个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低于况。如因董事的辞任导致公司董事会成员法定最低人数、独立董事辞职导致独立低于法定最低人数，在改选出的董事就任董事人数少于董事会成员的三分之一或前，原董事仍应当依照法律、行政法规、独立董事中没有会计专业人士时，在改部门规章和本章程规定，履行董事职务。

选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇七条董事辞职生效或者任期第一百一十条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其制度，明确对未履行完毕的公开承诺以对公司和股东承担的忠实义务，在任期结及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。束后并不当然解除，其对公司商业、技术董事辞任生效或者任期届满，应向董秘密保密的义务在其任职结束后仍然有事会办妥所有移交手续，其对公司和股东效，直到该秘密成为公开信息。承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；董事其它义务的持续

期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条董事执行公司职务时违反第一百一十三条董事执行公司职务，法律、行政法规、部门规章或本章程的规给他人造成损害的，公司将承担赔偿责定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也任。应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条独立董事应按照法律、行删除政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一十一条公司设立董事会，对股删除东大会负责。

第一百一十二条董事会由七名董事组第一百一十四条公司设立董事会，董事成，其中三名为独立董事。会由七名董事组成，其中独立董事三名，第一百一十七条董事会设董事长1人，职工代表担任的董事一名，设董事长一由董事会以全体董事的过半数选举产生。人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报告工会报告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏决算方案；损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资本、损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

发行债券方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股的方案；

票方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对

（八）拟订合并、分立、解散及变更公司外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

形式的方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

（九）在股东大会授权范围内，决定公赠等事项；

司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外担保事项、委托理财、关联交易、对（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

外捐赠等事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（十）决定公司内部管理机构的设置；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定务总监等高级管理人员，并决定其报酬事其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提项和奖惩事项；

名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财（十）制定公司的基本管理制度；

务总监等高级管理人员，并决定其报酬事（十一）制订本章程的修改方案；

项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司

（十三）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；

（十四）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检

（十五）向股东大会提请聘请或更换为查总经理的工作；

公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检章程或者股东会授予的其他职权。

查总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股

（十七）法律、行政法规、部门规章、本东会审议。

章程或公司股东大会决议授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，由半数以上的董事表决同意。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十四条公司董事会应当就注册第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。计意见向股东会作出说明。

第一百一十五条董事会制定《董事会议第一百一十七条董事会制定董事会议事事规则》，以确保董事会落实股东大会决规则，以确保董事会落实股东会决议，提议，提高工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十六条董事会应当确定对外投第一百一十八条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。行评审，并报股东会批准。

应由董事会批准的交易事项（提供担（一）交易事项的审批权限保除外）如下：应由董事会审议批准的交易事项（提供担

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账保、提供财务资助除外）如下：

面值和评估值的，以高者为准）占公司最（1）交易涉及的资产总额（同时存在账近一期经审计总资产的百分之十以上；但面值和评估值的，以高者为准）占公司最交易涉及的资产总额占公司最近一期经近一期经审计总资产的百分之十以上；但

审计总资产的百分之五十以上的，还应提交易涉及的资产总额占公司最近一期经交股东大会审议；审计总资产的百分之五十以上的，在董事

（二）交易的成交金额（包括承担的债会审议通过后还应提交股东会审议；务和费用，交易安排涉及未来可能支付或（2）交易的成交金额（指支付的交易金者收取对价的、未涉及具体金额或者根据额和承担的债务和费用等；交易安排涉及

设定条件确定金额的，预计最高金额为成未来可能支付或者收取对价的、未涉及具交金额，下同）占公司市值（交易前十个体金额或者根据设定条件确定金额的，预交易日收盘市值的算术平均值，下同）的计最高金额为成交金额，下同）占公司市百分之十以上；但交易的成交金额占公司值（交易前十个交易日收盘市值的算术平市值的百分之五十以上的，还应提交股均值，下同）的百分之十以上；但交易的东大会审议；成交金额占公司市值的百分之五十以上

（三）交易标的（如股权）的最近一个会的，在董事会审议通过后还应提交股东计年度资产净额占公司市值的百分之十会审议；

以上；但交易标的（如股权）的最近一个（3）交易标的（如股权）的最近一个会会计年度资产净额占公司市值的百分之计年度资产净额占公司市值的百分之十

五十以上，还应提交股东大会审议；以上；但交易标的（如股权）的最近一个

（四）交易产生的利润占公司最近一个会会计年度资产净额占公司市值的百分之

计年度经审计净利润的百分之十以上，且五十以上，在董事会审议通过后还应提超过100万元；但交易产生的利润占公司交股东会审议；

最近一个会计年度经审计净利润的百分（4）交易产生的利润占公司最近一个会

之五十以上，且超过500万元的，还应提计年度经审计净利润的百分之十以上，且交股东大会审议；超过100万元；但交易产生的利润占公司

（五）交易标的（如股权）在最近一个会最近一个会计年度经审计净利润的百分

计年度相关的营业收入占公司最近一个之五十以上，且超过500万元的，在董事会计年度经审计营业收入的百分之十以会审议通过后还应提交股东会审议；

上，且超过1000万元；但交易标的（如（5）交易标的（如股权）在最近一个会股权）在最近一个会计年度相关的营业收计年度相关的营业收入占公司最近一个入占公司最近一个会计年度经审计营业会计年度经审计营业收入的百分之十以收入的百分之五十以上，且超过5000万上，且超过1000万元；但交易标的（如元的，还应提交股东大会审议；股权）在最近一个会计年度相关的营业收

（六）交易标的（如股权）在最近一个会入占公司最近一个会计年度经审计营业

计年度相关的净利润占公司最近一个会收入的百分之五十以上，且超过5000万计年度经审计净利润的百分之十以上，且元的，在董事会审议通过后还应提交股超过100万元；但交易标的（如股权）在东会审议；

最近一个会计年度相关的净利润占公司（6）交易标的（如股权）在最近一个会最近一个会计年度经审计净利润的百分计年度相关的净利润占公司最近一个会

之五十以上，且超过500万元的，还应提计年度经审计净利润的百分之十以上，且交股东大会审议；超过100万元；但交易标的（如股权）在

（七）公司与关联自然人发生的成交金最近一个会计年度相关的净利润占公司额在30万元以上的关联交易事项；公司最近一个会计年度经审计净利润的百分

与关联法人发生的成交金额超过300万之五十以上，且超过500万元的，在董事元，且占公司最近一期经审计总资产或会审议通过后还应提交股东会审议；

市值千分之一以上的关联交易事项；但上述指标涉及的数据如为负值，取其公司与关联人发生的成交金额超过3000绝对值计算。

万元，且占公司最近一期经审计总资产本条中的交易事项是指：购买或出售或市值百分之一以上的关联交易，应当资产；对外投资（购买低风险银行理财产提供评估报告或审计报告，并提交股东品的除外）；转让或者受让研发项目；签大会审议；与日常经营相关的关联交易订许可使用协议；提供担保（含对控股可免于审计或者评估。公司应当披露的子公司担保等）；租入或者租出资产；

关联交易应当经公司全体独立董事过半委托或者受托管理资产和业务；赠与或受

数同意后，提交董事会审议。赠资产；债权或债务重组；提供财务资助上述指标计算中涉及的数据如为负（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

值，取其绝对值计算。放弃权利（含放弃优先购买权、优先认本条中的交易事项是指：购买或出售缴出资权等）以及上海证券交易所认定资产；对外投资（购买银行理财产品的除的其他交易。上述购买或者出售资产，不外）；转让或者受让研究与开发项目；包括购买原材料、燃料和动力，以及出售签订许可使用协议；提供担保；租入或者产品、商品等与日常经营相关的交易行租出资产；委托或者受托管理资产和业为。

务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；公司分期实施交易的，应当以交易总提供财务资助以及上海证券交易所认定额为基础适用前述规定。公司应当及时披的其他交易。上述购买或者出售的资产，露分期交易的实际发生情况。

不包括购买原材料、燃料和动力，以及出公司与同一交易方同时发生前述规售产品、商品等与日常经营相关的交易行定的同一类别且方向相反的交易时，应当为。按照其中单向金额，适用前述规定。

公司分期实施交易的，应当以交易总除提供担保、委托理财、提供财务资额为基础适用前述规定。公司应当及时披助等相关规则另有规定事项外，公司进行露分期交易的实际发生情况。前述规定的同一类别且与标的相关的交公司与同一交易方同时发生前述规易时，应当按照连续12个月累计计算的定的同一类别且方向相反的交易时，应当原则，适用前述规定。已经按照前述规定按照其中单向金额，适用前述规定。履行义务的，不再纳入相关的累计计算范除提供担保、委托理财等相关规则另围。

有规定事项外，公司进行前述规定的同一交易标的为股权且达到前述规定应类别且与标的相关的交易时，应当按照连当提交股东会审议的标准的，公司应当续12个月累计计算的原则，适用前述规提供交易标的最近一年又一期财务报告定。已经按照前述规定履行义务的，不再的审计报告；交易标的为股权以外的非现纳入相关的累计计算范围。金资产的，应当提供评估报告。会计师事交易标的为股权且达到前述规定标务所发表的审计意见应当为标准无保留准的，公司应当提供交易标的最近一年意见，经审计的财务报告截止日距离审计又一期财务报告的审计报告；交易标的为报告使用日不得超过六个月，评估报告的股权以外的非现金资产的，应当提供评估评估基准日距离评估报告使用日不得超报告。经审计的财务报告截止日距离审计过一年。交易虽未达到前述规定的标准，报告使用日不得超过六个月，评估报告的但上海证券交易所认为有必要的，公司应评估基准日距离评估报告使用日不得超当提供审计或者评估报告。审计报告和过一年。审计报告和评估报告应当由具评估报告应当由符合《证券法》规定的有执行证券、期货相关业务资格的证券证券服务机构出具。

服务机构出具。交易虽未达到前述规定（二）对外担保的审批权限的标准，但上海证券交易所认为有必要公司及其控股子公司的对外担保行为，的，公司应当提供审计或者评估报告。按照本章程第五十一条执行。

公司及其控股子公司的对外担保行（三）提供财务资助的审批权限为，其中构成本章程第四十六条列明的公司发生“财务资助”交易事项，除应必须提交股东大会审议的事项，还应提当经全体董事的过半数审议通过外，还交股东大会审议。应当经出席董事会会议的三分之二以上对外投资、收购出售资产、资产抵押、董事审议通过，并及时披露。

对外担保事项、委托理财、关联交易未财务资助事项属于下列情形之一的，还到达需要董事会批准的标准的，且法律、应当在董事会审议通过后提交股东会审行政法规、部门规章、本章程、公司股议：

东大会决议或公司其他内部制度未作出（1）单笔财务资助金额超过公司最近一规定的，由董事长或由董事长授权总经期经审计净资产的百分之十；

理审批。（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（4）上海证券交易所或者本公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其

关联人的，可以免于适用前述规定。

（四）关联交易的审批权限

公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外）；

以及公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值千分

之一以上，且超过300万元的关联交易（提供担保除外），经公司董事会审议批准。

公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产

或市值百分之一以上，且超过3000万元的关联交易，应当提供评估报告或审计报告，并应在董事会审议通过后提交股东会审议；与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。公司应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议。

“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关

联人之间发生的交易，包括本条前述第

（一）款规定的交易事项和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

（五）交易事项、关联交易未到达需要

董事会批准的标准的，且法律、行政法规、部门规章、本章程、公司股东会决

议或公司其他内部制度未作出规定的，由董事长或由董事长授权总经理审批。

第一百一十八条董事长行使下列职权：第一百一十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）法律、行政法规、部门规章、本（三）董事会授予的其他职权。

章程或董事会决议授予的其他职权。

第一百一十九条董事长不能履行职务或第一百二十条董事长不能履行职务或者

者不履行职务的，由半数以上董事共同不履行职务的，由过半数的董事共同推举推举一名董事履行职务。一名董事履行职务。

第一百二十条董事会每年至少召开两次第一百二十一条董事会每年至少召开两会议，由董事长召集，于会议召开十日以次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百二十一条代表十分之一以上表决第一百二十二条代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或监事会，权的股东、三分之一以上董事或审计委员可以提议召开董事会临时会议。董事长应会，可以提议召开董事会临时会议。董事当自接到提议后十日内，召集和主持董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持会会议。董事会会议。

第一百二十二条召开董事会临时会议，第一百二十三条董事会召开临时董事

应当提前三日将通过邮寄、传真或者其会会议，应当在会议召开前三日通过专他方式发出会议通知。有紧急事项的情人送达、邮寄、传真、电话、电子邮件况下，可不受前述会议通知时间的限制，及其他方式通知全体董事。有紧急事项但召集人应当在会议上作出说明。的情况下，可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十三条董事会会议通知包括以第一百二十四条董事会会议通知包括以

下内容：下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；（四）发出通知的日期；

（五）《董事会议事规则》规定的其它（五）董事会议事规则规定的其他内容。

内容。

第一百二十四条董事会会议应有过半数第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律法必须经全体董事的过半数通过，法律法规、公司股票或 GDR上市地证券监督管 规、公司股票或 GDR上市地证券监督管

理机构、证券交易所及本章程另有规定的理机构、上海证券交易所或本章程另有规除外。定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条董事与董事会会议决议第一百二十六条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该项决议行使表决权，也不得代理其他董该董事应当及时向董事会书面报告。有事行使表决权。该董事会会议由过半数的关联关系的董事不得对该项决议行使表无关联关系董事出席即可举行，董事会会决权，也不得代理其他董事行使表决权。

议所作决议须经无关联关系董事过半数该董事会会议由过半数的无关联关系董通过。出席董事会的无关联董事人数不事出席即可举行，董事会会议所作决议须足三人的，应将该事项提交股东大会审经无关联关系董事过半数通过，其中对外议。担保事项须经出席会议的无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条董事会决议以举手方第一百二十七条董事会决议以记名投

式或记名投票方式或由会议主持人建议票、举手等现场表决方式或其他通讯表的其他方式进行表决。决方式进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下，可以用视频网络会议、达意见的前提下，可以用视频网络会议、书面传签或其他方式进行并作出决议，并书面传签或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。由参会董事签字。

第一百二十八条董事会应当对会议所议第一百二十九条董事会应当对会议所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的董事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。

事应当对董事会的决议承担责任。董事会董事对会议记录有不同意见的，可以在的决议违反法律、行政法规或者本章程，签字时附加书面说明。董事应当对董事致使公司遭受严重损失的，参与决议的董会的决议承担责任。董事会的决议违反法事对公司负赔偿责任；董事对会议记录律、行政法规或者本章程，致使公司遭受有不同意见的，可以在签字时附加说明，严重损失的，参与决议的董事对公司负赔经证明在表决时曾表明异议并记载于会偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并

议记录的，该董事可以免除责任。记载于会议记录的，该董事可以免除责董事会会议记录作为公司档案保存，任。

保存期限不少于十年。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十九条董事会会议记录包括以第一百三十条董事会会议记录包括以下

下内容：内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

席董事会的董事（代理人）姓名；席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；数）；

（六）《董事会议事规则》规定的其它（六）董事会议事规则规定的其他内容。

内容。

新增第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所

和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条公司董事或者其他高级删除管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书

分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

新增第一百三十三条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十五条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。新增第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十九条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为

审计委员会成员，但须同时满足不在公司担任高级管理人员的条件。

第一百三十六条审计委员会的主要职第一百四十条审计委员会负责审核公

责是：司财务信息及其披露、监督及评估内外

（一）提议聘请或更换会计师事务所；部审计工作和内部控制，下列事项应当

（二）监督公司的内部审计制度及其实经审计委员会全体成员过半数同意后，施；提交董事会审议：

（三）负责内部审计与外部审计之间的（一）披露财务会计报告及定期报告中沟通；的财务信息、内部控制评价报告；

（四）审核公司的财务信息及其披露；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务

（五）审查公司的内控制度。的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十三条公司董事会下设战略第一百四十二条公司董事会设置战略

决策委员会、审计委员会、提名委员会决策委员会、提名委员会和薪酬与考核

和薪酬与考核委员会。董事会可以根据委员会等其他专门委员会，依照本章程需要设立其他专门委员会和调整现有委和董事会授权履行职责，专门委员会的员会。董事会负责制定专门委员会工作提案应当提交董事会审议决定。专门委规程，明确专门委员会的人员构成、任员会工作规程由董事会负责制定。专门期、职责范围、议事规则、档案保存等委员会全部由董事组成，其中提名委员相关事项，规范专门委员会的运作。会、薪酬与考核委员会中独立董事应过

第一百三十四条专门委员会全部由董半数，并由独立董事担任召集人。

事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数

并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条提名委员会的主要职第一百四十四条提名委员会负责拟定

责是：董事、高级管理人员的选择标准和程序，（一）研究董事、总经理及其他高级管对董事、高级管理人员人选及其任职资理人员的选择标准和程序并提出建议；格进行遴选、审核，并就下列事项向董

（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及事会提出建议：

其他高级管理人员人选；（一）提名或者任免董事；

（三）对董事候选人、总经理及其他高（二）聘任或者解聘高级管理人员；

级管理人员候选人进行审查并提出建（三）法律、行政法规、中国证监会规议。定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条薪酬与考核委员会的第一百四十五条薪酬与考核委员会负责

主要职责是：制定董事、高级管理人员的考核标准并

（一）研究董事、总经理及其他高管人进行考核，制定、审查董事、高级管理

员考核的标准，进行考核并提出建议；人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

（二）研究和审查董事、监事、高级管与止付追索安排等薪酬政策与方案，并

理人员的薪酬政策与方案。就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十条公司设总经理一名，由董第一百四十七条公司设总经理一名，由事会聘任或解聘。董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理3名，由董事会聘任公司设副总经理一至三名，由董事会或解聘。决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十一条本章程第一百条关于第一百四十八条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形，同时适用于高级管事的情形、离职管理制度的规定，同时理人员。适用于高级管理人员。

第一百四十二条本章程第一百零三条本章程关于董事的忠实义务和勤勉

关于董事的忠实义务和第一百零四条第义务的规定，同时适用于高级管理人员。

（四）~（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十五条总经理对董事会负责，第一百五十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；

（三）拟订公司的内部管理机构设置方（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理及财务总监；经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议；非董事经理在总经理列席董事会会议。

董事会会议上没有表决权。

第一百四十七条《总经理工作细则》包第一百五十三条总经理工作细则包括

括下列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报同的权限，以及向董事会的报告制度；

告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十八条总经理可以在任期届满第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。同规定。

第一百三十条公司设董事会秘书。董事第一百五十六条公司设董事会秘书，负

会秘书为公司的高级管理人员。责公司股东会和董事会会议的筹备、文

第一百三十一条公司董事会秘书应当件保管以及公司股东资料管理，办理信是具有必备的专业知识和经验的自然息披露事务等事宜。

人，由董事会委任。其主要职责是：董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门

（一）负责公司股东大会和董事会会议规章及本章程的有关规定。

的筹备、文件保管，保证公司有完整的组织文件和记录；

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（三）负责公司股东资料管理，保证公

司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

（四）办理信息披露事务等。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十条公司的高级管理人员应第一百五十七条高级管理人员执行公

当对证券发行文件和定期报告签署书面司职务，给他人造成损害的，公司将承确认意见；应当保证公司及时、公平地担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

披露信息，所披露的信息真实、准确、者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

完整；无法保证证券发行文件和定期报高级管理人员执行公司职务时违反

告内容的真实性、准确性、完整性或者法律、行政法规、部门规章或本章程的规

有异议的，应当在书面确认意见中发表定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责意见并陈述理由，公司应当披露。任。

高级管理人员执行公司职务时违反第一百五十八条公司高级管理人员应当

法律、行政法规、部门规章或本章程的规忠实履行职务，维护公司和全体股东的最定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责大利益。

任。公司高级管理人员因未能忠实履行公司高级管理人员应当忠实履行职职务或违背诚信义务，给公司和社会公众务，维护公司和全体股东的最大利益。公股股东的利益造成损害的，应当依法承担司高级管理人员因未能忠实履行职务或赔偿责任。

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十一条本章程第一百条关于不删除

得担任董事的情形，同时适用于监事。

第一百五十二条董事、总经理和其他高删除级管理人员不得兼任监事。

第一百五十三条监事应当遵守法律、行删除

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十四条股东代表监事的提名方删除

式和程序为：

（一）股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股

份的股东提名，经股东大会选举产生；

（二）股东代表监事候选人应在股东大会

召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。

第一百五十五条监事的任期每届为三删除年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十六条监事任期届满未及时改删除选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三

分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十七条监事应当保证公司披露删除

的信息真实、准确、完整并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十八条监事可以列席董事会会删除议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十九条监事不得利用其关联关删除

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十一条公司设监事会。监事会删除由三名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十二条监事会应当包括股东代删除

表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表由股东大会选举和罢免。

第一百六十三条监事会向股东大会负删除责，并依法行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）核对董事会拟提交股东大会的财务

报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议。

第一百六十四条监事会每六个月至少召删除

开一次会议，由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十五条监事会制定《监事会议删除事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十六条监事会应当将所议事项删除

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百六十七条监事会会议通知包括以删除

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；（三）发出通知的日期；

（四）《监事会议事规则》规定的其它内容。

第一百六十八条公司依照法律、行政法第一百五十九条公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制定公司的财规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司应当在每一会计年度务会计制度。

终了时制作财务报告，并依法经审查验证。

第一百七十条公司董事会应当在每次股删除

东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

第一百七十一条公司除法定的会计账簿第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，外，将不另立会计账簿。公司的资金，不不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十二条公司分配当年税后利润第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定公年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经后，经股东大会决议，还可以从税后利股东会决议，还可以从税后利润中提取任润中提取任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东分利润的，股东应当将违反规定分配的利配利润的，股东必须将违反规定分配的润退还公司；给公司造成损失的，股东利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配承担赔偿责任。

利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十五条公司实施连续、稳定的第一百六十三条公司实施连续、稳定的

利润分配政策，公司利润分配应重视对投利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。方式分配利润。

…………

（六）公司每年利润分配具体方案由公司（六）公司每年利润分配具体方案由公司

董事会结合本章程的规定、盈利情况、资董事会结合本章程的规定、盈利情况、资

金需求和股东回报规划提出、拟定，经董金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会事会审议通过后提交股东会批准。

批准。如利润分配具体方案涉及现金分红如利润分配具体方案涉及现金分红方案的，董事会应当认真研究和论证公司方案的，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东会的条件及其决策程序要求等事宜，独立对现金分红具体方案进行审议时，可以提董事应当发表明确意见。股东大会对现供网络投票等方式切实保障社会公众股金分红具体方案进行审议时，可以提供网股东参与股东会的权利。

络投票等方式切实保障社会公众股股东在符合现金分红条件的情况下，如公参与股东大会的权利。司无法按照既定的现金分红政策或最低在符合现金分红条件的情况下，如公现金分红比例确定当年利润分配具体方司无法按照既定的现金分红政策或最低案的，应当在年度报告中披露具体原因、现金分红比例确定当年利润分配具体方未用于分红的资金留存公司的用途；当年案的，应当在年度报告中披露具体原因、利润分配方案应当经出席股东会的股东未用于分红的资金留存公司的用途，独所持表决权的三分之二以上通过。

立董事应当对此发表独立意见；当年利（七）审计委员会应对董事会执行公司润分配方案应当经出席股东大会的股东现金分红政策和股东回报规划的情况及

所持表决权的三分之二以上通过。决策程序进行监督，并对其执行情况发表

（七）监事会应对董事会执行公司现金明确意见。

分红政策和股东回报规划的情况及决策……

程序进行监督，并对其执行情况发表明确意见。

……

新增第一百六十四条公司现金股利政策目标为剩余股利。

如遇特殊情况的，公司可以不进行利润分配。上述特殊情况主要包括：

（1）不符合《公司法》规定的利润分配条件；

（2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司年度经营性现金流量净额为负数，或者公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时；

（4）公司年末净资产负债率超过70%，或现金及现金等价物净增加额为负数；

（5）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

第一百七十六条公司根据生产经营情第一百六十五条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调况、投资规划和长期发展的需要，确需调

整利润分配政策的，调整后的利润分配政整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。本章程的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案，由有关调整利润分配政策的议案，经公独立董事、监事会发表意见，经公司董司董事会审议后提交公司股东会批准。公事会审议后提交公司股东大会批准。公司股东会审议利润分配政策调整的议案司股东大会审议利润分配政策调整的议时，应经出席股东会的股东所持表决权的案时，应经出席股东大会的股东所持表三分之二以上方可通过。公司应当提供网决权的三分之二以上方可通过。公司应当络投票方式以方便中小股东参与股东会提供网络投票方式以方便中小股东参与表决，董事会、独立董事和符合一定条件股东大会表决，董事会、独立董事和符的股东可以向公司股东征集其在股东会合一定条件的股东可以向公司股东征集上的投票权。

其在股东大会上的投票权。

第一百七十四条公司股东大会对利润第一百六十六条公司股东会对利润分配

分配方案作出决议后，公司董事会须在方案作出决议后，或者公司董事会根据股东大会召开后二个月内完成股利（或年度股东会审议通过的下一年中期分红股份）的派发事项。条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十三条公司的公积金用于弥补第一百六十七条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不增加公司注册资本。

用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的该公积金和法定公积金；仍不能弥补的，项公积金将不少于转增前公司注册资本可以按照规定使用资本公积金。

的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十七条 公司应当为 GDR 权益 第一百六十八条 公司应当为 GDR 权益持有人委任收款代理人。收款代理人应当 持有人委任收款代理人。收款代理人应当

代有关 GDR权益持有人收取公司就 GD 代有关 GDR 权益持有人收取公司就 GD

R 权益持有人分配的股利及其他应付的 R 权益持有人分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合 G 款项。公司委任的收款代理人应当符合公DR 上市地法律法规或者证券交易所有 司股票或GDR上市地法律法规或者证券关规定的要求。交易所有关规定的要求。

新增第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十八条公司实行内部审计制第一百七十条公司内部审计机构对公度，配备专职审计人员，对公司财务收司业务活动、风险管理、内部控制、财支和经济活动进行内部审计监督。务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十九条公司内部审计制度和第一百七十一条内部审计机构向董事

审计人员的职责，应当经董事会批准后会负责。

实施。审计负责人向董事会负责并报告内部审计机构在对公司业务活动、工作。风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十三条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十条公司聘用符合《证券法》第一百七十五条公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审计、规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，自公司本次股东年会结务，聘期一年，可以续聘。

束时起至下次股东年会结束时为止，可以续聘。法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。

第一百八十一条公司聘用会计师事务所第一百七十六条公司聘用、解聘会计师

必须由股东大会决定，董事会不得在股事务所，由股东会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所，本章东会决定前委任会计师事务所。

程有规定的情况除外。

第一百八十三条会计师事务所的报酬第一百七十八条会计师事务所的审计费或者确定报酬的方式由股东大会决定。用由股东会决定。

由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

第一百八十四条公司解聘或者不再续聘第一百七十九条公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前六十日通知会计师会计师事务所时，提前六十日通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事事务所，公司股东会就解聘会计师事务所务所进行表决时，允许会计师事务所陈述进行表决时，允许会计师事务所陈述意意见。见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

东大会说明公司有无不当情形。

第一百八十七条公司召开股东大会的第一百八十二条公司召开股东会的会议会议通知，以公告或者《股东大会议事通知，以公告进行。规则》规定的其他方式进行。

第一百八十九条公司召开监事会的会议删除通知，以专人送出、邮寄、传真或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。

第一百九十一条因意外遗漏未向某有权第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议并不仅因此无效。

第一百九十二条公司指定《上海证券第一百八十六条公司指定符合中国证监报》《证券日报》和上海证券交易所网站，会规定条件的媒体和上海证券交易所网作为刊登公司公告和其他需要披露信息站，作为刊登公司公告和其他需要披露信的媒体。息的媒体。

第一百九十三条公司合并可以采取吸收第一百八十七条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。合并和新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。散。

公司分立或者被其他公司合并，应当向中国证监会报告，并予公告。

新增第一百八十八条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百九十四条公司合并，应当由合并第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之财产清单。公司自作出合并决议之日起十日起十日内通知债权人，并于三十日内在日内通知债权人，并于三十日内在符合中指定媒体上公告。债权人自接到通知书国证监会规定条件的媒体上或者国家企之日起三十日内，未接到通知书的自公告业信用信息公示系统公告。债权人自接之日起四十五日内，可以要求公司清偿债到通知之日起三十日内，未接到通知的自务或者提供相应的担保。公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十五条公司合并时，合并各方第一百九十条公司合并时，合并各方的

的债权、债务，由合并后存续的公司或者债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。者新设的公司承继。

第一百九十六条公司分立，其财产作相第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分公司分立，应当编制资产负债表及财立协议，并编制资产负债表及财产清单。产清单。公司应当自作出分立决议之日起公司应当自作出分立决议之日起十日内十日内通知债权人，并于三十日内在符合通知债权人，并于三十日内在指定媒体中国证监会规定条件的媒体上或者国家上公告。企业信用信息公示系统公告。

第一百九十八条公司需要减少注册资第一百九十三条公司减少注册资本，将本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议公司自股东会作出减少注册资本决

之日起十日内通知债权人，并于三十日内议之日起十日内通知债权人，并于三十日在指定媒体上公告。债权人自接到通知内在符合中国证监会规定条件的媒体上书之日起三十日内，未接到通知书的自或者国家企业信用信息公示系统公告。

公告之日起四十五日内，有权要求公司清债权人自接到通知之日起三十日内，未接偿债务或者提供相应的担保。到通知的自公告之日起四十五日内，有权公司减资后的注册资本将不低于法要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十四条公司依照本章程第一百

六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十五条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十六条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十九条公司合并或者分立，登第一百九十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记记事项发生变更的，应当依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当依机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。法向公司登记机关办理变更登记。

公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

第一百九十九条公司因下列原因解散：第一百九十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司违反法律、行政法规被吊销（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（五）公司因不能清偿到期债务被依法（五）公司经营管理发生严重困难，继续

宣告破产；存续会使股东利益受到重大损失，通过其

（六）公司经营管理发生严重困难，继续他途径不能解决的，持有公司百分之十

存续会使股东利益受到重大损失，通过其以上表决权的股东，可以请求人民法院他途径不能解决的，持有公司全部股东解散公司。

表决权百分之十以上的股东，可以请求公司出现前款规定的解散事由，应人民法院解散公司。当在十日内将解散事由通过国家企业信公司有本章程第二百零一条第（一）用信息公示系统予以公示。项情形的，可以通过修改本章程而存续。第一百九十九条公司有本章程第一百九依照前款规定修改本章程，须经出席股十八条第（一）项、第（二）项情形，东大会会议的股东所持表决权的三分之且尚未向股东分配财产的，可以通过修二以上通过。改本章程或者经股东会决议而存续。

公司因本章程第二百零一条第（一）依照前款规定修改本章程或者股东会作

项、第（二）项、第（四）项、第（六）出决议的，须经出席股东会会议的股东项规定而解散的，应当在解散事由出现所持表决权的三分之二以上通过。

之日起十五日内成立清算组，开始清算。公司因本章程第一百九十八条第清算组由董事或者股东大会确定的人员（一）项、第（二）项、第（四）项、组成。逾期不成立清算组进行清算的，第（五）项规定而解散的，应当清算。

债权人可以申请人民法院指定有关人员董事为公司清算义务人，应当在解散事组成清算组进行清算。由出现之日起十五日内组成清算组进行公司因本章程第二百零一条第（五）清算。

项规定解散的，由人民法院依照有关法清算组由董事组成，但是本章程另律的规定，组织股东、有关机关及有关有规定或者股东会决议另选他人的除专业人员成立清算组，进行清算。外。

公司因本章程第二百零一条第（四）清算义务人未及时履行清算义务，项规定解散的，由有关主管机关组织股给公司或者债权人造成损失的，应当承东、有关机关及有关专业人员成立清算担赔偿责任。

组，进行清算。清算组在清算期间行使下列职权：

清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产、分别编制资产负债

（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

表和财产清单；（二）通知、公告债权人；

（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

的税款；（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。清算组应当自成立之日起十日内通知债

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在符合中国证监会权人，并于六十日内在指定媒体上公告。规定条件的媒体上或者国家企业信用信债权人应当自接到通知书之日起三十日息公示系统公告。债权人应当自接到通内，未接到通知书的自公告之日起四十五知之日起三十日内，未接到通知的自公告日内，向清算组申报其债权。之日起四十五日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有权。

关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权债权进行登记。

人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权清算组在清理公司财产、编制资产负人进行清偿。

债表和财产清单后，应当制定清算方案，清算组在清理公司财产、编制资产负并报股东大会或者人民法院确认。债表和财产清单后，应当制订清算方案，公司财产在分别支付清算费用、职工并报股东会或者人民法院确认。

的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴公司财产在分别支付清算费用、职工纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴产，公司按照股东持有的股份比例分配。纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财清算期间，公司存续，但不能开展产，公司按照股东持有的股份比例分配。

与清算无关的经营活动。公司财产在未按清算期间，公司存续，但不得开展与前款规定清偿前，将不会分配给股东。清算无关的经营活动。

清算组在清理公司财产、编制资产负公司财产在未按前款规定清偿前，将债表和财产清单后，发现公司财产不足清不会分配给股东。

偿债务的，应当依法向人民法院申请宣清算组在清理公司财产、编制资产负告破产。债表和财产清单后，发现公司财产不足清公司经人民法院裁定宣告破产后，偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算组应当将清算事务移交给人民法院。清算。

公司清算结束后，清算组应当制作清人民法院受理破产申请后，清算组算报告报股东大会或者人民法院确认并应当将清算事务移交给人民法院指定的报送公司登记机关，申请注销公司登记，破产管理人。

公告公司终止。公司清算结束后，清算组应当制作清清算组成员应当忠于职守，依法履算报告，报股东会或者人民法院确认，并行清算义务。报送公司登记机关，申请注销公司登记。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员履行清算职责，负有忠实或者其他非法收入，不得侵占公司财产。义务和勤勉义务。

清算组人员因故意或者重大过失给清算组成员怠于履行清算职责，给公司或者债权人造成损失的，应当承担公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

赔偿责任。因故意或者重大过失给债权人造成损失

第二百一十条公司被依法宣告破产的，的，应当承担赔偿责任。

依照有关企业破产的法律实施破产清算。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二百一十一条公司根据法律、行政法第二百〇八条有下列情形之一的，公司

规及本章程的规定，可以修改本章程。将修改本章程：

有下列情形之一的，公司应当修改本章（一）《公司法》或有关法律、行政法规程：修改后，章程规定的事项与修改后的法

（一）《公司法》或有关法律、行政法规律、行政法规的规定相抵触的；

修改后，章程规定的事项与修改后的法（二）公司的情况发生变化，与章程记载律、行政法规的规定相抵触；的事项不一致的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（三）股东会决定修改章程的。

的事项不一致；股东会决议通过的章程修改事项应

（三）股东大会决定修改章程。经主管机关审批的，须报主管机关批准；

第二百一十二条股东大会决议通过的涉及公司登记事项的，依法办理变更登

章程修改事项应经主管机关审批的，须报记。

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十三条董事会依照股东大会第二百一十条董事会依照股东会修改章修改章程的决议和有关主管机关的审批程的决议和有关主管机关的审批意见修意见修改本章程。改本章程。

第二百一十五条股东与公司之间，股东删除

与公司董事、监事、总经理或者其他高级

管理人员之间，股东与股东之间，基于本章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司其他事务有关的争议

或者权利主张，国务院证券主管机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构

达成谅解、协议的，有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。

第二百一十六条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是具备以下条件之一（一）控股股东，是指其持有的股份占

的人：股份有限公司股本总额超过百分之五十

1、该人单独或者与他人一致行动时，可的股东；或者持有股份的比例虽然未超

以选出半数以上的董事；过百分之五十，但其持有的股份所享有

2、该人单独或者与他人一致行动时，可的表决权已足以对股东会的决议产生重以行使公司百分之三十以上（含百分之大影响的股东。三十）的表决权或者可以控制公司的百（二）实际控制人，是指通过投资关系、分之三十以上（含百分之三十）表决权协议或者其他安排，能够实际支配公司行的行使；为的自然人、法人或者其他组织。

3、该人单独或者与他人一致行动时，持（三）关联关系，是指公司控股股东、实有公司发行在外百分之三十以上（含百际控制人、董事、高级管理人员与其直接分之三十）的股份；或者间接控制的企业之间的关系，以及可4、该人单独或者与他人一致行动时，以能导致公司利益转移的其他关系。但是，

其他方式在事实上控制公司。国家控股的企业之间不仅因为同受国家

（二）实际控制人，是指虽不是公司的控股而具有关联关系。

股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十七条董事会可依照本章程的第二百一十三条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与规定，制定章程细则。章程细则不得与本本章程的规定相抵触。章程的规定相抵触。

第二百一十九条本章程所称“以上”、“以第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、

“多于”不含本数。“多于”不含本数。

第二百二十一条本章程附件包括《股东第二百一十七条本章程附件包括股东会大会议事规则》、《董事会议事规则》和议事规则和董事会议事规则。

《监事会议事规则》。

第二百二十二条本章程经股东大会审第二百一十八条本章程自股东会审议

议通过之日起生效。自本章程生效之日通过之日起生效。自本章程生效之日起，起，公司原章程自动失效。公司原章程自动失效。