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董事会战略与 ESG 委员会工作制度

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效率和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会及治理（以下简称“ESG”）绩效，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件（以下简称“法律法规”）及《公司章程》，公司董事会特设立董事会战略与 ESG 委员会（以下简称“战略与 ESG 委员会”），并制定本工作制度。

第二条 战略与 ESG 委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略、环境、社会及治理（ESG）发展和重大投资决策进行研究并提出建议，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条 战略与 ESG 委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由 3 名或以上的董事组成。

第四条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）1 名，由董事长担任，由

董事会选举产生，负责主持委员会工作。

第五条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据《公司章程》及本工作制度规定补足委员人数。

因委员辞职、被免职或其他原因导致战略与 ESG 委员会人数少于本工作制

度规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。

第三章职责权限

第六条 战略与 ESG 委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长

期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主要职责权限包括：

（一）对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议；

1（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究

并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）审议公司可持续发展，环境、社会及治理（ESG）相关的战略规划，并指导公司相关工作的实施；

（五）关注对公司业务有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，并提出相应建议；

（六）审议公司年度环境、社会及治理（ESG）报告；

（七）董事会授权的其他事宜。

第七条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，除另有规定外，战略与 ESG 委员会通过的议案提交董事会审议。

第四章议事规则

第八条 战略与 ESG 委员会会议由战略与 ESG 委员会委员根据需要提议召开。

会议通知须于会议召开前3天通知全体委员，但紧急情况下可不受前述通知时限限制。

战略与 ESG 委员会会议前须向全体委员提供决策所必需的资料，以便委员科学决策。

第九条 战略与 ESG 委员会会议由主任委员（召集人）负责召集和主持，主任委员（召集人）不能或者拒绝履行职责时，应指定1名委员代为履行职责。

主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何

1名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定1名委员履行主

任委员（召集人）职责。

第十条 战略与 ESG 委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；战略

与 ESG 委员会会议的表决，每一名委员有一票表决权；会议所作决议，应经全体委员半数以上通过。

第十一条 战略与 ESG 委员会委员可以亲自出席会议（包括本人现场出席或者以通讯方式出席），并对审议事项表达明确的意见。

委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每一名委员最多接受一名委员委托。

2第十二条 战略与 ESG 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托范围、委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十三条 战略与 ESG 委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员

代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

战略与 ESG 委员会委员连续 2 次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。

第十四条 战略与 ESG 委员会决议表决方式为：现场记名投票、举手、邮件（含电子邮件）、通讯方式（含电话、语音、视频等）、即时通讯工具或者《公司章程》《董事会议事规则》规定的其他形式。

战略与 ESG 委员会会议在保障各委员充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会的委员签字。

第十五条委员的表决意向分为“同意”“反对”和“弃权”。与会委员应

当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择2个以上意向的，视为弃权。

第十六条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式

提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。每项议案获得规定的有效表决票数后，即形成战略与 ESG 委员会决议。

第十七条 公司相关部门必要时可列席战略与 ESG 委员会会议，且必要时

可以要求公司其他董事、高级管理人员列席会议，但非战略与 ESG 委员会委员对议案没有表决权。战略与 ESG 委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

第十八条 战略与 ESG 委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议，但相关法律法规、上海证券交易所有关规定及本制度另有规定的除外。战略与 ESG委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的情况。

第十九条 战略与 ESG 委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员会成员及其他人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录

3上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录、会议决议、授权委托书等相

关会议资料均由公司董事会办公室妥善保存，保存期限不少于10年。

第二十条出席会议的全体委员、会议列席人员、记录人员对会议所议事项

负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十一条本工作制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”，都含本数；、“过半数”、“过”、“以外”、“超过”、“低于”、“多于”、

“少于”，都不含本数。

第二十二条本工作制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十三条本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规的规定执行，本规则如与日后颁布的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定执行。

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