澜起科技股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

2023年度，我作为澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《澜起科技股份有限公司独立董事工作细则》的规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，积极出席公司召开的董事会、股东大会等相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，忠实、勤勉地履行职责。现将本人2023年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况吕长江，男，1965年生，博士学位。曾任国药控股、东方财富、中国天楹、中国小商品城、税友股份等公司的独立董事，现任复旦大学管理学院副院长、会计学教授、博士生导师、《中国会计评论》共同主编、《中国管理会计》副主编，雅戈尔集团股份有限公司独立董事。2018年10月起任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人直系亲属、主要社会关系均未在公司任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会会议情况

2023年度，公司共召开了11次董事会会议，3次股东大会。作为独立董事，

本着勤勉尽责的态度，通过出席董事会、股东大会，我认真审慎履行独立董事职责。在董事会会议召开前，我认真阅读历次董事会会议资料，主动与管理层沟通，

1为董事会审议决策做好充分准备。在会议召开期间，我按时参加会议并充分利用

自身专业知识和经验向公司提出意见和建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。2023年度，公司董事会会议的召集及召开符合法定程序，审议的议案符合公司经营发展的实际需要，我对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

参加股参加董事会情况东大会情况董事姓是否连名以通讯出席股应参会亲自出委托出缺席次续两次方式参东大会次数席次数席次数数未亲自加次数的次数出席吕长江11111100否3

（二）参加董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。本人在公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会担任委员，并担任审计委员会主任委员。

2023年，我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，出席相关会议，

认真研讨会议文件，与外部审计机构、内部审计部及管理层针对公司财务报告等相关问题进行讨论，与董事及管理层针对股权激励方案、员工持股计划、高级管理人员薪酬等问题进行充分沟通，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内，公司董事会召开审计委员会会议6次，薪酬与考核委员会会议2次，本人出席全部会议。2023年度，公司董事会专门委员会会议的召集及召开符合法定程序，审议的议案符合公司经营发展的实际需要，我对公司相关会议各项议案认真审议后，对全部议案投“赞成票”，不存在投“反对票”、“弃权票”的情况。

（三）行使独立董事职权的情况

本人在2023年度任职期内，接受其他独立董事的委托，作为征集人就2022年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，并披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-041）。经核查，公司2023年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。除此之外，本人未行使以下特别职权：

2（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议。

（四）与内审部及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为董事会审计委员会主任委员，仔细审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告等

定期报告，听取了公司内审部的工作报告，认真审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，并与会计师事务所就年报审计工作进展情况、关键审计事项等内容进行了沟通。

（五）与中小股东沟通交流及现场考察情况及

报告期内，我积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。同时，我通过现场交流、电话会议或电子邮件等方式，充分与公司管理层进行沟通，密切关注公司日常经营情况、财务状况及重大事项的进展，督促公司进行合理规范运营，维护公司及投资者的利益。

（六）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司积极配合我的工作，及时向我汇报并沟通公司经营及重大事项情况，在董事会等会议召开前，及时准确发送会议文件材料，认真听取我提出的意见和建议，对我的工作给予了支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，我对公司发生的各项关联交易事项进行了认真审查，认为公司与关联人发生的关联交易遵循了公平、自愿的交易原则，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

3不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

报告期内，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》。公司已经根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定，建立了较为完善的公司治理结构和内控制度，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（五）聘任会计师事务所的情况

报告期内，公司第二届董事会第二十次会议审议通过，聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务及内部控制审计机构，我认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业执业能力和执业资质，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。

综上，我同意该议案并同意将该议案提交股东大会审议。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人不适用

（七）会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正不适用。

（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内，我对公司增补非独立董事相关事项发表了独立意见，我认为本次非独立董事候选人的提名符合有关法律法规的要求，提名程序、审议程序合法有效。非独立董事候选人具备担任公司董事的条件和资格，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任董事的情形，亦不存在中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，股权激励计划、员工持股计划情况

4报告期内，我参与了董事会薪酬与考核委员会对董事会聘用人员绩效考评

结果及绩效考评指标设定的讨论，我认为在设定相关人员绩效考核指标时考虑了公司的实际经营情况以及不同岗位的分工，具有合理性。因此，我同意相关议案。

报告期内，我严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，对股权激励相关议案进行了审核并发表了独立意见。期间，我重点关注了股份支付费用对公司净利润的影响，我认为公司实施激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注并推动公司的长远发展。

此外，我严格按照《公司法》《证券法》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，对员工持股相关议案进行了审核并发表了独立意见。我认为公司实施员工持股计划有利于完善员工、股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

（十）独立董事关注的其他事项

作为审计委员会主任委员，在与外部审计机构的沟通过程中，我重点关注了

2023年度审计重点关注领域和审计工作安排，此外，我了解到公司受行业去库存影响，导致报告期内营业收入及净利润同比下滑，因此我建议公司准备充足的现金流，做好现金管理，从而应对较为复杂的经济形势，另一方面，公司应加强存货管理，合理降低库存水平。我关注到公司经营业绩和存货逐季明显改善，对管理层的工作予以认可。

除上述事项外，我在报告期内还就公司对外担保、募集资金的使用、利润分配等事项进行了关注，并发表了独立意见。

（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

报告期内公司规范运作，公司治理体系较为完善，我认为暂不存在需予以改进的事项。

四、总体评价和建议

52023年，我作为公司独立董事，按照相关法律法规及《公司章程》《澜起科技股份有限公司独立董事工作细则》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，及时了解公司的经营情况，参与公司重大事项的决策，推动公司治理体系的完善。

2024年，我将继续重点关注公司的关联交易、选聘会计师事务所等重大事

项及公司治理、信息披露、财务审计等工作，按照法律法规及《公司章程》等规定和要求，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营。

特此报告。

独立董事：吕长江

2024年4月8日

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