上海兰迪律师事务所

关于澜起科技股份有限公司第三届董事会核心高管激励计划（草案）修订事项的

法 律 意 见书

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上海兰迪律师事务所关于澜起科技股份有限公司第三届董事会核心高管激励计划（草案）修订事项的法律意见书

致：澜起科技股份有限公司

上海兰迪律师事务所接受澜起科技股份有限公司（以下简称“澜起科技”或“公司”，证券代码为688008）的委托，为公司实施第三届董事会核心高管激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第4号- -股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件和《澜起科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已为澜起科技实施本激励计划出具了相关法律意见书。现就澜起科技第三届董事会核心高管激励计划（草案）修订相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:

1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所不对有关会计、审计等专业事项及本激励计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本激励计划

中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

3．澜起科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。澜起科技还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

5．本法律意见书仅供澜起科技本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

6．本所同意澜起科技将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

正文

一、关于《第三届董事会核心高管激励计划》实施情况及本次修订事项的批准和授权

1．2024年08月26日，澜起科技第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2024年09月02日，澜起科技第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划事宜的议案》，关联董事已对前述相关议案回避表决。

2024年09月02日，澜起科技第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划激励对象名单>的议案》。同日，监事会发表了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划、第三届董事会核心高管激励计划及2024年员工持股计划相关事项的核查意见》。

2．2024年09月04日至2024年09月13日，澜起科技将第三届董事会核心高管激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。公司于2024年09月14日公告了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3．2024年09月19日，澜起科技2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管

激励计划事宜的议案》。公司已公告了《关于2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4．2024年09月19日，澜起科技第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于向第三届董事会核心高管激励计划激励对象授予限制性股票及股票增值权的议案》。

2024年10月30日，澜起科技第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于向第三届董事会核心高管激励计划激励对象授予限制性股票及股票增值权的议案》。董事会和监事会认为本激励计划授予条件已成就，同意以46.50元/股的限制性股票授予价格与股票增值权的行权价格向2名激励对象授予1,140万股限制性股票与1,140万份股票增值权，授予日为2024年10月31日。关联董事已对前述议案予以回避。

监事会还发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及第三届董事会核心高管激励计划激励对象名单的核查意见》，监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。

5．2025年06月20日，澜起科技第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议分别审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。因公司2024年年度权益分派已实施完毕,董事会与监事会同意第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格由46.50元/股调整为46.11元/股。关联董事已回避表决前述议案。前述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

6.2025年10月30日,澜起科技第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。因公司2025年半年度权益分派已实施完毕，同意将第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格由46.11元/股调整为45.91元/股。关联董事已回避表决前述议案。前述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

7.2025年12月09日，澜起科技第三届董事会第十二次会议审议通过了《关

于公司<第三届董事会核心高管激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，关联董事已回避表决前述议案。前述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议通过。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，《第三届董事会核心高管激励计划》本次修订事项已获得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东会审议通过，符合《管理办法》第四十八条的相关规定。

二、关于《第三届董事会核心高管激励计划》具体修订情况

为合理控制费用，针对已向激励对象授予的1,140万份股票增值权，公司拟变更为向激励对象授予1,140万股限制性股票。

此外，公司删除了《第三届董事会核心高管激励计划》中与股票增值权有关的内容，同时为保障公司《第三届董事会核心高管激励计划》与现行有效的股权激励相关法规及其他证券监管规则的一致性，公司对《第三届董事会核心高管激励计划》中部分文字描述进行了修改。

《澜起科技股份有限公司第三届董事会核心高管激励计划（草案)》及其摘要等相关文件已对上述相关内容进行了同步修改。

除上述修订外，《第三届董事会核心高管激励计划》及其摘要等相关文件其他内容不变。

经核查，《第三届董事会核心高管激励计划》上述修订事项不存在导致加速归属的情形，也不存在降低授予价格的情形。

综上，本所律师认为，《第三届董事会核心高管激励计划》修订事项符合《管理办法》第四十八条的相关规定。

三、关于《第三届董事会核心高管激励计划（草案修订稿)》是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形

经核查，《第三届董事会核心高管激励计划(草案修订稿)》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》

的相关规定。激励对象购买获授标的股票所需资金由激励对象自筹解决。《第三届董事会核心高管激励计划（草案修订稿)》不仅规定了限制性股票的获授条件,还规定了激励对象归属必须满足的业绩条件等归属条件,将激励对象的利益与公司及全体股东的利益直接挂钩。

公司董事会薪酬与考核委员会对《第三届董事会核心高管激励计划（草案修订稿)》发表了核查意见，认为《第三届董事会核心高管激励计划(草案修订稿)》及其摘要符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。

《第三届董事会核心高管激励计划（草案修订稿)》依法履行了现阶段内部决策程序，保证了本激励计划的合法性。《第三届董事会核心高管激励计划（草案修订稿)》尚需提交股东会审议通过，保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。

综上，本所律师认为，《第三届董事会核心高管激励计划（草案修订稿)》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。

四、关于《第三届董事会核心高管激励计划》本次修订事项的信息披露

公司将于会议召开后两个交易日内公告第三届董事会第十二次会议决议等与本次修订相关事项的文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行后续相应信息披露义务。

综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律法规的相关规定。

五、结论性意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划修订事项已取得现阶段的审批程序，尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。《第三届董事会核心高管激励计划（草案修订稿)》的内容符合《公司法》《证券法》《管理

办法》《上市规则》及《公司章程》等的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形、也不存在违反有关法律、行政法规的情形。本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的相关规定。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(此页以下无正文)

[本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于澜起科技股份有限公司第三届董事会核心高管激励计划（草案）修订事项的法律意见书》之签署页]

上海兰迪律师事务所(章)

刘逸星

经办律师:

张小英

经办律师:

代雨航

225年12月 日