证券代码：688008证券简称：澜起科技公告编号：2026-021

澜起科技股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

澜起科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十五次会议于

2026年3月30日以现场结合通讯的方式召开，公司于2026年3月16日以邮件

方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉所议事项相关的必要信息。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长杨崇和先生召集和主持，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事表决，形成决议如下：

1．审议通过《公司2025年度总经理工作报告》

根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《总经理工作制度》的规定，公司总经理编制了《2025年度总经理工作报告》。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

2．审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》

公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的

财务报告内部控制，同时未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

本议案已经第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

1表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》。

3．审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司经营状况及资金需求，公司2025年度利润分配预案如下：

以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户上已回购

股份后的股份余额为基数，每10股派发现金红利人民币3.90元（含税）。截至

2026年2月28日，公司的总股本1222200021股，其中回购专用账户的股数为

12533000股，因此本次拟发放现金红利的股本基数为1209667021股，以此计

算合计拟派发现金红利人民币471770138.19元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额698626204.19元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额420723405.89元，现金分红和回购金额合计1119349610.08元，占2025年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为50.07%。

本次利润分配不送红股，不进行公积金转增股本。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

此项议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度利润分配预案及2026年中期分红规划的公告》（公告编号：2026-019）。

4．审议通过《关于提请股东会授权董事会制定2026年度中期分红的议案》为加大投资者回报力度，与投资者共享经营成果，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关法律法规的规定，公司提请股东会授权董事会全权办理中期利润分

2配相关事宜，由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，制定公司2026年

中期利润分配方案并在规定期限内实施。

此项议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度利润分配预案及2026年中期分红规划的公告》（公告编号：2026-019）。

5．审议通过《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》

《公司 2025 年年度报告》及其摘要（A股）的编制和审核程序符合相关法

律法规的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。董事会及全体董事保证《公司 2025年年度报告》及其摘要（A股）所披露的信息真

实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等要求，公司编制了《截至2025年12月31日止年度之年度业绩公告》（H股）。同时，授权公司董事长/董事会秘书/公司秘书根据《香港上市规则》的要求编制 2025 年度报告（H 股），并于 2026 年 4 月底前在香港披露易网站（www.hkexnews.hk）披露。

本议案已经第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

此项议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年年度报告》及其摘要（A股）。

6．审议通过《公司2025年环境、社会及公司治理报告》

为全面反映公司自身运营及管理对利益相关方和环境的影响，践行社会责任及可持续发展理念，向投资者传递公司长期价值，公司编制了公司2025年度环境、社会及公司治理报告。

3本议案已经第三届董事会战略与 ESG委员会第三次会议审议通过。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年环境、社会及公司治理报告》。

7．审议通过《公司2025年度董事会工作报告》

报告期内，公司董事会依照法律、法规和《公司章程》等规定切实履行董事会职责，公司董事以保障全体股东权益为目标，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。

此项议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

8．审议通过《公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》

根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定，公司董事会审计委员会编制了《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。董事会一并审议了《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。

本议案已经第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

9．审议通过《公司2025年度董事会薪酬与考核委员会履职情况报告》

根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会编制了《2025年度董事会薪酬与考核委员会履职情况报告》。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

10．审议通过《公司2025年度董事会提名委员会履职情况报告》

4根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会提名委员会议事规则》的规定，公司董事会提名委员会编制了《2025年度董事会提名委员会履职情况报告》。

本议案已经第三届董事会提名委员会第二次会议审议通过。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

11．审议通过《公司 2025年度董事会战略与 ESG委员会履职情况报告》

根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会战略与 ESG委员会议事规则》的规定，公司董事会战略与 ESG委员会编制了《2025年度董事会战略与 ESG委员会履职情况报告》。

本议案已经第三届董事会战略与 ESG委员会第三次会议审议通过。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

12．审议通过《公司2025年度独立董事述职报告》

根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定，公司独立董事编制了《2025年度独立董事述职报告》。

公司2025年年度股东会将听取该报告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

13．审议通过《关于独立董事独立情况评估的议案》经认真审核独立董事提交的自查表，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定对独立董事独立性的相关要求，不存在任何影响独立性的情形。

独立董事李若山先生、高秉强先生、YUHUACHENG先生、单海玲女士回避表决。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《董事会关于独立董事独立性的专项报告》。

514．审议通过《关于公司高级管理人员2025年度绩效考核结果的议案》

根据《公司章程》《公司董事会聘用人员薪酬管理办法》以及公司《董事会聘用人员2025年度绩效考核指标及评分标准》的相关规定，结合公司各项考核指标完成情况，对公司高级管理人员2025年度绩效考核结果予以确认，公司高级管理人员绩效奖金将在年度报告披露之后支付。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过。

董事长杨崇和先生、Stephen Kuong-Io Tai先生作为公司高级管理人员，回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

15．审议通过《关于公司2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，公司编制了《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度“提质增效重回报”专项行动评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

16．审议通过《关于公司2026年度对外担保额度的议案》

为满足公司子公司的日常经营发展需求，保证公司业务顺利开展，在风险可控的前提下，公司拟为合并报表范围的子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司）提供担保额度合计不超过人民币（或等值外币）12亿元。

担保额度的有效期为自2025年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会审

议通过新一期担保额度事项之日止，在上述有效期内，担保额度可循环使用。

公司董事认为：本次对外担保额度预计事项符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及业务范围需求。被担保人均为公司合并报表范围内的控股子公司，生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

董事会同意本次公司对外担保额度预计的事项。

6此项议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司

2026年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2026-020）。

17．审议通过《关于授权公司投资决策委员会处置所持上市公司股票的议案》为加强产业链协同、增强公司财务回报，公司近年来开展了一系列股权（含股票）投资，部分投资标的已上市流通。根据证券市场动态及投资标的情况，公司择机处置了部分所持上市公司股票。截至2026年2月28日，公司过去十二个月内处置了部分所持上市公司股票并累计实现投资收益0.88亿元，占公司2024年经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例为6.23%。

为更好把握处置窗口、提升处置效率，董事会同意授权公司投资决策委员会根据证券市场动态及投资标的情况，适时择机处置公司（含控股子公司）所持上市公司股票：

（1）授权公司投资决策委员会在授权期内处置股票的总成交金额不超过公

司最近一期经审计总资产的10%且处置产生的利润不超过公司最近一个会计年

度经审计归母净利润的50%；

（2）授权公司投资决策委员会确定具体处置方案（包括但不限于处置标的、处置价格区间、处置时间段、处置数量及处置方式等）；

（3）授权的有效期为董事会审议通过本议案之日起12个月。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

18．审议通过《关于提请股东会授予董事会发行 H股股份一般性授权的议案》

为把握市场时机，确保发行新股（包括出售或转让库存股）的灵活性，根据《公司法》《香港联交所上市规则》和《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东会批准授予公司董事会无条件和一般性授权，授权公司董事会并由董事会转授予董事长及其授权人士（以下简称“授权人士”），在不超过本议案获得股

7东会审议通过当天已发行总股本（不包括任何库存股份）5%的限额内，可根据

市场情况和公司业务发展需要决定单独或同时配发、发行及处理 H 股股份或可转换成该等股份的证券、购股权、认购权或可认购公司 H股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”），具体授权如下：

（1）一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定

单独或同时配发、发行及处理 H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：

*拟发行新股的类别及数目；*新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；*开始及结束发行的日期；*向现有股东发行的新股的类别及数目；*

作出或授权可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其

他权利（包括股权激励计划项下的相关权利，除非适用法律法规另有规定）。

（2）授权授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 H股股份的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）不得超过公司于股东会审议通过本议

案当天已发行总股本（不包括任何库存股份）的5%。

（3）授权授权人士根据适用法律取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。

（4）授权授权人士批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文

所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及

事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。

（5）如授权人士已于一般性授权有效期内决定配发、发行及处理 H股或类似权利，且公司亦在一般性授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。

（6）授权授权人士在 H股新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及

发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对《公司章程》做出适当及必要的修订。

（7）一般性授权的有效期自股东会审议通过本议案之日至下列孰早之日止：

8*2026年年度股东会结束之日；

*公司股东于任何股东会上通过特别决议议案撤回或修订有关本议案项下的授权时。

就本决议案而言，任何提及股份配发、发行、授予、发售、配售、认购或出售，均包括在《香港联交所上市规则》和适用法律法规允许的范围内并遵守其规定的情况下本公司资本中库存股份的出售或转让（包括履行转换或行使任何可转换证券、期权、认股权证或类似认购股份权利时的任何义务）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

19．审议通过《关于提请股东会授予董事会回购公司 H股股份一般性授权的议案》

为满足公司经营发展的需要，根据相关法律法规、《香港联交所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，提请股东会授予董事会回购公司 H 股股份的一般性授权，具体授权如下：

（1）批准董事会于一般授权有效期内按照中国境内证券主管部门或监管机

关、香港联交所、上海证券交易所适用法律、法规和/或规定及其他公司应当遵

守的法律法规及相关规定，回购公司已发行及在香港联交所上市的 H股；

（2）根据上述批准，董事会获授权可在一般授权有效期内回购不超过本议

案经股东会审议通过之日公司已发行 H股股份总数（不包括任何库存股份）10%

的 H股股份；

（3）授予董事会或董事长及其授权人士采取一切其合理认为所必要的行动，签署、完成和递交一切其合理认为必要文件、以实施本议案所述授权，包括但不限于：

*制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格，回购数量，决定回购时机、回购期限等；

*按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的

规定通知债权人并进行公告（如需）；

9*开立境外股票账户并办理相关外汇变更登记手续（如需）；

*根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序（如需）；

*根据适用的法律法规、公司股票上市地证券监管规定和上市规则，以及实际回购情况，对回购股份进行处置，办理回购股份的注销或转让事宜（按其适用），公司注册资本（减少如涉及），对本公司章程有关股本总额、股本结构等相关内容进行修改，并办理境内外与回购有关的变更登记、备案手续；

*签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。

（4）上述 H股股份回购的一般授权的有效期自股东会审议通过本议案之日

起至下列孰早之日止：

*公司2026年年度股东会结束时；

*公司股东于任何股东会上通过特别决议议案撤回或修订有关本议案项下的授权时。

此项议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

澜起科技股份有限公司董事会

2026年3月31日

10