证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2026-060 澜起科技股份有限公司 关于 2023年限制性股票激励计划预留授予 第三个归属期、2024年限制性股票激励计划首次授 予第二个归属期符合归属条件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： * 限制性股票拟归属数量：127.4563万股，其中 2023年限制性股票激励计划预留授予第三个归属期归属数量为 12.7928万股；2024年限制性股票激励计划 首次授予第二个归属期归属数量为 114.6635万股。 * 归属股票来源：公司回购的公司 A股普通股股票。 一、本次股权激励计划批准及实施情况 （一）《2023年限制性股票激励计划》 1.2023年限制性股票激励计划主要内容 （1）股权激励方式：第二类限制性股票。 （2）预留授予数量：授予的限制性股票总量为 39.43万股，占公司 2023年 限制性股票激励计划（以下称“2023 年激励计划”）公告时公司股本总额 113607.8141万股的 0.03%，占 2023年激励计划授予权益总额的 19.98%。 （3）预留授予价格（调整后）：18.22元/股，即满足归属条件后，激励对象 可以每股 18.22元的价格购买公司回购的公司 A股普通股股票及/或向激励对象 定向发行公司 A股普通股股票。 （4）预留授予人数：38人。 （5）预留部分归属期限和归属安排如下表： 归属权益数量占预留 归属安排 归属时间授予权益总量的比例 自预留授予之日起 12个月后的首个交易日至预留 第一个归属期 30% 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止 自预留授予之日起 24个月后的首个交易日至预留 第二个归属期 30% 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止 自预留授予之日起 36个月后的首个交易日至预留 第三个归属期 40% 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止 （6）任职期限和业绩考核要求 * 激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 * 公司层面业绩考核要求 2023 年激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度 考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。 2023年激励计划预留授予部分各年度业绩考核目标安排如下： 对应 毛利润（A）（亿元） 新产品研发（B） 归属期 考核 目标值 触发值 新产品 B1 新产品 B2 新产品 B3年度 （Am） （An） 目标（Bm1） 目标（Bm2） 目标（Bm3） 用于MRDIMM MXC芯片完成 CKD芯片完成 第一个 的内存接口芯片 2023 — — 量产版研发并 量产版研发并 归属期 完成量产版研发 实现出货 实现出货并实现出货 第二个 2024 19 17 — — — 归属期 第三个 2025 21 17 — — — 归属期 指标 完成度 指标对应系数 A≥Am X=100% 实际实现的毛利润（A） An≤A及其摘要的议案》《关于公 司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，确定 《2023 年激励计划》授予价格（含预留授予）为 20.00 元/股。公司独立董事就 2023年激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对 2023年激励计划的相关事项发表了核查意见。 （2）2023 年 6 月 9日至 2023 年 6月 19 日，公司对 2023 年激励计划拟授 予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与 2023年激励计划激励对象有关的任何异议。 （3）2023年 6月 29日，公司召开 2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 （4）2023 年 6月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。 （5）2023 年 8月 23 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司 2022年年度权益分派已实施完毕，同意将 2023年激励计划授予价格（含预留授予）由 20.00元/股调整为 19.70元/股。 公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。 （6）2023年 11月 28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。 （7）2024 年 6月 21 日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整 2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，由于公司 2023年年度权益分派已实施完毕，同意将 2023 年激励计划授予价格（含预留授予）由 19.70 元/股调整为 19.40 元/股。同日，审议通过《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。 （8）2024年 10月 30日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部 分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与 考核委员会第三次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。 （9）2025 年 6月 20日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023年、2024年限制性股票激励计划及 第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司 2024年 年度权益分派已实施完毕，同意将 2023年激励计划授予价格（含预留授予）由19.40 元/股调整为 19.01 元/股。同日，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。 （10）2025 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》，由于公司 2025年半年度权益分派已实施完毕，同意将 2023年激励计划授予价格（含预留授予）由 19.01元/股调整为 18.81元/股。同日，审议通过《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员 会第八次会议审议通过。 （11）2026年 7月 23日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予价格的议案》，鉴于公司 2025年年度权益分派将于 2026年 7月 29日实施完毕，同意将 2023年激励计划授予价格（含预留授予）由 18.81 元/股调整为 18.42元/股。同日，审议通过《关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议审议通过。 （12）2026 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予价格的议案》。由于公司 2026年半年度权益分派已实施完毕，同意将 2023年激励计划授予价格（含预留授予）由 18.42元/股调整为 18.22元/股。 同日，审议通过《关于公司 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第十六次会议审议通过。 3.2023年激励计划限制性股票授予情况 首次授予限制性股票情况如下： 授予价格 授予后限制性股票 授予日期 授予数量 授予人数（调整后） 剩余数量 2023.6.29 18.22元/股 157.87万股 149人 39.43万股 预留授予限制性股票情况如下： 授予价格 授予后限制性股票剩 授予日期 授予数量 授予人数（调整后） 余数量 2023.11.28 18.22元/股 39.43万股 38 人 0 4.2023年激励计划授予激励对象各期限制性股票归属情况 截至本公告出具日，首次授予部分归属情况如下： 首次授予部分归属价格 归属期次 归属人数 归属日期 归属数量（调整后） 第一个归属期 135 2024.07.23 19.40 元/股 403974 股 第一次归属 第一个归属期 7 2024.12.18 19.40 元/股 34409股 第二次归属 第二个归属期 119 2025.8.6 19.01元/股 362057 股 第一次归属 第二个归属期 2 2025.12.22 18.81元/股 11082 股 第二次归属 第三个归属期 113人 2026.09.15 18.42元/股 438733 股 第一次归属 合计归属数量 1250255股 归属后限制性股票剩余数量（剔除已作废数量） 45224 股 注：截至本公告出具日，由于部分授予对象已离职、考核期内未达到相关标准，2023年激励计划首次授予部分累计作废数量为 283221股。 截至本公告出具日，预留授予部分归属情况如下： 预留授予部分归属价格 归属期次 归属人数 归属日期 归属数量（调整后） 第一个归属期 32 2024.12.18 19.40 元/股 94068 股 第二个归属期 32 2025.12.22 18.81元/股 93828 股 合计归属数量 187896 股 归属后限制性股票剩余数量（剔除已作废数量） 134360 股 注：截至本公告出具日，由于部分授予对象已离职、考核期内未达到相关标准或放弃可归属股票，2023年激励计划预留授予部分前两个归属期累计作废数量为 72044 股。 （二）《2024年限制性股票激励计划》 1.2024年限制性股票激励计划主要内容 （1）股权激励方式：第二类限制性股票。 （2）首次授予数量：授予的限制性股票总量为 363.28万股，占公司 2024年 限制性股票激励计划（以下称“2024 年激励计划”）公告时公司股本总额 114253.7710万股的 0.32%，占 2024年激励计划授予权益总额的 80.00%。 （3）首次授予价格（调整后）：25.42元/股，即满足归属条件后，激励对象 可以每股 25.42元的价格购买公司回购的公司 A股普通股股票及/或向激励对象 定向发行公司 A股普通股股票。 （4）首次授予人数：289人。 （5）首次授予部分归属期限和归属安排如下表： 归属权益数量占授予 归属安排 归属时间权益总量的比例 自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日 第一个归属期 至相应部分授予之日起 24 个月内的最后一个交 35%易日止 自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日 第二个归属期 至相应部分授予之日起 36 个月内的最后一个交 35%易日止 第三个归属期 自相应部分授予之日起 36 个月后的首个交易日 30% 至相应部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止 （6）任职期限和业绩考核要求 * 激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 * 公司层面业绩考核要求 2024 年激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。2024 年激励计划首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下： 毛利润（A）（亿元） 归属期 对应考核年度 目标值（Am） 触发值（An） 第一个归属期 2024 19 17 第二个归属期 2025 21 17 第三个归属期 2026 23 19 注：“毛利润”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。 根据对应考核年度的公司业绩实际完成情况，公司层面归属比例的确定方法如下： 指标 完成度 公司层面归属比例（X） A≥Am X=100% 实际实现的毛利润（A） An≤A及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，确定《2024年激励计划》授予价格（含预留授予）为 26.60元/股。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。 同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。 （2）2024 年 9 月 4日至 2024 年 9月 13 日，公司对 2024 年激励计划拟首 次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。 （3）2024年 9月 19日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划事宜的议案》等相关议案。 （4）2024年 10月 30日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。 （5）2025 年 6月 20日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023年、2024年限制性股票激励计划及 第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司 2024年 年度权益分派已实施完毕，将 2024年激励计划授予价格（含预留授予）由 26.60元/股调整为 26.21 元/股。相关议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。 （6）2025年 7月 7日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司 第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过相关议案，并对预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。 （7）2025年 10月 30日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司 2025年半年度权益分派已实施完毕，同意将 2024年激励计划授予价格（含预留授予）由 26.21元/股调整为 26.01 元/股。同日，审议通过《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。 （8）2026 年 7月 23 日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予价格的议案》。鉴于公司 2025年年度权益分派将于 2026年 7月 29日实施完毕，同意将 2024年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由 26.01元/股调整为 25.62元/股。同日，审议通过《关于 2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议审议通过。 （9）2026年 10月 29日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予价格的议案》。由于公司 2026年半年度权益分派已实施完毕，同意将 2024 年激励计划授予价格（含预留授予）由 25.62 元/股调整为 25.42元/股。同日，审议通过《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第十六次会议审议通过。 3.2024年激励计划限制性股票授予情况 首次授予限制性股票情况如下： 授予价格 授予后限制性股票 授予日期 授予数量 授予人数（调整后） 剩余数量 2024.10.31 25.42 元/股 363.28万股 289人 90.82万股 预留授予限制性股票情况如下： 授予价格 授予后限制性股票剩 授予日期 授予数量 授予人数（调整后） 余数量 2025.7.7 25.42 元/股 90.82万股 165人 0 4.2024年激励计划授予激励对象各期限制性股票归属情况 截至本公告出具日，首次授予部分归属情况如下： 首次授予部分归属价格 归属期次 归属人数 归属日期 归属数量（调整后） 第一个归属期 272 2025.12.22 26.01元/股 1170281股 合计归属数量 1170281股 归属后限制性股票剩余数量（剔除已作废数量） 2194790股 注：截至本公告出具日，由于部分授予对象已离职、考核期内未达到相关标准或放弃可归属股票，2024年激励计划首次授予部分第一个归属期作废数量为 267729股。 截至本公告出具日，预留授予部分归属情况如下： 预留授予部分归属价格 归属期次 归属人数 归属日期 归属数量（调整后） 第一个归属期 156 2026.09.15 25.62元/股 418905 股 第一次归属 合计归属数量 418905 股 归属后限制性股票剩余数量（剔除已作废数量） 425575 股 注：截至本公告出具日，由于部分授予对象已离职、考核期内未达到相关标准，2024年激励计划预留授予部分第一个归属期累计作废数量为 63720 股。 二、限制性股票归属条件说明 （一）2023年激励计划归属条件说明 1.董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2026 年 10 月 29日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。根据公司 2022年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《2023年激励计划》预留授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 12.7928 万股，同意公司按照 2023年激励计划的相关规定为符合条件的 31名激励对象办理归属相关事宜。 表决情况：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十六次会议审议通过。 2.关于 2023年激励计划预留授予激励对象第三个归属期符合归属条件的说 明 （1）根据归属时间安排，预留授予激励对象即将进入第三个归属期 根据《2023年激励计划》的相关规定，预留授予激励对象的第三个归属期为“自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止”。2023年激励计划预留授予日为 2023年 11月 28日，预留授予部分第三个归属期为 2026年 11月 30日至 2027年 11月 26日。 （2）符合预留授予归属条件的说明预留授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次 办理归属事宜： 归属条件 达成情况 （一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，符合归属条件。 归属条件 达成情况 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 2023 年激励计划本次拟归 3．最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 属激励对象未发生前述情机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。 4．具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。 （三）归属期任职期限要求 2023 年激励计划本次拟归 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月 属激励对象符合归属任职以上的任职期限 期限要求。 （四）公司层面业绩考核要求（预留授予激励对象） 第三个归属期考核公司毛利润指标（A）。 其中，2025年毛利润目标值（Am）为 21 亿元，触发值（An） 公司 2025 年度经审计的上为 17 亿元。 市公司营业收入为 54.56 亿指标 完成度 指标对应系数 元，营业成本为 20.61亿元，A≥Am X=100% 故毛利润为 33.95 亿元，指实际实现的毛利润 An≤A

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