上海兰迪律师事务所

关于澜起科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期及2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的

法 律 意 见书

中国上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场东塔16楼(200082)16th Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road,Hongkou District, 200082,Shanghai, ChinaTel: 8621-66529952Fax: 8621-66522252

上海兰迪律师事务所关于澜起科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期及2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书

致：澜起科技股份有限公司

上海兰迪律师事务所接受澜起科技股份有限公司（以下简称“澜起科技”或“公司”，证券代码为688008）的委托，为公司实施限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第4号---股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件和《澜起科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已为澜起科技实施限制性股票激励计划出具了相关法律意见书。现就澜起科技2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）预留授予部分第二个归属期、2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属条件成就之事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:

1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

承担相应法律责任。

2．本所不对有关会计、审计等专业事项及澜起科技限制性股票激励计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

3．澜起科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。澜起科技还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

5．本法律意见书仅供澜起科技2023年限制性股票激励计划和2024年限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

6.本所同意澜起科技将本法律意见书作为其实施2023年限制性股票激励计划和2024年限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

正文

一、关于《2023年限制性股票激励计划》和《2024年限制性股票激励计划》实施情况暨本次归属条件成就事项的批准和授权

（一）《2023年限制性股票激励计划》实施情况及审批程序

1.2023年06月08日,澜起科技第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。无关联董事需对前述议案回避表决。

2023年06月08日，澜起科技第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会还发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

2023年06月08日，澜起科技独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》，独立董事同意公司实施本激励计划。

2．2023年06月09日至2023年06月19日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2023年06月20日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3．2023年06月29日，澜起科技2022年年度股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4．2023年06月29日，澜起科技第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的议案》，认为首次授予条件已成就，同意向149名激励对象授予157.87万股限制性股票，授予日为2023年06月29日。无关联董事需对前述议案予以回避。

公司监事会同日发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。

2023年06月29日，公司独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》。

5．2023年08月23日，澜起科技第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。因公司2022年年度权益分派已实施完毕，董事会与监事会同意将2023年激励计划授予价格（含预留授予）由20.00元/股调整为19.70元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事对调整限制性股票授予价格事项发表了同意意见。

6．2023年11月28日，澜起科技第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，董事会和监事会认为预留授予条件已成就，同意向38名激励对象授予39.43万股限制性股票，授予日为2023年11月28日。无关联董事需对前述议案予以回避。

公司监事会同日发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。

2023年11月28日，公司独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》。

7．2024年06月21日，澜起科技第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议分别审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。因公司2023年年度权益分派已实施完毕，董事会与监事会同意2023年激励计划授予价格（含预留授予）由19.70元/股调整为19.40元/股。关联董事已回避表决前述议案。

2024年06月21日，澜起科技第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会与监事会认为2023年激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，符合归属条件的激励对象共138名，可归属限制性股票共43.8383万股。无关联董事需对前述议案回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会同日发表了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期、2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单的核查意见》，认为本次拟归属的激励对象主体资格合法、有效。

8．2024年10月30日，澜起科技第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。董事会与监事会认为2023年激励计划预留授予部分的限制性股票第一个归属期归属条件已成就，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的34名激励对象办理相关限制性股票归属事宜，本次可归属限制性股票数量为9.5688万股。无关联董事需对上述议案回避表决。

监事会还发表了《监事会关于2019年限制性股票激励计划预留授予第四个归属期、2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期、2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属名单的核查意见》，认为本次归属激励对象的主体资格合法、有效。

9．2025年06月20日，澜起科技第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》和《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。董事会与监事会认为2023年激励计划首次授予部分的限制性股票第二个归属期归属条件已成就,同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的119名激励对象办理相关限制性股票归属事宜，本次可归属限制性股票数量为37.3139万股。因公司2024年年度权益分派已实施完毕，董事会与监事会同意2023年激励计划授予价格（含预留

授予）由19.40元/股调整为19.01元/股。关联董事已回避表决相关议案。上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

董事会薪酬与考核委员会与监事会均发表了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见》，认为本次归属激励对象的主体资格合法、有效。

10．2025年10月30日，澜起科技第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》和《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。董事会认为2023年激励计划预留授予部分的限制性股票第二个归属期归属条件已成就,同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的33名激励对象办理相关限制性股票归属事宜，本次可归属限制性股票数量为9.3828万股。因公司2025年半年度权益分派已实施完毕，同意将2023年激励计划授予价格（含预留授予）由19.01元/股调整为18.81元/股。关联董事已回避表决相关议案。前述相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

董事会薪酬与考核委员会发表了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单及2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》，认为本次归属激励对象的主体资格合法、有效。

（二）《2024年限制性股票激励计划》实施情况及审批程序

1。2024年08月26日，澜起科技第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2024年09月02日，澜起科技第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划事宜的议案》，关联董事已对前述相关议案回避表决。

2024年09月02日，澜起科技第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划激励对象名单>的议案》。同日,监事会发表了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划、第三届董事会核心高管激励计划及2024年员工持股计划相关事项的核查意见》。

2．2024年09月04日至2024年09月13日，澜起科技将2024年激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。公司于2024年09月14日公告了监事会发表的《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3．2024年09月19日，澜起科技2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划事宜的议案》。公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4．2024年10月30日，澜起科技第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会和监事会认为本激励计划首次授予条件已成就，同意以26.60元/股的授予价格向289名激励对象授予363.28万股限制性股票，授予日为2024年10月31日。无关联董事需对上述议案回避表决。前述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

监事会还发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及第三届董事会核心高管激励计划激励对象名单的核查意见》，监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。

5．2025年06月20日，澜起科技第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议分别审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三

届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。因公司2024年年度权益分派已实施完毕，董事会与监事会同意2024年激励计划授予价格 (含预留授予)由26.60元/股调整为26.21元/股。关联董事已回避表决前述议案。前述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

6．2025年07月07日，澜起科技第三届董事会第九次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。董事会认为2024年激励计划预留授予条件已成就，同意以26.21元/股的授予价格向165名激励对象授予90.82万股限制性股票，授予日为2025年07月07日。无关联董事需对上述议案回避表决。前述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。

董事会薪酬与考核委员会还发表了《董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，认为激励对象的主体资格合法、有效。

7．2025年10月30日，澜起科技第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。董事会认为2024年激励计划首次授予部分的限制性股票第一个归属期归属条件已成就,同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的272名激励对象办理相关限制性股票归属事宜，本次可归属限制性股票数量为117.2591万股。因公司2025年半年度权益分派已实施完毕，董事会同意将2024年激励计划授予价格（含预留授予）由26.21元/股调整为26.01元/股。关联董事已回避相关议案。前述相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

董事会薪酬与考核委员会发表了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单及2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》，认为本次归属激励对象的主体资格合法、有效。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期及2024年限制性股票激励计划首次授予

部分第一个归属期归属条件成就事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及《公司章程》《2023年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。

二、关于《2023年限制性股票激励计划》预留授予部分第二个归属期归属条件成就及归属的具体情况

（一）预留授予部分第二个归属期归属条件成就的说明

1．预留授予部分即将进入第二个归属期

根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予部分限制性股票的第二个归属期为自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止。2023年激励计划预留授予日为2023年11月28日,预留授予部分第二个归属期为2025年11月28日至2026年11月27日，即将进入第二个归属期。

2．预留授予部分第二个归属期归属条件成就的说明

根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象预留授予部分限制性股票第二个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜;

预留授予部分第二个归属期归属条件 成就情况

1．公司未发生以下任一情形:（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形;（5）中国证监会认定的其它情形。 公司未发生前述情形，满足归属条件。

2．激励对象未发生以下任一情形:（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 2023年激励计划本次可归属激励对象未发生前述情形，满足归属条件。

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；(6）中国证监会认定的其它情形。 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；(6）中国证监会认定的其它情形。

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 2023年激励计划本次可归属激励对象符合归属任职期限要求。

4．公司层面业绩考核要求（预留授予激励对象）第二个归属期考核公司毛利润指标（A）。其中，2024年毛利润目标值（Am）为19亿元，触发值（An）为17亿元。 4．公司层面业绩考核要求（预留授予激励对象）第二个归属期考核公司毛利润指标（A）。其中，2024年毛利润目标值（Am）为19亿元，触发值（An）为17亿元。 公司2024年度经审计的上市公司营业收入为36.39亿元，营业成本为15.24亿元，故毛利润为21.15亿元，指标对应归属系数为100%，因此，公司层面本期归属比例为100%。

指标 完成度 指标对应系数

实际实现的毛利润（A) A≥Am X=100%

An≤A

A

当批次计划归属比例*X

注：上述“毛利润”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。 注：上述“毛利润”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。

5．个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量: 5．个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量: 2023年激励计划本次符合归属条件激励对象共33名，其中,考核评级为B+及以上的激励对象共30名，个人层面归属比例为100%；考核评级为B的激励对象共计3名，个人层面归属比例为80%。

考核评级 SA B+ B C D

个人层面归属比例 100% 80% 0 0

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

自2023年激励计划预留授予第一个归属期归属完成至本次归属公告日期间，因离职、绩效考评不达标或激励对象自愿放弃等原因作废的股数合计为1.0722万股。

因此，2023年激励计划预留授予第二个归属期合计33 名激励对象可归属9.3828万股限制性股票。

3．公司董事会、董事会薪酬与考核委员会的意见说明

董事会认为，2023年激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司依法为满足归属条件的33名激励对象办理限制性股票归属的相关事宜。

董事会薪酬与考核委员会认为，公司《2023年限制性股票激励计划》预留授予部分激励对象第二个归属期的归属条件已经成就，同意为符合归属条件的

33名激励对象归属9.3828万股限制性股票，本事项符合《管理办法》与《2023年限制性股票激励计划》等相关规定。

（二）预留授予部分第二个归属期归属人数、归属数量及授予价格

根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予部分第二个归属期可归属数量占获授限制性股票总数的30%。预留授予价格为18.81元/股（系公司2025年半年度权益分派后调整的价格）。

本次符合归属条件的激励对象共33名，可申请归属的限制性股票数量为9.3828万股，具体如下:

序号 姓名 职务 已获授的限制性股票数量（万股） 可归属数量（万股） 可归属数量占已获授的限制性股票总量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员 一、董事、高级管理人员、核心技术人员

2 , 7 , , 7

二、其他激励对象 二、其他激励对象

董事会认为需要激励的人员-中国籍（含港澳台）员工（23名） 16.61 4.9368 29.72%

董事会认为需要激励的人员外籍员工(10名) 16.98 4.4460 26.18%

合计 33.59 9.3828 27.93%

公司将统一办理限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

综上，本所律师认为，2023年限制性股票激励计划预留授予部分即将进入第二个归属期，第二个归属期归属条件已成就，归属数量、激励对象人数、授予价格符合《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。

三、《2024年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期归属条件成就及具体归属情况

（一）首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

1．首次授予部分即将进入第一个归属期

根据《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分限制性股票的第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。2024年激励计划首次授予日为2024年10月31日,首次授予部分第一个归属期为2025年10月31日至2026年10月30日，即将进入第一个归属期。

2．首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

根据《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象首次授予部分限制性股票第一个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：

首次授予部分第一个归属期归属条件 成就情况

1．公司未发生以下任一情形:（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具(3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；(5）中国证监会认定的其它情形。 公司未发生前述情形，满足归属条件。

2．激励对象未发生以下任一情形:（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当(3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形;(6）中国证监会认定的其它情形。 2024年激励计划本次可归属激励对象未发生前述情形，满足归属条件。

3．激励对象满足各归属期任职期限要求在归属限制性股票之前，激励对象应满足12个月以上的任职期限。 2024年激励计划本次可归属的激励对象符合归属期任职期限要求。

4．公司层面业绩考核要求第一个归属期考核公司毛利润指标（A）。其中，2024年毛利润目标值（Am）为19亿元，触发值（An）为17亿元。 公司2024年度经审计的上市公司营业收入为36.39亿元，营业成本为15.24亿元，故毛利润为21.15亿元，指标对应归属系数为100%，因此，公司层面本期归属比例为100%。

完成度 指标对应系数

A≥Am X=100%

An≤A

A

当批次计划归属比例*X

注:“毛利润”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。

5．个人层面绩效考核要求 2024年激励计划本次符合归属条件激励对象共272名，其中，考核评级为B+及以上的激励对象共256名，个人层面归属比例为100%;考核评级为B的激励对象共计16名，个人层面归属比例为80%。

SA B+ B D

100% 80% 0

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例

2024年激励计划首次授予的激励对象共289名，第一个归属期符合归属条件的激励对象共272 名，因离职或绩效考评不达标等原因作废的股数合计为26.5419万股。

因此，2024年激励计划首次授予第一个归属期合计272 名激励对象可归属117.2591万股限制性股票。

3．公司董事会、董事会薪酬与考核委员会的意见说明

董事会认为，2024年激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司依法为满足归属条件的272名激励对象办理限制性股票归属的相关事宜。

董事会薪酬与考核委员会认为，公司《2024年限制性股票激励计划》首次授予部分激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意为符合归属条件的272名激励对象归属117.2591万股限制性股票，本事项符合《管理办法》与《2024年限制性股票激励计划》等相关规定。

（二）首次授予部分第一个归属期归属的具体情况

根据《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个归属期可归属数量占获授限制性股票总数的35%。首次授予价格为26.01元/股（系公司2025年半年度权益分派后调整的价格）。

本次符合归属条件的激励对象共272名，可申请归属的限制性股票数量为117.2591万股，具体如下:

序号 姓名 职务 已获授的限制性股票数量（万股） 可归属数量（万股） 可归属数量占已获授的限制性股票总量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员 一、董事、高级管理人员、核心技术人员

, 7 7 , 7

二、其他激励对象 二、其他激励对象

董事会认为需要激励的人员-中国籍（含港澳台）员工（251名） 287.50 99.7031 34.68%

董事会认为需要激励的人员-外籍员工(21名) 50.16 17.5560 35.00%

合计 337.66 117.2591 34.73%

公司将统一办理限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

综上，本所律师认为，2024年限制性股票激励计划首次授予部分即将进入第一个归属期，第一个归属期归属条件已成就，归属数量、激励对象人数、授予价格符合《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。

四、关于限制性股票归属条件成就的信息披露

公司将于会议召开后两个交易日内公告第三届董事会第十一次会议决议等与本次归属相关事项的文件。公司还确认，随着2023年限制性股票激励计划和2024年限制性股票激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行后续相应信息披露义务。

综上，本所律师认为，公司2023年限制性股票激励计划和2024年限制性股票激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律法规

的相关规定。

五、结论性意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期和2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，前述归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023年限制性股票激励计划》和《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(此页以下无正文)

（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于澜起科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期及2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书》之签署页）

上海业通律师事务所(章)

刘逸星

经办律师:

经办律师:

张小英

费佳蓓

202年10月30日