澜起科技:澜起科技关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告

证券代码：688008证券简称：澜起科技公告编号：2025-040

澜起科技股份有限公司

关于向2024年限制性股票激励计划激励对象

预留授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票预留授予日：2025年7月7日

*限制性股票预留授予数量：90.82万股，约占预留授予时公司股本总额

114478.9273万股的0.08%

*股权激励方式：第二类限制性股票《澜起科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第三次临时股东大会的授权，公司于2025年7月7日召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的预留授予日为2025年7月7日，以26.21元/股的授予价格向165名激励对象预留授予90.82万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况1．2024年9月2日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划事宜的议案》。相关议案已于2024年8月26日经公司第三届董事会薪酬与考核委

1员会第一次会议审议通过。

同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2．2024年9月4日至2024年9月13日，公司对本激励计划拟首次授予激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。2024年9月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《澜起科技监事会关于公司2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-062）。

3．2024年9月19日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划事宜的议案》。2024年9月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-063）。

4．2024年10月30日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关议案已于2024年9月19日经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。监事会对本激励计划首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

5．2025年6月20日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司2024年年度

2权益分派已实施完毕，将2024年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）

由26.60元/股调整为26.21元/股。相关议案已于2025年6月13日经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。公司监事会对相关事项发表了同意意见。

6．2025年7月7日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。相关议案已于2025年7月2日经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，2025年5月24日公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》：2024年年度利润分配方案为每10股派发现金红利3.90元（含税），本次利润分配不送红股，不进行公积金转增股本。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》

等相关规定，需将公司2024年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）进行调整，公司2024年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由26.60元/股调整为26.21元/股。

除上述内容外，本次授予的内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，薪酬与考核委员会发表的明确意见

1．董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

3（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任

公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和本激励计划预留授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。

2．董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

*公司董事会薪酬与考核委员会对公司本激励计划的预留授予条件是否成

就进行核查，认为：

4公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激

励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的预留授予激励对象符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

*公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的预留授予日进行核查，认为：

公司确定的本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划的预留授予日为2025年7月7日，并同意以26.21元/股的授予价格向165名激励对象预留授予90.82万股限制性股票。

（四）授予的具体情况

1．预留授予日：2025年7月7日

2．预留授予数量：90.82万股，约占预留授予时公司股本总额114478.9273

万股的0.08%

3．预留授予人数：165人

4．预留授予价格（调整后）：26.21元/股

5．股票来源：公司回购的公司 A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公

司 A股普通股股票

6．本激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约

定比例分次归属，归属日必须为交易日。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属权益数量占预归属安排归属时间留授予权益总量的

5比例

自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留

第一个归属期50%授予之日起24个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留

第二个归属期50%授予之日起36个月内的最后一个交易日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7．激励对象名单及预留授予情况

占本激励计获授的限制占授予限制划预留授予序号姓名国籍职务性股票数量性股票总数日公司股本（万股）的比例总额的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

///////

二、其他激励对象董事会认为需要激励的人员

——中国籍（含港澳台）员工（15484.0918.52%0.07%人）董事会认为需要激励的人员

6.731.48%0.01%

——外籍员工（11人）

预留授予部分合计（共165人）90.8220.00%0.08%

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，下同。

二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

（一）公司《激励计划》预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条

规定的不得成为激励对象的情形：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

6或者采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

（二）公司《激励计划》预留授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或

合计持有公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）公司《激励计划》预留授予的激励对象名单符合公司2024年第三次

临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围。

（四）公司《激励计划》预留授予激励对象名单内人员均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及

《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授预留授予限制性股票的条件已经成就。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司《激励计划》预留授予的激励对象名单。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明本激励计划预留授予的激励对象不涉及董事和高级管理人员。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

7（一）限制性股票的公允价值及确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。董事会已确定本次激励计划的授予日为2025年7月7日，预留授予的具体参数选取如下：

1.标的股价：80.26元/股（公司预留授予日收盘价为2025年7月7日收盘价）；

2.有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票预留授予之日至每期归属日的期限）；

3.历史波动率：43.2854%、40.1585%（采用公司与可比公司近12个月、24个月的波动率均值）；

4.无风险利率：1.3362%、1.3534%（分别采用中国国债1年期、2年期收益率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予部分的限制性股票对各期会计预留授予限制性股预计摊销的总费用2025年2026年2027年票的数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）

90.824966.761859.552483.38623.83

成本的影响如下表所示：

注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减

少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

8公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具日止，本激励计划预留授予限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，预留授予条件已成就。本激励计划预留授予限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至

本独立财务顾问报告出具日，本激励计划调整事项及预留授予事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的预留授予条件的情形；本激

励计划预留授予的限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定

符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

（一）澜起科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；

（二）上海兰迪律师事务所关于澜起科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的法律意见书；

（三）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于澜起科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告；

（四）澜起科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对

9象名单。

特此公告。