中国国际金融股份有限公司

关于中国铁路通信信号股份有限公司

部分募投项目延期、变更的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国铁

路通信信号股份有限公司（以下简称“中国通号”或“公司”）首次公开发行股票并在

科创板上市的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等相关规定，对中国通号部分募投项目延期、变更的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况根据证监会《关于同意中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1135号）的批准，中国通号首次公开发行人民币普通股18.00亿股，募集资金总额人民币10530000000元，募集资金净额为人民币10354342373.23元。上述资金已于2019年7月16日全部到位。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具《中国铁路通信信号股份有限公司验资报告》（安永华明（2019）验字第 61172338_A01 号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

经公司第三届董事会第7次会议及2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一

次内资股类别股东大会、2019 年度第一次 H 股类别股东大会批准，公司将首次公开发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后投资于先进及智能技术研发项目、先进及智能制

1造基地项目、信息化建设项目及补充流动资金。截至2025年6月30日，募集资金使用

情况如下：

单位：人民币万元募集资金承诺截至2025年上半年末序号项目已使用占比投资总额累计投入金额

1先进及智能技术研发项目46000026933158.55%

2先进及智能制造基地项目25000025351.01%

3信息化建设项目300001488049.60%

4补充流动资金295434299593101.41%

合计103543458633956.63%

注：实际补充流动资金项目投入金额人民币299593万元，其中包括初始承诺投资总额人民币295434万元及对应专项银行账户中产生的活期利息人民币4159万元。

三、部分募投项目延期情况

（一）本次部分募投项目延期情况

为了保障募投项目的实施质量与募集资金的使用效果，公司基于谨慎性原则，结合目前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对先进及智能技术研发项目、信息化建设项目达到预定可使用状态的时间进行调整。具体情况如下：

序号项目原计划达到可使用状态日期延期后达到预定可使用状态日期

1先进及智能技术研发项目2023年2026年12月

2信息化建设项目2022年2026年6月

先进及智能技术研发项目、信息化建设项目因外部环境影响时间进度不及预期，但该项目实施条件及可行性未发生重大变化，未出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形，公司将积极推动实施。公司已于2022年年度报告及2023年至2024年的定期报告中充分提示和披露该等项目未达到计划进度的情况和原因。本次公司依据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定履行审议程序及披露义务。

（二）本次部分募投项目延期原因

2为保证募投项目的实施效果，更好地满足公司发展要求，在充分考虑当前募投项目

实施进度及募集资金实际使用情况的基础上，经审慎评估和综合考量，在不改变募投项目实施主体、投资用途等前提下，将先进及智能技术研发项目达到预定可使用状态的时间调整为2026年12月，信息化建设项目达到预定可使用状态的时间调整为2026年6月。

（三）重新论证情况

1、项目必要性及可行性

先进及智能技术研发项目包括先进轨道交通控制系统及关键技术研究、轨道交通智

能综合运维系统及技术研究、智慧城市及行业通信信息系统研究、适用于轨道交通的芯

片技术研究、轨道交通智能建造技术研究。随着轨道交通技术快速发展，铁路、城轨装备新概念不断演变，向智能化、信息化、数字化发展的趋势越来越明显，公司持续壮大发展智能轨交业务，围绕智能铁路和智慧城轨建设，聚焦“运行图智能编制、科学调度指挥、数智化场站建设与管理、运营安全高效降本”等核心需求，充分挖掘“控路、控时空、控车”智控技术优势，以数智赋能巩固深化“三位一体”全产业链新优势。公司将坚持以市场为导向，推动既有产品的升级换代，提出新理念、推出新产品、应用新装备，加快打造差异化、定制化、高端化技术和服务竞争优势，更好满足客户需求。公司承担过多项国家级科研项目和工程项目，具备世界领先的综合研发实力，多年来深耕轨道交通控制领域，能够为项目提供行业领先的平台，能够提供轨道交通控制系统全产业链产品和服务，且凭借公司研发人才储备、技术积累、行业影响力等优势，具备实现项目成果研发和转化的能力及便利条件。

信息化建设项目包括综合业务管理信息系统、数据中心基础设施虚拟化平台等，主要针对企业各业务模块的业务流程进行完善建设，同时优化与财务管理流程紧密结合的边界功能，通过信息技术手段实现数据的无缝对接和共享。该项目的建设和实施，有利于提升数据准确性和时效性、优化业务流程、加强内部控制、促进决策支持、推动企业

文化建设、支撑数字化转型，对于提升企业运营效率、加强风险管理、促进决策优化及增强市场竞争力等方面具有不可替代的作用，是现代企业实现可持续发展的重要途径。

信息化建设项目主要为虚拟平台及系统的建设，不涉及生产加工或建设项目，将实现公司经营活动的运营自动化、管理网络化、决策智能化，不仅能为公司各级员工提供统一、

3直接的信息交流平台，更有利于公司及时掌握行业动态、市场变化，从而迅速做出反应，抓住市场先机。

2、重新论证结论

先进及智能技术研发项目、信息化建设项目符合公司战略规划，具备投资的必要性和可行性，公司继续实施、加快推进。

（四）预计完成的时间及分期投资计划

为保障募投项目实施质量与成效，确保募投项目成果契合公司战略发展的长期需求，实现募集资金的安全、高效使用与资源的合理配置，切实维护全体股东的合法权益，公司基于当前实际需求及募投项目推进情况，经审慎研究决定：将先进及智能技术研发项目达到预定可使用状态的时间调整为2026年12月，信息化建设项目达到预定可使用状态的时间调整为2026年6月。尚未投入的募集资金将根据实际实施进度分阶段投入。

（五）保障延期后按期完成的措施

公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规要求，密切关注市场环境变化和募投项目实施的进展情况，积极协调公司内外部资源配置，加强对募投项目的监督管理，确保募集资金的使用合法有效，高效有序地推进募投项目后续实施，保障募投项目按期完成。

四、部分募投项目变更情况

（一）本次部分募投项目变更情况

拟终止募集资金投入的项目为由公司全资子公司通号（长沙）轨道交通控制技术有限公司建设实施的先进及智能制造基地项目。该项目剩余募集资金247465万元及相关利息收入约35120万元（以议案经股东会审议通过日产生的利息、孳息收入为准），部分变更用于实施“西安工业集团沈信公司轨道交通列控系统基础装备自主化研制基地数字化智能化改造项目”、“轨道交通用系列电缆生产线智能化、绿色化技术升级改造项目”、“西安工业集团传统产线智能化改造升级项目”（以下简称“新募投项目”），

4其余募集资金将继续存放于原募集资金管理专户进行管理，后续择机投入新项目。此次

变更投向的募集资金金额占公司首次公开发行 A 股股票实际募集资金净额的比例为

23.90%（不含银行利息和现金管理收益）。本次变更前后募投项目情况如下：

单位：人民币万元变更前拟变更募集资金金额序号项目名称计划总投资额（不含利息）

1先进及智能制造基地项目250000247465

变更后序号项目名称计划总投资额拟使用募集资金金额西安工业集团沈信公司轨道交通列控系统基础装

15405517000

备自主化研制基地数字化智能化改造项目

轨道交通用系列电缆生产线智能化、绿色化技术

22180421800

升级改造项目

3西安工业集团传统产线智能化改造升级项目2275222752

小计-61552

公司将根据新募投项目建设进度投入募集资金，后续如有不足部分将以公司自筹资金、闲置募集资金的理财收益和利息收入投入。

剩余募集资金将继续存放于募集资金管理专户中，如果公司后续决定将该部分剩余募集资金投入到新项目中，届时公司将依据相关法律法规履行审议和披露义务。

本次变更后，关于新募投项目，公司将依据募集资金管理的要求开立募集资金存放专项账户并与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。

（二）本次变更前原募投项目的基本情况

本次拟变更募投项目为先进及智能制造基地项目，该项目主要由公司全资子公司通号（长沙）轨道交通控制技术有限公司建设实施，建设内容包括研发中心、检测实验中心、联合厂房、办公楼等，产品主要包括高压变电柜及相关产品、有轨电车、CTCS-3 列控系统、智慧城市成套产品、接触线、承力索产品等。项目选址位于长沙市高新技术开发区，岳麓大道与雷高路交汇处西南角。本项目原计划使用募集资金投入250000万元。

截至目前，完成环保气体智能供电装备生产线建设，已使用募集资金2535万元。

5（三）论证部分募投项目变更的原因

先进及智能制造基地项目虽已经过慎重、充分的可行性研究，具有良好的技术积累、市场基础和经济效益。但在项目实施过程中，由于宏观经济、市场环境、产业政策等方面存在一定不确定性，可能造成募投项目建设周期延长或项目建成后不能如期产生效益或实际效益低于预期效益的风险。

目前，由于市场快速发展、外部环境变化等，项目实施条件较之前发生变化，有轨电车行业发展和市场前景不及预期，经评估，项目若建设完成，其业绩未达成的风险和效益低于原预期效益的风险较高，故项目投入和实施进度滞后。为了更好地保护公司及投资者的利益，提高募集资金使用效率，经审慎研究，结合公司最新发展战略以及业务布局，拟终止该项目继续使用募集资金，将先进及智能制造基地项目剩余募集资金部分变更用于实施新募投项目，其余募集资金将继续存放于原募集资金管理专户进行管理，后续择机投入新项目。

（四）新募投项目情况

1、西安工业集团沈信公司轨道交通列控系统基础装备自主化研制基地数字化智能

化改造项目

（1）项目概况项目由公司全资子公司通号（西安）轨道交通工业集团有限公司（以下简称“西安工业集团”）所属沈阳铁路信号有限责任公司（以下简称“沈信公司”）建设实施。建设内容包括智能综合楼、零件加工中心、设备用房和地下车库、技术改造等。项目位于辽宁省沈阳市铁西区北三中路16号。项目总投资54055万元，计划使用募集资金17000万元。项目投资估算情况如下表所示：

单位：人民币万元序号项目投资额比例

1建设投资4364680.74%

1.1建筑工程费用4364680.74%

2生产设备及软件购置1040919.26%

2.1生产设备及其他965917.87%

2.2资源配置管理系统7501.39%

合计54055100.00%

6（2）项目必要性及可行性

项目符合中国通号“十四五”规划提出的“加快工业企业数字化转型，优化产线建设，加快产品迭代升级，推进系统产品和基础装备数字化、网络化、智能化、小型化，实现产品技术和功能的领先”的发展方向，有利于解决沈信公司部分设备设施老旧、若干建筑年代久远，需要开展较大规模技术改造的实际需求，有利于全面提升沈信公司科技研发、工艺保障、质量管控等方面的能力。沈信公司是国家高新技术企业、国家级单项冠军产品企业，拥有院士科研工作站、博士后创新实践基地、辽宁省工程技术研究中心，科研实力雄厚，创新氛围较好，能够较好地完成项目技术升级改造。该项目的建设不仅有利于提升沈信公司的竞争力，对合理利用土地资源、保护环境有着积极推动作用。

（3）项目合规性2025年3月14日，已取得沈阳市铁西区行政审批局出具的《关于<沈阳铁路信号有限责任公司轨道交通列控系统基础装备自主化研制基地数字化智能化改造项目>项目备案证明》（沈西审批备字〔2023〕1号）。

（4）建设进度

建设期为36个月。项目建设进度计划内容包括招投标、拆迁、基础工程、主体工程、主体验收、设备采购与安装、联合试车运转、安装工程施工、基础设施及附属配套

工程施工、竣工验收并交付使用等。

（5）主要风险与应对措施

*财务风险

项目建设期长，可能会出现市场价格波动导致的基建、设备等投资成本波动，存在实际投资金额与投资预算偏差超过预期等投资风险。

应对措施：制定精准的投资计划并严格执行；定期监控项目进度，若发生偏差及时调整，确保项目按期完成；及时跟踪成本变化，评估后续资金投入进度计划。

*实施风险

7项目实施过程中或涉及车间布局调整、设备搬迁等工作，可能会打乱原有生产作业秩序，导致生产效率阶段性下降。项目实施需要具备一定专业技能和知识的人员，现有人员技能水平可能无法满足项目需要。

应对措施：项目启动前制定详细的车间布局调整和设备搬迁计划。与各生产部门充分沟通，明确每个阶段的工作任务和时间节点，提前做好生产安排，尽量减少对原有生产作业秩序的影响。根据项目需求，制定全面的培训计划，并邀请设备供应商、技术专家等对现有人员进行新设备、新技术的操作和维护培训，确保员工能够熟练掌握相关技能。对于企业内部确实无法满足的专业技能需求，考虑从外部引入相关人才。

2、轨道交通用系列电缆生产线智能化、绿色化技术升级改造项目

（1）项目概况

项目由公司全资子公司通号电缆集团有限公司（以下简称“电缆集团”）负责实施，在焦作铁路电缆有限责任公司（以下简称“焦缆公司”）原址基础上对电线电缆产线进

行绿色化、智能化升级改造。项目主要内容包括拆除部分废旧厂房与构筑物、新建电力电缆车间以及盘具装配用房、现有建筑局部整修改造、室外工程及配套公用设施升级改

造、新购及改造电线电缆生产线。项目总投资21804万元，计划使用募集资金21800万元。项目投资估算情况如下表所示：

单位：人民币万元序号项目投资额比例

1建筑工程费1028147.15%

1.1工程建设费875640.16%

1.2工程建设其他费用12255.62%

1.3预备费2991.37%

2技术改造费用1152352.85%

合计21804100.00%

注：单项数据加总数与合计数可能存在尾差，系计算过程中的四舍五入导致，下同。

（2）项目必要性及可行性项目符合中国通号及电缆集团战略规划“提升企业生产专业化、智能化、绿色化、数字化水平，向低消耗、低污染、绿色化发展”的需要，是建设国内领先的铁路列控基8础装备数字化智能化示范工厂的具体落实，实施本项目符合国务院《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》。

焦缆公司多次主导行业技术创新和国际、国家、行业标准制定，拥有较强的行业引领力和品牌影响力，具备领先的产品技术和安全可靠的品质保证，拥有良好的市场美誉度。近年焦缆公司新项目、新技术成果转化、设备升级改造等方面增量投入有限。该项目有利于统筹优化焦缆公司的生产布局和产能设计，调整现有产品结构和组织结构，以提高专业化、智能化生产水平为重点，用先进技术、装备改造传统产业的同时，增加智能装备、建立智能生产线、推进智能物流，加快战新产业发展进程，实现工厂智能化、管理信息化、生产精细化，进而提升企业核心竞争力。

（3）项目合规性2025年1月26日，焦作市发展与改革委员会下发《关于印发2025年焦作市重点建设项目名单的通知》（焦发改重点〔2025〕55号），该项目已列入2025年焦作市重点建设项目。公司后续将按照相关法律法规的要求办理审批手续。

（4）建设进度

项目总周期18个月，其中建设期11个月。

（5）主要风险与应对措施

*市场风险

电线电缆行业供应商众多，市场竞争较为激烈，随着轨道交通技术的快速发展，如“基于轨旁数智化的两级架构列控系统”等研发成果应用，新型电力电缆需求增加，信号电缆用量可能下降，存在新市场开拓不足、新增合同未能达到预期的风险。

应对措施：项目实施后，实施单位优化市场经营激励机制，专项开拓新市场，依托先进的专业化、智能化产线，提高产品的技术含量，采用控成本、高技术、强营销多种方式，努力提升产品市场占有率。

*政策风险

近年来诸多相关产业政策的出台为本项目的实施提供了有利的政策支持，然而一旦国家产业政策发生变化，将为本项目带来政策风险。

9应对措施：及时了解国家有关产业政策和其他政策信息，加强政策研究能力，对自

身研发方向做出正确的战略调整。充分利用政策的有利方面，加快企业发展。

3、西安工业集团传统产线智能化改造升级项目

（1）项目概况

项目由公司全资子公司西安工业集团负责实施，覆盖所属企业沈阳铁路信号有限责任公司、西安铁路信号有限责任公司、天津铁路信号有限责任公司、上海铁路通信有限

公司、成都铁路通信设备有限责任公司。项目聚焦产能优化调整、绿色智能产线建设、数字化转型及供应链协同，旨在通过改造提升生产效率、提高产品质量及市场竞争力，不断提升西安工业集团在轨道交通装备行业的竞争力。项目总投资22752万元，计划使用募集资金22752万元。项目投资估算情况如下表所示：

单位：人民币万元序号项目投资额比例

1企业数字化改造升级870638.26%

2产线智能制造优化提升497021.84%

3车间建筑及生产环境更新改造907639.89%

合计22752100.00%

（2）项目必要性及可行性

中国通号积极响应国务院《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》提出

的“推进重点行业设备更新改造”，加速向新基建领域、智能化、新能源等业务转型，加快淘汰“双高”工艺与装备，加大节能低碳新技术、新工艺、新产品的示范应用和推广，推行绿色制造、绿色建造，提高能源和资源利用效率。

西安工业集团是中国通号信号（控制）系统业务产业链重要组成，承担着核心和基础装备技术更新迭代、产业化转化设计、生产制造和运维服务等业务，拥有轨道交通基础装备领域产品标准起草、创新研发、生产制造、技术服务和试验检验有关资质能力。

目前西安工业集团部分所属企业一定程度上存在车间建筑老旧、设备使用时间长、生产

制造环境有待提升的情况，难以满足制造业高端化、智能化、绿色化发展要求，亟待进行改造升级。

10西安工业集团及其所属企业具备一定技术积累，管理团队具备项目实施能力，项目

建设方向精准对标地方产业发展规划，满足地方产业政策各项要求。项目有利于提升西安工业集团整体“智造”能力，实现生产过程透明化、精益化水平，进而增强产品创新能力与市场竞争力。

（3）项目合规性所有项目均符合国家倡导的新质生产力、绿色发展、安全发展方向，响应《交通强国建设纲要》《数字中国建设规划》等政策要求。公司后续将按照相关法律法规的要求办理审批手续。

（4）建设进度

建设期为3年，项目建设内容包括企业数字化转型、产线智能制造优化提升、车间建筑环境提质增效等。

（5）主要风险与应对措施

*政策风险

环保政策日益严格，项目在建设和运营过程中可能需要满足更高的环保标准，需要增加环保设施投入、改进生产工艺以减少污染物排放等。若项目未能及时适应环保政策变化，可能面临停工整改、罚款等风险，增加项目成本或延误项目进度。

应对措施：积极与环保技术研发机构合作，关注行业内先进的环保技术和工艺，提前进行技术储备和应用研究。必要时在项目预算中预留一定比例的环保专项资金，用于应对可能出现的环保政策变化带来的设施升级或工艺改进需求。

*财务风险

实施过程中或出现设计变更、工程量增加等情况，如在结构加固过程中发现需要增加加固措施导致费用增加，此外，原材料价格波动、人工成本上升等市场因素也可能使项目成本预算上升。

应对措施：对项目的各项费用进行详细估算，包括工程建设费、设备采购费、安装调试费等，确保投资估算的准确性。项目实施过程中建立成本控制体系，对各项成本进行监控和分析，采取有效的成本控制措施。

*技术风险

11部分项目采用的新工艺、新技术可能尚未经过充分的实践验证，在实际应用过程中

可能出现技术难题，导致达不到预期效果；设备选型不合理，未能充分考虑项目的生产需求和工艺要求，导致与预期自动化生产效果不符合。

应对措施：在项目技术方案选择时，优先考虑经过实践验证的成熟技术，组织技术专家对技术方案进行充分论证和评估，确保技术的可行性和可靠性。对于关键技术和设备，委托专业的检测机构进行检测和评估，确保设备运行稳定，产品质量符合要求。

五、本次部分募投项目延期、变更对公司的影响上市前，公司首次公开发行股票的募投项目均已经过慎重、充分的可行性研究。上市以来，公司严格按照《中国铁路通信信号股份有限公司 A 股募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）对 A 股募集资金的存放、使用等进行管理和监督。

各年度公司均已按照中国证监会和上海证券交易所的规定对募集资金存放与实际使用

情况履行审议程序和信息披露义务，并在定期报告中如实披露募投项目的进展情况。会计师事务所及保荐机构对公司各年度的募集资金存放与使用情况均已分别出具了鉴证报告及专项核查报告。

本次部分募投项目延期、变更是公司基于投资者利益最大化原则根据实际情况和自

身发展战略而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东利益，有利于公司的长远发展；不会对公司的正常经营产生影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定。

公司严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律

法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，科学合理决策，加强募集资金使用的管理，保障公司与投资者利益。

六、履行的相关审议程序及意见

2025年8月27日，公司召开第四届董事会第30次会议、第四届监事会第21次会

12议，审议通过了《关于科创板部分募投项目延期、变更的议案》。本次部分募投项目变

更的事项尚需提交公司股东会审议。

（一）董事会意见

董事会认为：公司本次部分募投项目延期、变更是基于投资者利益最大化原则，根据实际情况和自身发展战略而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东利益，有利于公司的长远发展；不会对公司的正常经营产生影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定。公司董事会同意本次关于科创板部分募投项目延期、变更的议案，并同意将本次部分募投项目变更的事项提交至股东会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次部分募投项目延期、变更符合《上市公司募集资金监管规则》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定。公司监事会同意本次关于科创板部分募投项目延期、变更的议案。

七、保荐机构结论性意见经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期、变更已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审议程序，本次部分募投项目变更的事项尚需经股东会审议通过，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律规定，符合公司和全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对本次部分募投项目延期、变更的事项无异议。

（以下无正文）13（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国铁路通信信号股份有限公司部分募投项目延期、变更的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

____________________________________邢茜吴嘉青中国国际金融股份有限公司年月日

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