证券代码：688009证券简称：中国通号公告编号：2025-029

中国铁路通信信号股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2025年10月28日，中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”）

召开第四届董事会第31次会议，审议通过了《关于取消监事会的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<审计与风险管理委员会工作细则>的议案》，情况如下：

一、取消监事会设置

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（2023年修订）（以下简称《公司法》）、

中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律法规要求，深化国有企业监事会改革，进一步完善公司治理结构，提升公司治理效能，结合实际业务情况和治理要求，公司拟取消监事会设置，监事会职权由董事会审计与风险管理委员会行使。《中国铁路通信信号股份有限公司监事会议事规则》相应废止，《审计与风险管理委员会工作细则》修订同时生效。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政

法规、规范性文件的要求，勤勉尽责履行职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

1二、修订《公司章程》及相关制度情况

根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所上市规则》等法律、

行政法规、规范性文件的规定，结合上述公司取消监事会相关情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，并配套修订《中国铁路通信信号股份有限公司股东大会议事规则》《中国铁路通信信号股份有限公司董事会议事规则》《中国铁路通信信号股份有限公司审计与风险管理委员会工作细则》。

本次《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》修订的具体情况见附件。

三、其他事项

本次取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则的事项尚需提交公司股东会审议。股东会审议通过后，公司将按相关规定及时办理工商变更登记、章程备案等手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。

特此公告。

中国铁路通信信号股份有限公司董事会

2025年10月29日

2附件

《公司章程》修订对照表修订前修订后

第一条为维护中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”）、第一条为维护中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人股东、职工、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及证券法》（以下简称“《证券法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《关于到香港上市公司对公司指引》《上市公司治理准则》以及其他有关规定制定本章程。

章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》以及其他有关规定制订本章程。

3第二条公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和国家其他第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和国家其他有关法律法规

有关法律法规成立的股份有限公司。成立的股份有限公司。

公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国铁路通信信公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国铁路通信信号股份有限公司的批复》（国资改革〔2010〕1492号）批准，由中国号股份有限公司的批复》（国资改革〔2010〕1492号）批准，由中国铁路通信信号集团有限公司、中国机械工业集团有限公司、中国诚铁路通信信号集团有限公司、中国机械工业集团有限公司、中国诚

通控股集团有限公司、中国国新控股有限责任公司、中金佳成投资通控股集团有限公司、中国国新控股有限责任公司、中金佳成投资

管理有限公司共同发起设立，于2010年管理有限公司共同发起设立，于2010年12月29日在中华人民共和

12月29日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记注册，取国国家工商行政管理总局登记注册，取得营业执照。公司目前的统得营业执照。公司目前的统一社会信用代码为：一社会信用代码为：911100007178285938。

911100007178285938。

第七条公司董事长为公司的法定代表人。第七条公司的法定代表人是公司董事长。董事长辞任的，视为同时

辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

4-第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条 本章程于公司首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所第九条 本章程经公司股东会特别决议通过后生效。本章程自生效之

科创板上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股效。东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

第九条本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁及其他高级管理第十条本章程对公司及其股东、董事、总裁及其他高级管理人员均人员均有约束力。前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关有约束力。

5的权利主张。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董

股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股

事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东可以依据本章程起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员。

东；股东可以依据本章程起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

前款所称“起诉”，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部

司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。财产对公司的债务承担责任。

第十一条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以第十二条公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投

其认缴的出资额和认购的股份为限对所投资公司承担责任。但是，资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。

除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十二条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组第十三条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组

6织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党织，开展党的活动，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落

的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障费。党组织的工作经费。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十四条公司的经营范围为：对外派遣实施与其实力、规模、业绩第十五条经依法登记，公司的经营范围为：对外派遣实施与其实力、相适应的国外工程所需的劳务人员；普通货运；承包与其实力、规规模、业绩相适应的国外工程所需的劳务人员；普通货运（限天津模、业绩相适应的国外工程项目；铁路含地铁通信、信号、电力、工程分公司）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；

自动控制设备的生产；上述项目工程的科研、勘察、设计、安装、铁路含地铁通信、信号、电力、自动控制设备的生产；上述项目工

施工、配套工程施工；进出口业务；承包境外铁路、电务工程及境程的科研、勘察、设计、安装、施工、配套工程施工；进出口业务；

内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项承包境外铁路、电务工程及境内国际招标工程；承包上述境外工程目；公路交通、机场、港口、工矿的通信、信号、电力、自动控制的勘测、咨询、设计和监理项目；公路交通、机场、港口、工矿的

工程的勘察、设计、安装、施工及配套房屋建筑；与上述项目有关通信、信号、电力、自动控制工程的勘察、设计、安装、施工及配的技术咨询、技术服务；设备及自有房屋的出租。（企业依法自主选套房屋建筑；与上述项目有关的技术咨询、技术服务；设备及自有择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批房屋的出租；轨道交通运营管理。（市场主体依法自主选择经营项目，

7准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的制类项目的经营活动。）内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

第十五条公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院删除。

授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

第十六条公司的股份采取股票形式。公司发行的股票，均为有面值第十六条公司的股份采取股票形式。公司发行的面额股，以人民币股票，每股面值人民币一元。标明面值，每股面值人民币一元。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同种类股份，每股应当支付相同价额。位或者个人所认购的同类别股份，每股应当支付相同价额。

8第十八条经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第十八条公司可以根据法律、行政法规、规章及规范性文件等规定，批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国投资人和香港、前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国投资人和香港、

澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中国境内的投资人。除前述地区以外的中国境内的投资人。

第十九条公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认第十九条公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认

购的股份，称为内资股(又称为 A 股)。公司向境外投资人及其他合格购的股份，称为内资股(又称为 A 股)。公司向境外投资人及其他合格投资者发行的以外币认购的股份，称为外资股。在境外上市的外资投资者发行的以外币认购的股份，称为外资股。在境外上市的外资股，称为境外上市外资股。股，称为境外上市外资股。

前款所称外币，系指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴前款所称外币，系指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指经经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股东可将其持有的股份批准在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券

9行交易的股票。交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要

内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，享有相同的权求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开利，承担相同的义务。类别股东会表决。

经国务院证券主管机构批准，公司境内股东可以将其所持有的公司公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指经股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外批准在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进证券交易场所上市交易，还应当遵守境外证券交易场所的监管程序、行交易的股票。

规定和要求。内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，享有相同的权除非境外证券交易场所有所规定，所转让的股份在境外证券交易场利，承担相同的义务。内资股和境外上市外资股股份同是普通股股所上市交易的情况不需召开类别股东会表决。份，不被视为不同类别股份。

第二十三条经中国证监会批准的公司发行境外上市外资股和内资删除。

股的计划，公司董事会可以作为分别发行的实施安排。

10第二十四条公司按照前条规定发行境外上市外资股和内资股的计删除。

划，可以自中国证监会批准或注册之日起15个月内分别实施。证券监管机构相关批准或注册文件另有规定的，从其规定。

第二十五条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行内资股和删除。

境外上市外资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准，也可以分次发行。

第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经

股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；

（四）向现有股东派送新股；（四）以公积金转增股本；

（五）以公积金转增股本；（五）法律法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

11（六）法律法规规定以及国家相关监管机构批准的其他方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律法规规定的程序办理。

律法规规定的程序办理。

第二十七条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第二十八条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清第二十五条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自

30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有

通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额

12或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二十六条公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以

减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

13第二十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第三十一条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先删除。

经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已经订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称“购回股份的合同”，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

对公司有权购回的可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，则购回价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东招标。

14第三十二条公司因本章程第二十九条第一款第（一）项至第（二）第三十一条公司因本章程第二十九条第一款第（一）项至第（二）

项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第

第二十九条第一款第（三）、（五）、（六）项的原因收购本公司内资二十九条第一款第（三）、（五）、（六）项的原因收购本公司内资股

股股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会决议，不必经过股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会决议，不必经过股股东大会决议。东会决议。

公司依照第二十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形公司依照第二十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司已发行股份总数的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。

相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司股票上市相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股份回购涉及的相关事项另地证券监督管理机构的相关规定对前述股份回购涉及的相关事项另

15有规定的，从其规定。有规定的，从其规定。

第三十四条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股删除。

份，应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利

润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司

的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高

出面值的部分，按照下述办法办理：

1．购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额

中减除；

2．购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账

面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所

得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也

16不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）。

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中

支出：

1．取得购回其股份的购回权；

2．变更购回其股份的合同；

3．解除其在购回合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。

第三十五条除法律另有规定外，公司股份可以依法自由转让，并不第三十三条公司股份应当依法转让。

附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股股份的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。

17第三十七条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。第三十五条公司不接受公司的股份作为质权的标的。

第三十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得第三十六条公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在转让。公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所股份及变动情况，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易内不得转让，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持同一种类股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所有的本公司股票。

持有的本公司股票。相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股份转让涉及的相关事项另有规定的，从其规定。

相关规定对前述股份转让涉及的相关事项另有规定的，从其规定。

第三十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%第三十七条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的

以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出6

18卖出6个月内又买入，由此产生的所有收益归本公司所有，本公司个月内又买入，由此产生的所有收益归本公司所有，本公司董事会

董事会将收回其所得收益。将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具益以自己的名义直接向法院提起诉讼。有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十条公司或者其子公司（包括公司的附属企业），在任何时候第三十八条公司或者其子公司（包括公司的附属企业），在任何时

均不应当以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何形式，对购买或候均不应当以赠与、垫资、担保、借款等任何形式，为他人取得本

19者拟购买公司股份的人提供任何资助。前述购买公司股份的人，包公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的

括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。除外。

公司或者其子公司，在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会解除前述义务人的义务向其提供财务资助。的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份本条规定不适用于本章程第四十二条所述的情形。提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第四十一条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：删除。

（一）赠与；

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该

贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

20（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅

度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第四十二条下列行为不视为本章程第四十条禁止的行为：删除。

（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项

财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据本章程减少注册资本、收购股份、调整股权结构等；

21（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第四十三条公司股票采用记名式。公司股票应当载明下列主要事删除。

项：

（一）公司名称；

（二）公司登记成立的日期；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（四）股票的编号；

（五）《公司法》、《特别规定》及公司股票上市的证券交易所要求载

22明的其他事项。

公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。

如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”字样；如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。

第四十四条股票由公司董事长签署。公司股票上市的证券交易所要删除。

求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他高级管理人员签署。

股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖公司印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷的形式。

23在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地

证券监管机构的规定。

第四十五条公司应当设立股东名册，登记以下事项：第三十九条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股

（二）各股东所持股份的类别及其数量；份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同

（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；等权利，承担同种义务。

（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但有相反证据的除外。

第四十六条公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的删除。

谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外

24代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本当存地为香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本置于公司住所。受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第四十七条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部删除。

分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东

25名册。

第四十八条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分删除。

注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

股票的转让和转移，应到公司委托的股票登记机构办理登记。

公司须指示及促使其股票过户登记机构，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记机构提交已签署完毕的有关该等股份的声明表格。

第五十一条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登删除。

记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

26第五十二条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名删除。

（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失、被盗或灭失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

内资股股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。境外上市外资股股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。

在香港上市的外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。

公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票

27遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股

东的声明；

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明；

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上

刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次；

（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市

的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日；如果补发股票的申请未得到有关股份

的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；

28（五）本条第（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，

如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

如公司获授予权力向不记名持有人发行认股权证，则除非公司在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。

第五十三条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票删除。

的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

29第五十四条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到删除。

损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第五十五条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记第四十二条公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权

在股东名册上的人。益。公司章程、股东会决议或董事会决议，应当依法合规，不得剥股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种夺或者限制股东的法定权利。公司应当建立与股东畅通有效的沟通类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。

公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律利。手段维护其合法权利。

公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。公司章机构投资者依照法律法规和公司章程，行使表决权、质询权、建议程、股东大会决议或董事会决议，应当依法合规，不得剥夺或者限权等相关股东权利，通过参与重大事项决策，推荐董事人选，监督制股东的法定权利。公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保董事履职情况等途径，合理参与公司治理并发挥积极作用。

障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。股东有权就境外上市外资股股东而言，当两名以上的人士登记为任何股份之依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，并须受限于以下

30其合法权利。条款:

机构投资者依照法律法规和公司章程，行使表决权、质询权、建议（一）公司不得将超过4名人士登记为任何股份的联名股东；

权等相关股东权利，通过参与重大事项决策，推荐董事、监事人选，（二）任何股份的所有联名股东应承担支付有关股份所应付的所有监督董事、监事履职情况等途径，合理参与公司治理并发挥积极作金额的责任；

用。（三）如果联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士

就境外上市外资股股东而言，当两名以上的人士登记为任何股份之被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，并须受限于以下名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当的死亡证条款:明；

（一）公司不得将超过4名人士登记为任何股份的联名股东；（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位之

（二）任何股份的所有联名股东应承担支付有关股份所应付的所有联名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出席

金额的责任；公司股东会及行使有关股份的表决权，而任何送达前述人士的通知

（三）如果联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被视为已送达有关股份的所有联名股东；若联名股东任何其中一

被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司

31名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当的死亡证收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。

明；

（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位之

联名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出席

公司股东大会及行使有关股份的表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东；若联名股东任何其中

一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。

第五十六条公司普通股股东享有下列权利:第四十三条公司股东享有下列权利:

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二）依照法律法规及本章程的规定请求、召集、主持、参加或者（二）依照法律法规及本章程的规定请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东会议，在股东会议上发言，并行使相应的或者委派股东代理人参加股东会议，在股东会议上发言，并行使相表决权；应的表决权；

32（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其

定转让、赠与或质押其所持有的股份；所持有的股份；

（五）依照法律法规及本章程的规定获得有关信息，包括：（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会

1．在缴付成本费用后得到本章程；会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

2．在缴付了合理费用后有权查阅和复印：簿、会计凭证；

（1）所有各部分股东的名册；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

（2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括：财产的分配；

（a）现在及以前的姓名、别名； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公（b）主要地址（住所）； 司收购其股份；

（c）国籍； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；

（e）身份证明文件及其号码。

33（3）公司股本状况；

（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

（5）公司债券存根、股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规或本章程所赋予的其他权利。

公司不得只因任何直接或者间接拥有权益的人士未向公司披露其权

益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。

34上述文件依照公司股票上市地监管要求，备存一份于香港某一地点，

以供公众人士及股东免费查阅，并在收取合理费用后供股东复印该等文件。

第五十七条股东提出查阅第五十六条所述有关信息或者索取资料第四十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。要求查阅会计账簿、会计凭证的股东应按照以下程序进行：

（一）资格股东。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股

份的股东有权利向公司申请查阅公司会计账簿、会计凭证。

（二）书面申请。资格股东应当提前15日向公司提出书面请求，说明目的，并承诺遵守公司相关制度，及承诺向公司提供的信息和资料真实、准确、完整。

（三）保密和不竞争。资格股东在查阅前，必须签署书面承诺保密

和不竞争协议，并向公司提供资格股东及近亲属过去3年任职情况35和投资情况。公司不接受过往3年在公司主营业务行业相关企业（以下简称“相关企业”）任职或者投资过相关企业的资格股东的查阅申请。公司有权利视情况向全体股东披露资格股东前述信息。

（四）中介机构。资格股东可以委托公司认定的符合《证券法》规

定可以从事相关证券服务业务的会计师事务所、律师事务所等中介机构。

中介机构必须签署书面承诺保密协议，并向公司提供中介机构过去3年为相关企业提供服务的情况说明，公司不接受过去3年或者现在为相关企业提供服务的中介机构查阅公司会计账簿、会计凭证。公司有权利视情况向全体股东披露中介机构前述信息。

（五）公司核查。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭

证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理

36由。资格股东或者中介机构任何违反保密等承诺的行为，公司均有

权利拒绝其查阅申请。

（六）查阅。资格股东应在与公司协商的工作时间，在公司安排的地点，在公司安排的工作人员陪同下查阅不涉及国家秘密和商业秘密的会计账簿、会计凭证；资格股东仅能查阅，不能采取任何复印、拍照、录像等其他方式。

（七）资格股东和中介机构应遵守公司适时有效的股东查阅相关制度。

第五十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的，股东第四十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有有权请求法院认定无效。权请求法院认定无效。

公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或本本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起60日章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起60日内，内，请求法院撤销。请求法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

37式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

-第四十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本

38章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第五十九条在不违反本章程第二十一章的前提下，公司董事、总裁第四十七条审计与风险管理委员会成员以外的公司董事、总裁和其

和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执股份的股东有权书面请求审计与风险管理委员会向人民法院提起诉

行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，讼；审计与风险管理委员会成员执行公司职务时违反法律法规或者股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或向人民法院提起诉讼。

者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前

39他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第六十一条公司普通股股东承担下列义务：第四十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

40（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

持有公司百分之五（5%）以上表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

-第二节控股股东和实际控制人

41-第五十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中

国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律、行政法规、部门

规章、规范性文件和公司章程干预公司的正常决策程序。控股股东提名公司董事候选人的，应严格遵循法律、行政法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。

公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。

第六十二条公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公第五十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公

42公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义司或者其他股东的合法权益；

务，尊重公司的独立性。控股股东应严格依法行使出资人的权利，（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借豁免；

款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律、行政法规、部门（四）不得以任何方式占用公司资金；

规章、规范性文件和公司章程干预公司的正常决策程序。控股股东（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

提名公司董事、监事候选人的，应严格遵循法律、法规和本章程规（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、专业知识和决策、监督能力。操纵市场等违法违规行为；

公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

派出机构、证券交易所报告。（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务

43除法律法规或者公司股票上市地证券监管规则所要求的义务外，公独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

司控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：本章程的其他规定。

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务责任；的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

-第五十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

-第五十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，

44应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于

股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第六十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第五十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机

（一）决定公司的经营方针和投资计划；构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事（一）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；项；

（三）选举和更换非职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准监事会的报告；（五）对发行公司债券、任何类别股票、认股权证和其他类似证券

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；作出决议；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改公司章程，审议批准股东会议事规则、董事会议事规则；

45（九）对发行公司债券、任何种类股票、认股权证和其他类似证券（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决作出决议；议及决定其报酬或报酬确定方式；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第五十五条规定的担保事项；

（十一）修改公司章程，审议批准股东大会议事规则、董事会议事（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一规则和监事会议事规则；期经审计总资产30%的事项；

（十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准变更 A 股募集资金用途事项；（十三）审议批准本章程第六十四条规定的担保事项；（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议单独或者合计持有公司有表决权的股份3%以上的股东（十三）决定单笔金额超过1000万元人民币（不含）的公司对外捐提出的议案；赠和赞助计划；

（十五）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近（十四）审议批准公司年度报告；一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议法律法规和公司股票上市地证券监管规则或本章程规

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；定应当由股东会决定的其他事项。

（十七）审议批准股权激励计划；股东会可以根据法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定，

46（十八）决定单笔金额500万元人民币以上的公司对外捐赠和赞助授权董事会对发行公司债券、发行任何类别股票和其他类似证券等计划；事项作出决议。

（十九）审议批准公司年度报告；

（二十）审议法律法规和公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第六十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：第五十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经

审计净资产50％以后提供的任何担保；审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期总资产的30%以后提供的任何担保；

经审计总资产30％的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

47（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期

（六）法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理规则规定的经审计总资产30％的担保；

需经股东大会审议的其他担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三（七）法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理规则规定的分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司需经股东会审议的其他担保。

提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担前款第（五）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）（二）（四）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

本条所列情形以外的其他对外担保事项，由董事会审批。

公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的

48经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。

第六十五条股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办第五十六条股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理理的事项。的事项。

法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东法律、行政法规、中国证监会规定或公司股票上市地证券交易所规大会对该事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在则及和公司章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该必要、合理的情况下，对于与决议事项有关的、无法在股东大会的事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合会议上立即作出决定的具体事项，股东大会可以授权董事会及其授理的情况下，对于与决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即权人士在股东大会授权的范围内作出决定。作出决定的具体事项，股东会可以授权董事会及其授权人士在股东股东大会对董事会及其授权人士的授权，如所授权的事项属于普通会授权的范围内作出决定。

决议事项，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的股东会对董事会及其授权人士的授权，如所授权的事项属于普通决二分之一以上通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股议事项，应由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东(包括股东代明确、具体。理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。

49第六十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决第五十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议议批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会第五十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会由董事会召集。年度股东大会每年召开1次，并应于上一会计年度召集。年度股东会每年召开1次，并应于上一会计年度完结之后的6完结之后的6个月内举行。个月内举行。

有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股股东大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程所定人（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程所定人数的三分之二时；数的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时；（二）公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司股份10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合并持有公司股份10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

50（五）监事会提议召开时；（五）审计与风险管理委员会提议召开时；（六）法律法规、公司股票上市地监管规则或本章程规定的其他情（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本形。章程规定的其他情形。

第六十八条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通第五十九条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中

知中明确的其他地点。明确的其他地点。发出股东会通知后，股东会召开地点确需变更的，股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络、电东大会的，视为出席。话会议、视频或其他方式（包括但不限于通过其他电子设施）为股公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：东参加股东会及通过电子方式行使投票权提供便利。股东通过上述

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；方式参加股东会的，视为出席。

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。规定；

51（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六十九条董事会应在本章程第六十七条规定的期限内按时召集第六十条董事会应在规定的期限内按时召集股东会。

股东大会。

第七十条二分之一以上独立非执行董事有权向董事会提议召开临第六十一条经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事有

时股东大会，独立非执行董事提议召开临时股东大会时应当以书面权向董事会提议召开临时股东会，独立非执行董事提议召开临时股形式向董事会提出。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提东会时应当以书面形式向董事会提出。对独立非执行董事要求召开议，董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后10日临时股东会的提议，董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内意见。

发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发以书面方式说明理由并予以公告。出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应以书面

52方式说明理由并予以公告。

第七十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以第六十二条审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监出召开临时股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与事会的同意。风险管理委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计监事会可以自行召集和主持临时股东大会。与风险管理委员会可以自行召集和主持临时股东会。

第七十二条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按第六十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临

53照下列程序办理：时股东会，应当以书面形式向董事会提出。上述股东应当保证提案

单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的公司10%以上股内容符合法律法规及本章程的规定。董事会应当根据法律、行政法份的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请规和本章程的规定，在收到前述书面要求后10日内提出同意或不同董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。意召开临时股东会的书面反馈意见，不得无故拖延。前述持股数以上述股东应当保证提案内容符合法律法规及本章程的规定。董事会股东提出书面要求日（如提出书面要求日为非交易日，则为提出书应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到前述书面要求后面要求日的前一交易日）收盘时的持股数为准。

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内反馈意见，不得无故拖延。前述持股数以股东提出书面要求日（如发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股提出书面要求日为非交易日，则为提出书面要求日的前一交易日）东的同意。

收盘时的持股数为准。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，有权向审计与事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与变更，应当征得相关股东的同意。风险管理委员会提出请求。

54董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者在收到请审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日

求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关有表决权的公司10%以上股份的股东，有权向监事会提议召开临时股东的同意。

股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到请求5计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得合计持有公司10%以上股份的股东，可以自行召集和主持。

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的公司10%以上股份的股东，可以自行召集和主持。

第七十三条监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知第六十四条审计与风险管理委员会或者股东决定自行召集股东会董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于百分之十在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于百分之十

55（10%）。（10%）。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所审计与风险管理委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所提交有关证议公告时，向公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。

明材料。

第七十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事第六十五条对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会秘书接到通知后应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东董事会和董事会秘书接到通知后应予以配合。董事会应当提供股权名册。登记日的股东名册。

第七十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需的合理费第六十六条审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会议用由公司承担。所必需的费用由公司承担。

第七十七条公司召开年度股东大会，应当于会议召开前至少20日第六十八条公司召开年度股东会，应当于会议召开前至少20日向

向股东发出书面会议通知;召开临时股东大会，应当于会议召开前至股东发出书面会议通知；召开临时股东会，应当于会议召开前至少少15日向股东发出书面会议通知。书面会议通知应将会议拟审议的15日向股东发出书面会议通知。书面会议通知应将会议拟审议的事事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东会的股东，

56股东，应当于通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。应当于通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。

前款所称“工作日”，指香港联合交易所有限公司开市进行证券交易的日子。

第七十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并第六十九条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及

持有公司3%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出议案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权以书面形式向公司单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10提出议案。

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案后2日单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案后2日内除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股发出股东会补充通知，通知临时提案的内容，并将该临时提案提交东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的提案，股或者不属于股东会职权范围的除外。

东大会不得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

57股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第八十条股东大会的通知应当符合下列要求：第七十一条股东会的通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式作出；（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的时间、地点和会议期限；（二）指定会议的时间、地点和会议期限；

（三）说明提交会议审议的事项和提案；（三）说明提交会议审议的事项和提案；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的

资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、

股本重组或者其他改组时，应当提供拟审议交易的具体条件和合同股本重组或者其他改组时，应当提供拟审议交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；

（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事（五）如任何董事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重

项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影项对该董事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其

58响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书

书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股股东；东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；（九）有权出席股东会股东的股权登记日；

（十）会议常设联系人姓名及联系方式。（十）会议常设联系人姓名及联系方式；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具（十一）网络或者其他方式的表决时间及表决程序（如适用）。

体内容。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体大会通知或补充通知时应同时披露独立非执行董事的意见及理由。内容。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的

59投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于

不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结

场股东大会结束当日下午3:00。束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记记日一旦确认，不得变更。日一旦确认，不得变更。

第八十一条股东大会拟讨论非职工代表董事、监事选举事项的，股第七十二条股东会拟讨论非职工董事选举事项的，股东会通知中应

东大会通知中应当充分披露非职工代表董事、监事候选人的详细资当充分披露非职工董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

戒；（五）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。

60（五）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当出。

以单项提案提出。

第八十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出第七十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决

席股东大会，并依照有关法律法规及本章程行使表决权。权股份的股东（如有）等股东或者其代理人，均有权出席股东会，股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。并依照有关法律法规及本章程行使表决权。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其出示本人有效身份证件、股东授权委托书。身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。身份证件、股东授权委托书。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代

61身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份

证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第八十七条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一第七十八条股东委托代理人代为出席和表决的，代理人依照该股东

人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和的委托，可以行使下列权利：

表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东会上的发言权；

（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以投票方式行使表决权。

（三）以投票方式行使表决权。

第八十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当第八十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明

载明下列内容：下列内容：

（一）委托人的姓名或名称以及代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人所代表的委托人的股份数额；（二）代理人的姓名或名称；

（三）是否具有表决权；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投

62（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃赞成、反对或弃权票的指示；

权票的指示；（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表

（五）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有决权应行使何种表决权的具体指示；

表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人印章。

（七）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人印章。

第九十条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会第八十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签

议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者所或者召集会议的通知中指定的其他地方。表决代理委托书由委托其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过议的通知中指定的其他地方。

公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书如该股东为公司股票上市地有关法律条例的认可结算所（包括香港同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。中央结算（代理人）有限公司或其代名人，该股东可以授权公司代

63委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议表或其认为合适的一名或以上人士在任何股东会或任何类别股东会

授权的人作为代表出席公司的股东大会。议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所（或其代理应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和类别。经此授权人），该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（包括发言和或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获投票的权利），如同该人士是公司的个人股东一样。

得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。

第九十一条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委删除。

托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

64第九十二条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤删除。

回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第九十三条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书第八十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高

应当出席会议，除有正当理由外，不担任公司董事职务的总裁和其级管理人员应当列席并接受股东的质询。

他高级管理人员应当列席会议。出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

65和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第九十四条股东大会由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主第八十三条股东会由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一一名董事主持。名董事主持。

监事会按法定程序自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事审计与风险管理委员会按法定程序自行召集的股东会，由审计与风会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的险管理委员会主任主持。审计与风险管理委员会主任不能履行职务一名监事主持。或不履行职务时，由过半数审计与风险管理委员会委员共同推举的股东按法定程序自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。一名委员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进股东按法定程序自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何原因，股东无经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人

66法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东担任会议主持人，继续开会。如果因任何原因，股东无法选举会议（包括股东代理人）担任会议主席并主持。主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席并主持。

第九十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开第八十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召

和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，及股东大会对董事会的授权原则。股东大会议事规则应作为本章程以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议的附件，由董事会拟定，股东大会批准。事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第九十八条会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理第八十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第一百〇三条下列事项由股东大会以普通决议通过：第九十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

67（一）公司的经营方针和投资计划；（一）非职工代表担任的董事的任免及其报酬和支付方法；（二）非职工代表担任的董事和监事的任免及其报酬和支付方法；（二）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会的工作报告；（三）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）公司年度财务预算方案、决算方案；（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所及决定其报酬

（五）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；或报酬确定方式；

（六）聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所； （五）变更 A 股募集资金用途事项；

（七）变更募集资金用途事项；（六）单笔金额超过1000万元人民币（不含）的公司对外捐赠和赞

（八）单笔金额500万元人民币以上的公司对外捐赠和赞助计划；助计划；

（九）公司年度报告；（七）公司年度报告；

（十）除法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定（八）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章应当以特别决议通过以外的其他事项。程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百〇四条下列事项由股东大会以特别决议通过：第九十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

68（二）发行公司债券、任何种类股票、认股权证和其他类似证券；（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；（三）修改公司章程；

（四）修改公司章程；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

近一期经审计总资产30%的事项；（五）股权激励计划；

（六）股权激励计划；（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程

（七）法律法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特要以特别决议通过的其他事项。

别决议通过的其他事项。

第一百〇五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股第九十四条普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权

份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

69公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会

会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

公司董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以公开股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立非执行董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第一百〇七条如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或删除。

者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决

70的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第一百〇八条在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东(包删除。

括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。

第一百一十条会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通删除。

过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果并载入会议记录。

第一百一十二条非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的第九十八条非职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请

方式提请股东大会表决。董事、监事的选举，应当充分反映中小股股东会表决。董事的选举，应当充分反映中小股东意见。

东意见。股东会选举两名以上非独立董事，或者股东会选举两名以上独立非如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以执行董事时，应当实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董

71上的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票事的简历和基本情况。

制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上的董事时，每一股份前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥用。

有的表决权可以集中使用。累积投票制实施细则为：

累积投票制实施细则为：股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必须置备适方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票释和说明，以保证股东正确行使投票权利。

填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。选举董事并进行累积投票制时，独立非执行董事和其他董事应当分选举董事并进行累积投票制时，独立非执行董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立非执行董事的比例。

别进行选举，以保证公司董事会中独立非执行董事的比例。股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于股东可以自由地在董事或者监事候选人之间分配其表决权，既可以多人，也可集中投于一人。股东行使的表决权总额多于其拥有的全

72分散投于多人，也可集中投于一人。股东行使的表决权总额多于其部表决权时，其投票无效；少于其拥有的全部表决权时，其投票有

拥有的全部表决权时，其投票无效；少于其拥有的全部表决权时，效，差额部分视为弃权。

其投票有效，差额部分视为弃权。如排列在最后两名或两名以上的非职工代表担任的董事提名的方式和程序为：

候选人得票相同且若全部当选导致当选董事或监事超出应选人数（一）持有或合并持有公司表决权股份总数的1%以上股份的股东，时，则该等候选人应按本章程规定程序进行再次选举。当选董事或可以书面提案方式向股东会提出董事候选人，但提名的人数必须符监事人数不足本章程规定人数时，则公司应就所缺名额重新启动累合本章程的规定，并且不得多于拟选人数，并需附基本情况、简历积投票程序。等书面材料。

非职工代表担任的董事、监事提名的方式和程序为：（二）董事会提名委员会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟

（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的３%以上股选任的人数，提出董事候选人的建议名单，并提交董事会审查。董

份的股东，可以书面提案方式向股东大会提出董事候选人及监事候事会经审查并通过决议确定董事候选人后，应以书面提案的方式向选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人股东会提出。

数，并需附基本情况、简历等书面材料。（三）独立非执行董事候选人的提名按照法律法规及公司股票上市

（二）董事会提名委员会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，地证券监管规则的规定进行。

73按照拟选任的人数，提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并（四）董事候选人应书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本

分别提交董事会和监事会审查。董事会、监事会经审查并通过决议人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。董事会应当向确定董事、监事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。股东提供董事候选人的简历。

（三）独立非执行董事候选人的提名按照法律法规及公司股票上市（五）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的

地证券监管规则的规定进行。股东提出并提交董事会审议通过后，股东会予以选举或更换。

（四）有关提名董事、监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接

受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少于14天前发给公司。董事候选人应书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。

（五）公司给予有关提名人以及候选人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于14天。

74（六）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，适用累

积投票制的除外。

（七）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的

股东提出并提交董事会审议通过后，股东大会予以选举或更换；遇有临时增补监事，由监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。

第一百一十六条股东大会如果进行点票，点票结果应当计入会议记删除。

录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第一百二十一条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印删除。

件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在核实股东身份并收到合理费用后7日内把复印件送出。

第十四章党委第五章党委

第二百〇五条公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干第一百〇六条公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业

75名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作基层组织工作条例（试行）》等党内法规，经上级党组织批准，设立的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、公司党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员书记原则上由一人担任，党员总裁担任党委副书记。设立主抓企业可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，根据有关规定设立纪委。

第二百〇六条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职第一百〇七条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层责。组织工作条例（试行）》等党内法规，公司党委发挥领导作用，把方

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，主要职

国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部责是：

署。（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、

76理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央

酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董保持高度一致；

事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重

切身利益的重大问题，并提出意见建议。大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经

工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。理层依法行使职权；

领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织

履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积

77极投身企业改革发展；

（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领

导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。

（八）根据工作需要，开展巡视工作，设立巡视机构，原则上按党

组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡视监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第八章类别股东表决的特别程序第八章类别股东表决的特别程序整章删除

第一百三十一条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期第一百〇九条非职工董事由股东会选举或更换，职工董事由职工代届满，可连选连任。表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或罢免。每届董事任期董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满三年。任期届满，可连选连任。

时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董董事任期从股东会决议或职工代表大会、职工大会决议或其他形式

78事仍应当依照法律和本章程的规定，履行董事职务。民主选举通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任

董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法遵守相关法律法规规定的前提下，可以在股东大会上以普通决议的律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。但股东会在遵守要求不受此影响）。相关法律法规规定的前提下，可以在股东会上以普通决议的方式将董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。受此影响），决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百三十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当第一百一十一条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公

向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在2

79如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的个交易日内披露有关情况。

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的程规定，履行董事职务。董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。程规定，履行董事职务。

第一百三十四条董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办妥所第一百一十二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的

有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或当然解除。者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞任生效或任期届满后2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百三十六条公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的第一百一十四条公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的

权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及权利义务、董事的任期、董事违反法律、行政法规和公司章程的责

80公司因故提前解除合同的补偿等内容。任以及公司因故提前解除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追

董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。董事应偿等内容。

当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并董事在任职期间出现第一百六十条第一款所列情形的，应当立即停履行其作出的承诺。公司董事执行公司职务时违反法律或本章程的止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。除其职务。

董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十八条公司独立非执行董事是指不在公司担任除董事会第一百一十五条公司独立非执行董事是指不在公司担任除董事（含

81专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或董事会专门委员会委员）外的其他职务，并与公司及其主要股东（指合并持有公司有表决权股份总数的5%以上股份的股东），不存在可单独或合并持有公司有表决权股份总数的5%以上股份的股东，或者能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合公司股票上市地证券监持有公司股份不足5%但对公司有重大影响的股东）、实际控制人不

管规则关于独立性规定的董事。存在直接或者间接利害关系、或者其他可能影响其进行独立客观判断关系、并符合公司股票上市地证券监督管理规则关于独立性规定的董事。

第一百三十七条公司设独立非执行董事，独立非执行董事对公司及第一百一十六条独立非执行董事应当按照法律、行政法规、公司

全体股东负有忠实与勤勉义务。独立非执行董事应当按照相关法律股票上市地证券监管机构和本章程的规定，认真履行职责，在董事和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，重点关注公会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融资活尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项。

独立非执行董事可以提议召开董事会、股东大会，以及聘请会计师事务所、律师事务所等证券服务机构对相关事项进行审计、核查或

82者发表意见。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立非执行董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

独立非执行董事除适用本章程有关董事的资格和义务的规定外，还应具备法律法规和公司股票上市地证券监管规则所要求的任职资格。

-第一百一十七条独立非执行董事必须保持独立性。下列人员不得担

任独立非执行董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者

83在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）于公司、其控股公司或其各自附属企业的任何主要业务活动中，有重大利益；又或涉及与公司、其控股公司或其各自附属企业之间或与公司任何核心关连人士之间的重大商业交易；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）当时或被建议委任为独立非执行董事日期之前的两年内，为

公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业或其董事、

监事、最高行政人员、主要股东或任何该等人士的紧密联系人提供

84财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构

的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（九）出任董事会成员之目的，在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股东的利益；

（十）当时或被建议委任为独立非执行董事日期之前两年内，曾与

公司的董事、最高行政人员或主要股东有关联；

（十一）当时是（或于建议其受委出任董事日期之前两年内曾经是）公司、其控股公司或其各自的任何子公司又或公司任何核心关连人

士的行政人员或董事（独立非执行董事除外）；

（十二）在财政上倚赖公司、其控股公司或其各自的任何子公司又或公司的核心关连人士；

（十三）法律法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的

85其他人员。

前款中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。前款所述“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“重大业务往来”，是指根据公司股票上市地上市规则或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者公司股票上市地证券监管机构认定的其他重大事项；“直系亲属”，是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配

偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

-第一百一十八条担任公司独立非执行董事应当符合下列条件：

86（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有法律、法规、公司股票上市地上市规则及有关规定和本章程要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立非执行董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行董事的职责；

（七）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则及有关规定和本章程规定的其他条件。

-第一百一十九条独立非执行董事作为董事会的成员，对公司及全体

87股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关心公司情况，认真审核各项文件，客观发表意见；

（二）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（三）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间

的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（四）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（五）法律、行政法规、公司股票上市地监管规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他职责。

-第一百二十条独立非执行董事行使下列特别职权：

（一）向董事会提请召开临时股东会；

88（二）提议召开董事会会议；

（三）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、上市地监管规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他职权。

独立非执行董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当取得全体独立非执行董事过半数同意。

独立非执行董事行使上述第三项所列职权的，公司应当及时披露。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。

-第一百二十一条下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数

89同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

-第一百二十二条公司建立全部由独立非执行董事参加的专门会议机制。公司定期或者不定期召开独立非执行董事专门会议。本章程

第一百二十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十一条所列事项，应当经独立非执行董事专门会议审议。

独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立非执行董事专门会议应当由过半数独立非执行董事共同推举一

名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。

90独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董

事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。公司应当为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十九条本公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上第一百二十三条本公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上

的独立非执行董事，公司独立非执行董事中至少应当包括一名会计且不少于3名的独立非执行董事，公司独立非执行董事中至少应当专业人士。包括1名会计专业人士，并至少有一名常居香港。

独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立非执独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立非执

行董事职责的情形，由此造成公司独立非执行董事达不到本章程要行董事职责的情形，由此造成公司独立非执行董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立非执行董事人数。求的人数时，公司应按规定补足独立非执行董事人数。

第一百四十一条公司设董事会，对股东大会负责。第一百二十五条公司设董事会，对股东会负责。

董事会由7-9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，其中至少董事会由7-11名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，应三分之一以上且不少于三名成员为独立非执行董事，独立非执行董当设职工董事1人，其中至少三分之一以上且不少于三名成员为独

91事中至少包括一名会计专业人士。董事长、副董事长由全体董事的立非执行董事，独立非执行董事中至少包括一名会计专业人士。董

过半数选举和罢免，任期三年，可以连选连任。事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期三年，可以连选连任。

第一百四十二条董事会行使下列职权：第一百二十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案及公司年度报告。

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

…………

（十五）决定单笔金额不超过500万元人民币的公司对外捐赠和赞（十五）决定单笔金额不超过1000万元人民币的公司对外捐赠和赞助计划；助计划；

…………

92（二十二）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、（二十二）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规内部审计、法律风险控制，并实施监控；管理。决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责

（二十三）提请股东大会聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制

……和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十三）提请股东大会聘用、解聘会计师事务所；

……

第一百四十三条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预删除。

期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

93公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第一百四十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵第一百二十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人并报股东大会批准。员进行评审，并报股东会批准。

第一百五十条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至第一百三十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年

少召开四次定期会议，会议由董事长召集。至少召开四次定期会议，会议由董事长召集。

有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议：临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）二分之一以上独立非执行董事提议时；（二）过半数独立非执行董事提议时；

94（三）经三分之一以上董事联名提议或者公司总裁提议时；（三）经三分之一以上董事联名提议或者公司总裁提议时；（四）监事会提议时；（四）审计与风险管理委员会提议时；

（五）董事长认为必要时；（五）董事长认为必要时；

（六）法律、行政法规、公司股票上市地监管规则及本章程规定的（六）法律、行政法规、公司股票上市地监管规则及本章程规定的其他情形。其他情形。

第一百五十二条董事会会议通知包括以下内容：第一百三十四条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点、会议期限；（一）会议日期和地点、会议期限；

（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料，包括会议议题的相关背景材料（五）董事表决所必需的会议材料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据；和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

95（七）联系人和联系方式；（七）联系人和联系方式；（八）发出通知的日期；（八）发出通知的日期；

（九）法律法规及公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。（九）法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则规定的其他

口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况内容。

紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

两名及以上独立非执行董事认为资料不完整或者论证不充分的，可董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。

以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事两名及以上独立非执行董事认为资料不完整或者论证不充分或者提会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第一百五十三条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有第一百三十五条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人

96数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议召集列席董事会会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

员列席董事会会议。

第一百五十五条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，第一百三十七条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律法规或本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，法律法规或本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。从其规定。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事反对或弃权的，应当说明董事会决议的表决，实行一人一票。董事反对或弃权的，应当说明反对或弃权理由。反对或弃权理由。

当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

第一百五十六条董事会决议表决方式为：记名投票方式或者法律法第一百三十八条董事会决议表决方式为：记名投票方式、电子通信规及公司股票上市地监管规则许可的其他表决方式。方式或者法律法规及公司股票上市地监管规则许可的其他表决方董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主式。97持人）同意，可以采用视频会议、电话会议或者书面传签的方式进董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与持人）同意，可以采用视频会议、电话会议或者书面传签的方式进其他方式同时进行方式召开，只要现场与会董事能听清其发言，并行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与进行交流，所有与会董事应视作已亲自出席会议。其他方式同时进行方式召开，只要现场与会董事能听清其发言，并进行交流，所有与会董事应视作已亲自出席会议。

第一百五十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联第一百三十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联

关系或重大利害关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理关系或重大利害关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系或重大联关系或重大利害关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得利害关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系或系或重大利害关系的董事过半数通过。出席董事会的无关联关系或重大利害关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关重大利害关系的董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审联关系或重大利害关系的董事过半数通过。出席董事会的无关联关议。系或重大利害关系的董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

98第四节董事会专门委员会

-第一百四十三条董事会下设战略与投资委员会、审计与风险管理委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和质量安全委员会，为董事会重大决策提供建议、咨询意见。董事会可以根据需要设立其他委员会和调整现有委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成。

-第一百四十四条战略与投资委员会主要负责研究公司发展战略与规划，并对重大投资、资本运作决策提出建议。战略与投资委员会由至少5名董事组成。

-第一百四十五条审计与风险管理委员会主要负责提议公司外部审

计机构的选聘、更换；公司内部审计的监督；公司内外部审计的沟

通、监督和核查；财务信息及其披露的审阅；风险管理及内部制度

的审查；公司风险管理策略和解决方案的审查；重大决策、重大事

99件、重要业务流程的风险控制、管理、监督和评估等工作，并行使

《公司法》规定的监事会的职权。审计与风险管理委员会由至少3名非执行董事组成，其中独立非执行董事应当过半数，主任应当为独立非执行董事中的会计专业人士。审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。

-第一百四十六条提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员

的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会由至少3名董事组成，其中独立非执行董事应当过半数，主任由独立非执行董事担任。

-第一百四十七条薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级

管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会由至少3名董事组成，其中独立非执行董事应当过半数，主任由独立非执行董事担任。

100-第一百四十八条质量安全委员会主要负责对公司重大质量安全决

策进行研究，对公司质量安全长效机制建设进行研究，对公司质量安全年度重点工作进行审查。质量安全委员会由至少3名董事组成。

-第一百四十九条各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业意见，有关费用由公司承担。董事会就各专门委员会的组成、职责、议事程序等另行制定董事会专门委员会议事规则。

第十章董事会秘书第五节董事会秘书

第一百六十条公司设董事会秘书，由董事会聘任和解聘。公司解聘第一百五十条公司设董事会秘书，由董事会聘任和解聘。公司解聘

董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。

董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。勤勉地履行职责。

董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过3个月的，公司法定代表人应当员代行董事会秘书职责。空缺超过3个月的，公司法定代表人应当

101代行董事会秘书职责。代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘

董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书工作。证券事务代表经董任工作。

事会聘任或者解聘。董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书工作。证券事务代表经董事会聘任或者解聘。

第一百六十三条公司设总裁1名，副总裁若干名，总会计师1名，第一百五十三条公司设总裁1名，副总裁若干名，总会计师1名，董事会秘书1名，总法律顾问1名，均由董事会聘任或解聘，协助董事会秘书1名，总法律顾问1名，均由董事会聘任或解聘，协助总裁工作。总裁工作。

公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任，离职后的义务及追董事受聘可兼任公司总裁或者其他高级管理人员。责追偿等内容。

董事受聘可兼任公司总裁或者其他高级管理人员。

高级管理人员在任职期间出现第一百六十条第一款所列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会

102知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。董事

会提名委员会应当对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。

第一百六十八条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。总裁可以第一百五十八条总裁可以在任期届满以前提出辞职，有关总裁辞职

在任期届满以前提出辞职，有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

与公司之间的劳动合同规定。

第十二章监事会删除。

第十三章公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务第八章董事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务

第一百八十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、第一百六十条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、总裁或其

总裁或其他高级管理人员：他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政

103治权利，执行期满未逾5年；治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公起未逾2年；

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公日起未逾3年；司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定日起未逾3年；

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定起未逾3年；代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；令关闭之日起未逾3年；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被

（七）法律规定不能担任企业领导；执行人；

（八）非自然人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管

（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺理人员等，期限未满的；

104诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总裁或其他高级管理违反本条规定选举、委派或聘任董事、总裁或其他高级管理人员的，人员的，该选举、委派或者聘任无效。该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百九十条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任第一百六十一条公司董事、总裁和其他高级管理人员应当遵守法

在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。此原则包括当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有（但不限于）履行以下义务：下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的

商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项（二）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；可能产生的风险和收益；

105（三）应公平对待所有股东；（三）应公平对待所有股东；

（四）及时了解公司业务经营管理状况；（四）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或信息真实、准确、完整；

者监事行使职权；（六）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不

（七）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；

纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；（七）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时

（八）法律、行政法规、部门规章、交易所规则及本章程规定的其纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

他勤勉义务。（八）法律、行政法规、部门规章、交易所规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百八十九条除法律或者公司股票上市的证券交易所的上市规第一百六十二条公司董事、总裁和其他高级管理人员在履行职责

则要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：可能发生冲突的处境，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

106（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有忠实义务，维护公司和

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；全体股东的最大利益。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

利的机会；（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。律允许或者得到股东会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会

或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）维护上市公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害上市公司利益；

107（七）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司

财产为自己谋取利益；

（八）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式

侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（九）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（十一）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（十二）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

108（十三）不得挪用公司资金，不得将公司资产或者资金以其个人名

义或者以其他名义开立账户存储；

（十四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为公司的股东或者其他个人提供担保；

（十五）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十六）不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；

除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1．法律有规定；

2．公众利益有要求；

3．该董事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求；

（十七）不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，

109不得利用内幕信息获取不法利益，离职后应履行与公司约定的竞业

禁止业务；

（十八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事、总裁和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、总裁和其他高级管理人员的近亲属，董事、总裁和其他高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、总裁和其他高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（五）项规定。

第一百九十一条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行删除。

职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境，对公司负有忠实义务。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

110（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法

律允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

（六）维护上市公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害上市公司利益；

（七）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

（八）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式

111侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（九）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；

（十）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（十一）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己、近亲属

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务，不得以任何形式与公司竞争；

（十二）不得挪用公司资金，不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他名义开立账户存储；

（十三）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为公司的股东或者其他个人提供担保；

（十四）不得利用其关联关系损害公司利益；

112（十五）不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；

除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1．法律有规定；

2．公众利益有要求；

3．该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求；

（十六）不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后应履行与公司约定的竞业禁止业务。

董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不得删除。

指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总裁和其他

高级管理人员不能从事的行为：

113（一）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成

年子女；

（二）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；

（三）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）、

（二）项所述人员的合伙人；

（四）由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独

控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第一百九十三条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的删除。

114诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义

务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第一百九十四条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反删除。

某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十二条所规定的情形除外。

第一百九十八条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董第一百六十六条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董

事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得事、总裁和其他高级管理人员提供贷款。

向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、

115总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之

支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以

向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、

贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

-

第一百六十七条公司应当就报酬事项与公司董事订立书面合同，并

经股东会事先批准。前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事或者高级管理人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事或者高级管理人员的报酬；

（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

（四）该董事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

116公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事和高级管理人员任职的

补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第一百九十九条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如删除。

何，收到款项的人应当立即偿还。

第二百条公司违反第一百九十八条第一款的规定所提供的贷款担删除。

保，不得强制公司执行，但下列情况除外：

（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人

员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第二百〇一条本章前述条款中所称“担保”，包括由保证人承担责删除。

任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第二百〇二条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公删除。

117司所负的义务时，除法律规定的各种权利、补救措施外，公司有权

采取以下措施：

（一）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；

（三）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应

为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应

118交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

第二百〇四条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同删除。

中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。

前款所称“公司被收购”是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第二百六十条中的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

119第十五章财务会计制度与利润分配第九章财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度

第二百〇九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监

会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月会派出机构和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年计年度前六个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券

度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起交易所报送并披露半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章及公易所报送并披露季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法司股票上市地证券监督管理规则的规定进行编制。律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理规则的规定进行编制。

第二百一十一条公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日第一百七十二条公司至少应当在年度股东会召开前21日将前述报以前备置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章告连同董事会报告连同资产负债表（包括适用法例规定须附着的每中所提及的财务报告。份文件）及损益表或收支结算表，以公司股票上市地监管规则允许

120公司至少应当在年度股东大会召开前21日将前述报告连同董事会报的方式提供予每个境外上市外资股股东。

告连同资产负债表（包括适用法例规定须附着的每份文件）及损益

表或收支结算表，以公司股票上市地监管规则允许的方式送达每个境外上市外资股股东。如以邮资已付的邮递方式交付，则受件人地址以股东名册登记的地址为准。

第二百一十二条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编删除。

制外，还可以按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。

公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

第二百一十三条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当删除。

按中国会计准则及法规编制，同时可以按国际或者境外上市地会计准则编制。

121第二百一十五条资本公积金包括下列款项：删除。

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第二百一十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列第一百七十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税税后利润中提取任意公积金。后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

122股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分

股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百一十七条公司的利润分配政策如下：第一百七十五条公司的利润分配政策如下：

(一)利润分配原则(一)利润分配原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司合并报表1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司合并报表

可供分配利润的一定比例向股东分配股利；可供分配利润的一定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远

利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

(二)利润分配的具体政策(二)利润分配的具体政策

1、利润分配的形式：在符合相关法律法规、规范性文件有关规定和1、利润分配的形式：在符合相关法律法规、规范性文件有关规定和

123条件、同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可条件、同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可

以采取派发现金股利、派发股票股利或者两者相结合的方式进行利以采取派发现金股利、派发股票股利或者两者相结合的方式进行利润分配，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、润分配，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，制定年度或中期分红方案。发展阶段及资金需求状况，制定年度或中期分红方案。

2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈

利且累计未分配利润为正的情况下，公司在足额提取法定公积金、利且累计未分配利润为正的情况下，公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后，优先采取现金方式分配股利。在符合现金分红的任意公积金以后，优先采取现金方式分配股利。在符合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%。的25%。

特殊情况是指：特殊情况是指：

（1）受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害等）影响，公司生产（1）受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害等）影响，公司生产经营受到重大影响；经营受到重大影响；

（2）当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红将会影响（2）当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红将会影响

124公司后续持续经营时；公司后续持续经营时；

（3）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计（3）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；报告；

（4）公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（募集资（4）公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的情况。金项目除外）的情况。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或购买设备的累计支出金额达到或超过公司最近一期资、收购资产或购买设备的累计支出金额达到或超过公司最近一期

经审计净资产的30%。经审计净资产的30%。

3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事

会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于

公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配时，应当以出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考

125虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(三)差异化现金分红政策(三)差异化现金分红政策

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程策：序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3

126定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据情形确定。具体情形确定。

(四)公司利润分配的决策程序和机制(四)公司利润分配的决策程序和机制

1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会审议。董事议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项议案会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项议案后提交股后提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但董事会不东会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但董事会不进行现金分进行现金分红或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分红或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配时，董事配时，独立非执行董事应发表独立意见，公司应提供网络投票方式会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计以方便社会公众股东参与股东大会表决；投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公体上予以披露。同时在召开股东会时，公司应提供网络投票方式以

司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要方便社会公众股东参与股东会表决；

求等事宜，独立非执行董事应当发表独立意见。独立非执行董事可2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要

1273、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠求等事宜。独立非执行董事可以征集中小股东的意见，提出分红提

道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、案，并直接提交董事会审议；传真、邮箱、实地接待等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道答复中小股东关心的问题；与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、

4、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进传真、邮箱、实地接待等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时

行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益答复中小股东关心的问题。

等事项进行专项说明，经独立非执行董事发表意见后提交股东大会(五)公司利润分配政策调整审议，并在公司指定媒体上予以披露。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化（如

(五)公司利润分配政策调整国家政策、法规调整）等对公司生产经营造成重大影响，或公司自如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化（如身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。国家政策、法规调整）等对公司生产经营造成重大影响，或公司自公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。由，形成书面论证报告后提交股东会以特别决议方式通过。审议利公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。股东会

128由，形成书面论证报告并经独立非执行董事审议后提交股东大会以审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。

特别决议方式通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。

第二百一十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使的亏损。用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司本公积金。

注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百二十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董第一百八十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董

事会须在股东大会召开后，2个月内完成股利（或股份）的派发事项。事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具

129体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百二十三条公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规删除。

定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。

第二节内部审计制度

第二百二十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公第一百八十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导

司财务收支和经济活动进行内部审计监督。体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第二百二十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事第一百八十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计部门对审计与风险管理委员会负责，向审计与风险管理委员会报计部门对审计与风险管理委员会负责，向审计与风险管理委员会报告工作。告工作。

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信

130息等事项进行监督检查。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。

第一百八十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十四条审计与风险管理委员与会计师事务所、国家审计机

构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十五条审计与风险管理委员参与对内部审计负责人的考

131核。

第十六章会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第二百二十六条公司应当聘用符合中国法律有关规定的、取得从事公第一百八十六条公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务

证券相关业务资格的独立的会计师事务所，进行会计报表审计、净所，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。

资产验证及其他相关的咨询服务等业务。公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会以普通决议案决定，董事公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

会决定前委任会计师事务所。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百二十八条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：删除。

（一）查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务

132所为履行职务而必需的资料和说明；

（三）列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会

议有关的其他信息，在股东会议上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百二十九条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大删除。

会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

第二百三十条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，删除。

股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第二百三十一条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东删除。

大会决定。

133第二百三十二条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股删除。

东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。

股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当按以下规定办理：

（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。

（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将

该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过迟，否则应当采取以下措施：

1．在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了陈

134述；

2．将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送达股东。

（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：

1．其任期应到期的股东大会；

2．为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

3．因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的

其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。

135第二百三十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前15第一百八十八条公司解聘会计师事务所，应当提前15日事先通知

日事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

会计师事务所可以通过将辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：

（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者

（二）任何应当交代情况的陈述。

公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款两项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以本章程规定的发送方式送达，或以邮资已付的邮件寄给每个境外上

136市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。

如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。

第十七章总法律顾问制度第四节总法律顾问制度

第二百三十四条公司实行总法律顾问制度：第一百八十九条公司实行总法律顾问制度：设总法律顾问1名，发

（一）总法律顾问为公司高级管理人员，由董事会聘任。挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经

（二）董事会审计与风险管理委员会负责推进公司法治建设，对经营、合规管理。

理层依法治企情况进行监督。

（三）董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。

第二百三十六条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，第一百九十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之

按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合十的，可以不经股东会决议，但本章程及公司股票上市地监管规则

137并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案另有规定的除外。

的股东，以公平价格购买其股份。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对公司境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式或本章程规定的其他方式送达。

第二百三十七条公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，并编第一百九十二条公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45清偿债务或者提供相应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。设的公司承继。

第二百三十八条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当第二百三十八条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当

138由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应

当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百四十条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：第一百九十五条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清

（一）股东大会决议解散；算：

（二）因公司合并或者分立需要解散；（一）股东会决议解散；

（三）公司因不能清偿到期债务依法宣告破产；（二）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%

139以上的股东，可以请求人民法院解散公司。以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百四十一条公司因本章程第二百四十条第（一）项、第（四）第一百九十六条公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（三）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内项、第（四）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人人员组成清算组进行清算。的除外。

公司因本章程第二百四十条第（三）项情形而解散的，由人民法院清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，依照有关法律的规定，组织公司的股东、有关机关及有关专业人员应当承担赔偿责任。

成立清算组，进行清算。

第二百四十二条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清删除。算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公

140司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个

月内全部清偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第二百四十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并

于60日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组申报其债权。

清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

141第二百四十四条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或公告债权人；（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百四十六条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。

人民法院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法指定的破产管理人。

院。

142第二百四十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清第二百〇一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东

算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

会或者人民法院确认，并在经股东大会或者人民法院确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百四十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不第二百〇二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应赔偿责任。

当承担赔偿责任。因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百五十四条公司的通知可以下列一种或者几种形式发出或提第二百〇八条公司的通知可以下列一种或者几种形式发出或提供：

供：（一）以专人送出；

（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；

（二）以邮件方式送出；（三）以电子邮件、传真等电子方式或信息载体送出或提供；

143（三）以电子邮件、传真等电子方式或信息载体送出或提供；（四）以刊登于报刊上的公告方式进行；

（四）以刊登于报刊上的公告方式进行；（五）在符合法律法规及公司股票上市地证券监督管理机构有关规

（五）在符合法律法规及公司股票上市地证券监督管理机构有关规定的前提下，以在公司及上市地证券监督管理机构指定的网站上发

定的前提下，以在公司及上市地证券监督管理机构指定的网站上发布的方式进行；

布的方式进行；（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他

（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；

形式；（七）公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章程规定的

（七）公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。

其他形式。即使本章程对通知、通讯或其他任何书面材料的发送形式另有规定，即使本章程对通知、通讯或其他任何书面材料的发送形式另有规定，在符合公司股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下，公司在符合公司股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下，公司可以选择采用本条第一款第（五）项规定的形式发布公司通讯。

可以选择采用本条第一款第（五）项规定的形式发布公司通讯，以上述公司通讯指由公司发出或将予发出以供股东参照或采取行动的代替向每位境外上市外资股股东以专任何文件，包括但不限于：（1）年度报告，包括董事会报告、公司

144人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。的年度账目连同核数师报告以及（如适用）财务摘要报告；（2）中期

上述公司通讯指由公司发出或将予发出以供股东参照或采取行动的报告及（如适用）中期摘要报告；（3）会议通告；（4）上市文件；（5）

任何文件，包括但不限于：（1）年度报告，包括董事会报告、公司通函；（6）委派代表书；（7）公司股票上市地法律法规及上市规则规的年度账目连同核数师报告以及（如适用）财务摘要报告；（2）中定的其他文件。

期报告及（如适用）中期摘要报告；

（3）会议通告；（4）上市文件；（5）通函；（6）委派代表书；（7）公司股票上市地法律法规及上市规则规定的其他文件。

第二十一章争议解决删除。

第二百六十条除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有第二百一十三条除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具

如下含义：有如下含义：

（一）全体董事，是指本章程规定的董事会全体组成人员。（一）全体董事，是指本章程规定的董事会全体组成人员。

（二）全体监事，是指本章程规定的监事会全体组成人员。（二）其他高级管理人员，是指公司的副总裁、总会计师、董事会

（三）其他高级管理人员，是指公司的副总裁、总会计师、董事会秘书、总法律顾问以及其他经公司确定的其他管理人员。

145秘书、总法律顾问以及其他经公司确定的其他管理人员。（三）人民币，是指中华人民共和国的法定货币。

（四）人民币，是指中华人民共和国的法定货币。（四）法律，是指中国境内于本章程生效之日现行有效的和不时颁

（五）法律，是指中国境内于本章程生效之日现行有效的和不时颁布或修改的可适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地

布或修改的可适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等。

方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在仅与“法（五）行政法规，是指中国国务院根据宪法和法律制定并以国务院规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律令予以公布的法律规范。

规范。（六）子公司，是指受公司直接或间接控制的具有法人资格并独立

（六）法规，是指中国国务院根据宪法和法律制定并以国务院令予承担民事责任的公司。

以公布的法律规范。（七）控股股东，是指具备以下条件之一的人：

（七）子公司，是指受公司直接或间接控制的具有法人资格并独立1．该人单独或者与他人一致行动时，可以选出过半数的董事；

承担民事责任的公司。2．该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含30%）

（八）控股股东，是指具备以下条件之一的人：的表决权或者可以控制公司的30%以上（含30%）表决权的行使；

1．该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；3．该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含

1462．该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含30%）30%）的股份；

的表决权或者可以控制公司的30%以上（含30%）表决权的行使；4．该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

3．该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含（八）一致行动，是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论

30%）的股份；口头或者书面）或者其他安排，扩大其对公司股份的控制比例或者

4．该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。巩固其对公司的控制地位，在行使表决权时采取相同意思表示的行

（九）一致行动，是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论为。口头或者书面）或者其他安排，扩大其对公司股份的控制比例或者（九）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够巩固其对公司的控制地位，在行使表决权时采取相同意思表示的行实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。公司应当根据股为。权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，

（十）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协客观、审慎地认定控制权归属。

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。公司应当根据股权（十）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、总裁及结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可观、审慎地认定控制权归属。能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅

147（十一）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、因为同受国家控股而具有关联关系。

总裁及其他高级管理人员（包括上述人士联系人，定义见《香港联本章程中所称的“关联”“关联方”“关联交易”“关联关系”等，具合交易所有限公司上市规则》）与其直接或者间接控制的企业之间的有《上海证券交易所科创板股票上市规则》所规定的定义；本章程

关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企中所称的“关连”“关连交易”“关连关系”“核心关连人士”等，具业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。有《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所规定的定义。

第二百六十二条本章程由公司董事会负责解释。董事会可依照章程第二百一十五条本章程由公司董事会负责解释。

的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。本章程未尽事项，依据法律、行政法规和公司股票上市地证券监管本章程未尽事项，依据法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则，结合本公司实际情况处理。本章程与新颁布实施的法律、行规则，结合本公司实际情况处理。本章程与新颁布实施的法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则有抵触的，以新颁布实施的政法规和公司股票上市地证券监管规则有抵触的，以新颁布实施的法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则为准。

法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则为准。除本章程另有规定外，本章程所称“法规”均指行政法规。

第二百六十三条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会股东会第二百一十六条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规议事规则和监事会会议事规则。则。

148除上述修订外，本次将《公司章程》中的“股东大会”统一修订为“股东会”，“半数以上”、“二分之一以上”统一修订为“过半数”，修改条款序号根据顺序调整，因不涉及实质性变更不逐条列示。公司取消监事会并由审计与风险管理委员会实行监事会职权，调整“监事”相关表述，不逐项列示。

149《股东大会议事规则》修订对照表

修订前修订后

《中国铁路通信信号股份有限公司股东大会议事规则》

《中国铁路通信信号股份有限公司股东会议事规则》第二条公司应严格按照法律、公司股票上市地监管规则、《公司章

第二条公司应严格按照法律、行政法规、公司股票上市地监管规则、程》和本规则的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

《公司章程》和本规则的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

第六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

第六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬（一）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬项；

事项；

（四）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券、任何种类股票、认股权证和其他类似证券（五）对发行公司债券、任何类别股票、认股权证和其他类似证券

-150-作出决议；作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改公司章程，审议批准股东大会议事规则、董事会议（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；事规则和监事会议事规则；

（十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（七）修改公司章程，审议批准股东会议事规则、董事会议事规则；（十三）审议批准本规则第七条规定的担保事项；

（十四）审议单独或者合计持有公司有表决权的股份3%以上的（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决股东提出的议案；

议及决定其报酬或报酬确定方式；

（十五）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

近一期经审计总资产30%的事项；（九）审议批准本规则第七条规定的担保事项；

（十六）审议批准、变更募集资金用途事项；

（十七）审议批准股权激励计划；（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

（十八）决定单笔金额500万元人民币以上的公司对外捐赠和赞

助计划；期经审计总资产30%的事项；

（十九）审议批准公司年度报告；

（十一）审议批准变更 A 股募集资金用途事项；

（二十）审议法律法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司

（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

（十三）决定单笔金额超过1000万元人民币（不含）的公司对外捐赠和赞助计划；

（十四）审议批准公司年度报告；

-151-（十五）审议法律法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以根据法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定，授权董事会对发行公司债券、发行任何类别股票和其他类似证券等事项作出决议。

第七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

第七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期

经审计总资产30％的担保；审计净资产50％以后提供的任何担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计（六）法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理规则或《公司章程》规定的需经股东大会审议的其他担保。总资产的30%以后提供的任何担保；

前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期-152-项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。经审计总资产30％的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理规则或《公司章程》规定的需经股东会审议的其他担保。

前款第（五）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）（二）（四）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第八条法律法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规定应

第八条法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》

当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议。

股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。在规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议。

必要、合理的情况下，对于与决议事项有关的、无法在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会及其授权人士在股股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。在必东大会授权的范围内作出决定。

股东大会对董事会及其授权人士的授权，如所授权的事项属于普通要、合理的情况下，对于与决议事项有关的、无法在股东会上即时-153-决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决定的具体事项，股东会可以授权董事会及其授权人士在股东会授决权的二分之一以上通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。权的范围内作出决定。

授权的内容应明确、具体。

股东会对董事会及其授权人士的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。

第九条董事会对前条授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论

第九条董事会对前条授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学与合理。证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学公司就董事会对前条授权事项的决策应依据法律法规、公司股票上

市地监管规则的规定履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监与合理。

事会以及相关证券监督管理部门的监督。

公司就董事会对前条授权事项的决策应依据法律、行政法规、公司

股票上市地监管规则的规定履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、审计与风险管理委员会以及相关证券监督管理部门的监督。

-154-第十一条有下列情形之一的，公司应在该事实发生之日起2个月以第十一条有下列情形之一的，公司应在该事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》内召开临时股东会：

所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时；（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》

（三）单独或者合计持有公司股份10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；所定人数的三分之二时；

（五）监事会提议召开时；

（二）公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时；

（六）法律法规、公司股票上市地监管规则及《公司章程》规定的其他情形。（三）单独或者合计持有公司股份10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计与风险管理委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则及《公司章程》规定的其他情形。

第十三条二分之一以上独立非执行董事有权向董事会提议召开临

第十三条经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事有

时股东大会，独立非执行董事向董事会提议召开临时股东大会时应当以书面形式向董事会提出。对独立非执行董事要求召开临时股东权向董事会提议召开临时股东会，独立非执行董事向董事会提议召大会的提议，董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈开临时股东会时应当以书面形式向董事会提出。对独立非执行董事-155-意见。要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时以书面方式说明理由并公告。

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应以书面方式说明理由并公告。

第十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，提议应以书

第十四条审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股东

面形式向董事会提出。董事会应根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书会，提议应以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律法规和《公面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。股东会的书面反馈意见。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险管理委员会的同意。

-156-董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。

第十五条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照

第十五条股东要求召集临时股东会会议，应当按照下列程序办理：

下列程序办理：

单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的公司10%以上股单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，份的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。应当以书面形式向董事会提出。上述股东应当保证提案内容符合法上述股东应当保证提案内容符合法律法规及《公司章程》的规定。

董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到前述书面律、行政法规和《公司章程》的规定。董事会应当根据法律、行政要求后应当在10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股

法规和《公司章程》的规定，在收到前述书面要求后10日内提出同东会议的书面反馈意见，不得无故拖延。前述持股数以股东提出书面要求日（如提出书面要求日为非交易日，则为提出书面要求日的意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见，不得无故拖延。前述前一交易日）收盘时的持股数为准。

董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董持股数以股东提出书面要求日（如提出书面要求日为非交易日，则事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。为提出书面要求日的前一交易日）收盘时的持股数为准。

董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者在收到请董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的公司10%以上股份的股东，有权向监事会提议召开临时发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。

-157-监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到请求5东的同意。

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到请求后10日内未作出监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，有权向审计上有表决权的公司10%以上股份的股东，可以自行召集和主持。

与风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。

审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，可以自行召集和主持。

第十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董

第十六条审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东会的，应事会，同时向公司所在地中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）派出机构和公司证券上市地证券交易所备案，并参照本规则规定的当书面通知董事会，同时向公司证券上市地证券交易所备案，并参股东大会召集程序发出股东大会通知。通知的内容除应当符合《公-158-司章程》及本规则第二十五条的规定外，还应当符合下述规定：照本规则规定的股东会召集程序发出股东会通知。通知的内容除应

（一）议案不得增加新的内容，否则提议股东或者监事会应按上述

程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；当符合《公司章程》及本规则第十九条的规定外，还应当符合下述

（二）会议的地点应当为公司的住所地。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。规定：

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所提（一）议案不得增加新的内容，否则提议股东或者审计与风险管理交有关证明材料。

委员会应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东会的请求；

（二）会议的地点应当为公司的住所地。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计与风险管理委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决

议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。

第十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会

第十七条对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，董秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会的相关通知或公告，事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用-159-途。

第十八条监事会或股东自行召集股东大会的，会议所必需的费用由

第十八条审计与风险管理委员会或股东自行召集股东会的，会议所公司承担。

必需的费用由公司承担。

第十九条提案的内容与法律法规和《公司章程》的规定不相抵触，

第十九条提案的内容应属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

并且应属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。

议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第二十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持

第二十条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及单

有公司3%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知提出临时提案的股东姓名或名称、出提案。

持股比例和临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10通知中已列明的提案或增加新的提案。

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。日内发出股东会补充通知，通知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

-160-除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十二条除法律法规、公司股票上市地监管规则及《公司章程》

第二十二条除法律法规、公司股票上市地监管规则及《公司章程》另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股另有规定外，股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决东名册登记的地址为准，或以公告方式进行。

前款所称公告，应当于会议召开前，在证券交易场所的网站和符合权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，一经发布，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。册登记的地址为准，或以公告方式进行。

对境外上市外资股股东，在符合公司股票上市地监管规则的前提下，前款所称公告，应当于会议召开前，在证券交易场所的网站和符合股东大会通知亦可以《公司章程》第二十章允许的其他方式发出或提供。国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，一经发布，视为所类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。除本规则另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

序举行，本规则中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。对境外上市外资股股东，在符合公司股票上市地监管规则的前提下，股东会通知亦可以《公司章程》允许的其他方式发出或提供。

-161-第二十四条股东大会的通知包括以下内容：

第二十四条股东会的通知应当符合下列要求：

(一)以书面形式作出；

(二)指定会议的时间、地点和会议期限；(一)以书面形式作出；

(三)说明提交会议审议的事项和提案；

(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资(二)指定会议的时间、地点和会议期限；

料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、

股本重组或者其他改组时，应当提供拟审议交易的具体条件和合同(三)说明提交会议审议的事项和提案；

（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；

(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出决定所需要的资料及

(五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有

重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；重组或者其他改组时，应当提供拟审议交易的具体条件和合同（如

(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

(七)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面有），并对其起因和后果作出认真的解释；

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(五)如任何董事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利

(八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

(九)有权出席股东大会股东的股权登记日；害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对

(十)会议常设联系人姓名及联系方式。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具该董事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同体内容。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立非执行董事的意见及理由。类别股东的影响，则应当说明其区别；

-162-股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并(七)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现

场股东大会结束当日下午3:00。托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

(九)有权出席股东会股东的股权登记日；

(十)会议常设联系人姓名及联系方式；

(十一)网络或者其他方式的表决时间及表决程序（如适用）。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结

-163-束当日下午3:00。

第二十九条公司召开股东大会的地点为公司住所地或《公司章程》

第二十九条公司召开股东会的地点为公司住所地或《公司章程》中中规定的其他地点。

股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或规定的其他地点。

其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络、电……

话会议、视频或其他方式为股东参加股东会及通过电子方式行使投票权提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

……

第三十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出

第三十一条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决

席股东大会，并依照有关法律法规、《公司章程》及本规则规定行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。任何有权出席股东大权股份的股东（如有）等股东或其代理人，均有权出席股东会，并会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，在股东会议上发言，代为出席和表决。该股东依照有关法律法规、《公司章程》及本规则规定行使表决权，公司和代理人按照该股东的委托，可以行使下列权利：

……召集人不得以任何理由拒绝。任何有权出席股东会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，在股东会议上发言，代为出席和表决。该股东代理人按照该股-164-东的委托，可以行使下列权利：

……

第三十二条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由

第三十二条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由

其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

容：印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

（一）委托人的姓名或名称以及代理人的姓名；

（二）代理人所代表的委托人的股份数额；股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（三）是否具有表决权；

（一）委托人的姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；

（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

权票的指示；（二）代理人的姓名或名称；

（五）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有

表决权应行使何种表决权的具体指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投

（六）委托书签发日期和有效期限；

（七）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人印章。赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

-165-（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人印章。

第三十三条股东出席股东大会应进行登记。第三十三条股东出席股东会应进行登记。

自然人股东亲自出席现场会议的，应当出示本人身份证或其他能够自然人股东亲自出席现场会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及股票账户卡；代理人出席现场会表明其身份的有效证件或证明；代理人出席现场会议的，应当出示议的，应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书以及能够让公本人有效身份证件、股东授权委托书以及能够让公司确认委托人的司确认委托人的股东身份的证件。股东身份的证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席现场会议的，应当出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席现场会法定代表人出席现场会议的，应当出示本人身份证件、能证明其具议的，应当出示本人身份证件、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；代理人出席现场会议的，应当出示本人身份证件、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第三十四条代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的

第三十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签

有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和代理其他授权文件，应当和代理投票授权委托书同时备置于公司住所或投票授权委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

-166-如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所（或其代理授权的人作为代表出席公司的股东会。人），该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获如该股东为公司股票上市地有关法律条例的认可结算所（或其代理得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使人），包括香港中央结算（代理人）有限公司或其代名人，该股东可权利，如同该人士是公司的个人股东一样。

以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东会或任何类别股东

会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和类别。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（包括发言和投票的权利），如同该人士是公司的个人股东一样。

第三十五条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤删除。

回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第三十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记第三十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记

册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、住所地址、

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、持有或者等事项。

-167-代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十九条股东大会由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主

第三十八条股东会由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董一名董事主持。

监事会按法定程序自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。名董事主持。

股东按法定程序自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

审计与风险管理委员会按法定程序自行召集的股东会，由审计与风召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会险管理委员会主任主持。审计与风险管理委员会主任不能履行职务可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何原因，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东或不履行职务时，由过半数委员共同推举的一名委员主持。

（包括股东代理人）担任会议主席并主持。

股东按法定程序自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何原因，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东-168-代理人）担任会议主席并主持。

第四十条会议主持人在必要时可以要求提案人对议案做说明：

第三十九条会议主持人在必要时可以要求提案人对议案做说明：

（一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士做议

案说明；（一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士做议

（二）提案人为监事会、单独或者合计持有公司有表决权的股份总

数3%以上的股东的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东授案说明；

权代理人做议案说明。

（二）提案人为审计与风险管理委员会、单独或者合计持有公司有

表决权的股份总数1%以上的股东的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东授权代理人做议案说明。

第四十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

第四十五条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）公司的经营方针和投资计划；

（二）非职工代表担任的董事和监事的任免及其报酬和支付方法；（一）非职工代表担任的董事的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会的工作报告；

（四）公司年度财务预算方案、决算方案；（二）董事会的工作报告；

（五）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及决定其报酬或者报（三）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

酬确定方式；

（四）聘用、解聘公司审计业务的会计师事务所及决定其报酬或报

（七）变更募集资金用途事项；

（八）单笔金额500万元人民币以上的公司对外捐赠和赞助计划；酬确定方式；

（九）公司年度报告；

- 169 -（十） 除法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》（五） 变更 A 股募集资金用途事项；

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）单笔金额超过1000万元人民币（不含）的公司对外捐赠和赞助计划；

（七）公司年度报告；

（八）除法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

第四十六条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券、任何种类股票、认股权证和其他类似证券；（一）公司增加或者减少注册资本；

（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（四）修改《公司章程》；（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最

近一期经审计总资产30%的事项；（三）修改《公司章程》；

（六）股权激励计划；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最

（七）法律法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需近一期经审计总资产30%的事项；

要以特别决议通过的其他事项。

（五）股权激励计划；

-170-（六）法律法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份

第四十七条股东（包括委托代理人出席会议的股东）以其所代表的

数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决会有表决权的股份总数。

董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并应向被征集人充公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会分披露信息。

如果公司股票上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项放弃表有表决权的股份总数。

决权、或限制任何股东只能够投票支持或者反对某审议事项，若有任何违反有关规定或者限制的情况，由该等股东或者代理人所投的股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、票数不记入表决结果。

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不

得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东

-171-投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

如果公司股票上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项放弃表

决权、或限制任何股东只能够投票支持或者反对某审议事项，若有任何违反有关规定或者限制的情况，由该等股东或者代理人所投的票数不记入表决结果。

第五十条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，

第四十九条股东会审议关联（连）交易事项时，关联（连）股东应其所持有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第五十一条非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式

第五十条非职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股

提请股东大会表决。非职工代表担任的董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的东会表决。非职工代表担任的董事的选举，应当充分反映中小股东股份比例达到30%及以上的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事意见。股东会选举两名以上非独立董事，或者股东会选举两名以上-172-的简历和基本情况。独立董事的，应当实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第五十五条如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或者删除。

中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第五十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下第五十四条出席股东大会股东会的股东，应当对提交表决的提案发

意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地……

与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第六十四条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

第六十一条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代

主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

-173-第六十七条股东提出查阅或索取股东大会会议记录的，应当向公司第六十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。法》《证券法》等法律、行政法规和《公司章程》及本规则的规定。

股东提出查阅或复制股东会会议记录的，应当向公司提供证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅会计账簿、会计凭证的，应按照以下程序进行：

（一）资格股东。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股

份的股东有权利向公司申请查阅公司会计账簿、会计凭证。

（二）书面申请。资格股东应当提前15日向公司提出书面请求，说明目的，并承诺遵守公司相关制度，及承诺向公司提供的信息和资料真实、准确、完整。

（三）保密和不竞争。资格股东在查阅前，必须签署书面承诺保密

和不竞争协议，并向公司提供资格股东及近亲属过去3年任职情况-174-和投资情况。公司不接受过往3年在公司主营业务行业相关企业（以下简称“相关企业”）任职或者投资过相关企业的资格股东的查阅申请。公司有权利视情况向全体股东披露资格股东前述信息。

（四）中介机构。资格股东可以委托公司认定的符合《证券法》规

定可以从事相关证券服务业务的会计师事务所、律师事务所等中介机构。

中介机构必须签署书面承诺保密协议，并向公司提供中介机构过去3年为相关企业提供服务的情况说明，公司不接受过去3年或者现在为相关企业提供服务的中介机构查阅公司会计账簿、会计凭证。公司有权利视情况向全体股东披露中介机构前述信息。

（五）公司核查。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭

证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理-175-由。资格股东或者中介机构任何违反保密等承诺的行为，公司均有权利拒绝其查阅申请。

（六）查阅。资格股东应在与公司协商的工作时间，在公司安排的地点，在公司安排的工作人员陪同下查阅不涉及国家秘密和商业秘密的会计账簿、会计凭证；资格股东仅能查阅，不能采取任何复印、拍照、录像等其他方式。

（七）资格股东和中介机构应遵守公司适时有效的股东查阅相关制度。

第六十八条股东大会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民

第六十五条股东会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法法院认定该等股东大会决议无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或《公司章程》，院认定该等股东会决议无效。

或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销该等股东大会决议。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销该等股东会决议。但是，股东会、董事会会议-176-的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第八章类别股东表决的特别程序删除类别股东表决的特别程序章节

除上述修订外，本次将《公司股东会议事规则》中的“股东大会”统一修订为“股东会”，“半数以上”“二分之一以上”统一修订为“过半数”，条款序号根据顺序调整，因不涉及实质性变更不再逐条列示。公司取消监事会并由审计与风险管理委员会实行监事会职权，与章程修改同步调整“监事”相关表述，不逐项列示。

-177-《董事会议事规则》修订对照表修订前修订后

第三条董事会行使下列职权：第三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；

（七）制订发行公司债券、任何种类股票、认股权证和其他类似证（七）制订发行公司债券、任何种类股票、认股权证和其他类似证券及上市方案；券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、购回本公司股票或者合并、分立、重组、（八）拟订公司重大收购、购回本公司股票或者合并、分立、重组、解散及变更公司形式的方案；解散及变更公司形式的方案；

-178-（九）决定《公司章程》第六十四条规定须经股东大会审议范围以（九）决定《公司章程》第五十五条规定须经股东会审议范围以外外的公司对外担保事项；的公司对外担保事项；

（十）决定公司一年内不超过公司最近一期经审计总资产30%的购（十）决定公司一年内不超过公司最近一期经审计总资产30%的购买和出售重大资产事项；买和出售重大资产事项；

（十一）决定法律法规及公司股票上市地证券监管规则规定须经董（十一）决定法律法规及公司股票上市地证券监管规则规定须经董事会审议通过但无须提交股东大会审议的关联交易事项；事会审议通过但无须提交股东会审议的关联（连）交易事项；

（十二）决定公司单项金额不超过公司最近一期经审计净资产30%（十二）决定公司单项金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的重大投资项目；的重大投资项目；

（十三）决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的委（十三）决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的委托理财及资产抵押、质押事项；托理财及资产抵押、质押事项；

（十四）决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的预（十四）决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的预算外费用支出；算外费用支出；

（十五）决定单笔金额不超过500万元人民币的公司对外捐赠和赞（十五）决定单笔金额不超过1000万元人民币的公司对外捐赠和赞-179-助计划；助计划；

（十六）制订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的修（十六）制订公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则的修改改方案；方案；

（十七）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，（十七）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总法律顾问及其他高级管理聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总法律顾问及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十八）决定公司内部管理机构的设置；（十八）决定公司内部管理机构的设置；（十九）决定董事会各专门委员会的设置，审议批准董事会各专门（十九）决定董事会各专门委员会的设置，审议批准董事会各专门委员会提出的议案；委员会提出的议案；

（二十）制定公司的基本管理制度；（二十）制定公司的基本管理制度；（二十一）制定公司的发展战略、中长期发展规划和企业文化建设（二十一）制定公司的发展战略、中长期发展规划和企业文化建设方案，并对其实施进行监控；方案，并对其实施进行监控；

（二十二）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、（二十二）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规-180-内部审计、法律风险控制，并实施监控；管理。决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责

（二十三）提请股东大会聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制

（二十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁及其他高级管理人和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

员的工作；（二十三）提请股东会聘用、解聘会计师事务所；

（二十五）根据公司股票上市地证券监管规则，履行企业管治职责，（二十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁及其他高级管理人定期评估并完善公司的治理状况；员的工作；

（二十六）制订股权激励计划；（二十五）根据公司股票上市地证券监管规则，履行企业管治职责，

（二十七）管理公司信息披露事项；定期评估并完善公司的治理状况；

（二十八）法律法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》（二十六）制订股权激励计划；规定以及股东大会授予的其他职权。（二十七）管理公司信息披露事项；

前款决议事项中，第（六）（七）（八）（十六）（二十六）项，须经（二十八）法律法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》全体董事的三分之二以上表决同意；其余决议事项应经全体董事过规定以及股东会授予的其他职权。

半数表决同意。董事会审议本条第（九）项事项时，除需经全体董前款决议事项中，第（六）（八）（十六）（二十六）项，须经全体董-181-事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。事的三分之二以上表决同意；其余决议事项应经全体董事过半数表上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根决同意。董事会审议本条第（九）项事项时，除需经全体董事过半据公司股票上市地监管规则规定须经股东大会审议或超过股东大会数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。

授权范围的，则应提交股东大会审议。上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越据公司股票上市地监管规则规定须经股东会审议或超过股东会授权权形成决议。范围的，则应提交股东会审议。

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外第五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程担保事项、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等权限，建立严序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员东大会批准。进行评审，并报股东大会批准。

第六条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，删除。

-182-与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的

33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第十一条根据公司股票上市地监管规则要求，董事长履行以下企业第十条根据公司股票上市地监管规则要求，董事长履行以下企业管

管治职责：治职责：

（一）确保所有董事了解董事会会议拟审议事项；（一）确保所有董事了解董事会会议拟审议事项；

（二）确保董事及时收到有关公司的充分数据，而有关数据须准确（二）确保董事及时收到有关公司的充分资讯数据，而有关数据须清晰且完备可靠；准确清晰且完备可靠；

-183-（三）确保董事会有效运行，且履行应有职责；（三）确保董事会有效运行，且履行应有职责，并及时就所有重要

（四）负责拟定并批准每次董事会会议的议程，也可将此项职责转的适当事项进行讨论；

授指定的董事或董事会秘书；（四）负责拟定并批准每次董事会会议的议程，并在适当情况下纳

（五）确保公司制定良好的企业管治常规及程序；入其他董事提议加入议程的任何事项，也可将此项职责转授指定的

（六）鼓励所有董事全力投入董事会事务，并以身作则，确保董事董事或董事会秘书；

会行事符合公司最佳利益；鼓励持不同意见的董事表达其关注的事（五）确保公司制定良好的企业管治常规及程序；

项，并给予这些事项充足时间讨论；（六）鼓励所有董事全力投入董事会事务，并以身作则，确保董事

（七）至少每年与非执行董事（包括独立非执行董事）举行一次没会行事符合公司最佳利益；鼓励持不同意见的董事表达其关注的事

有执行董事出席的会议；项，并给予这些事项充足时间讨论，以及确保董事会的决定能公正

（八）确保董事会采取适当做法保持与股东有效联系，并确保股东反映董事会的共识；

意见可传达到整个董事会；（七）至少每年与非执行董事（包括独立非执行董事）举行一次没

（九）提倡公开、积极讨论的文化，并确保执行董事与非执行董事有执行董事出席的会议；

之间维持建设性的关系。（八）确保董事会采取适当做法保持与股东有效联系，并确保股东-184-意见可传达到整个董事会；

（九）提倡公开、积极讨论的文化，促进董事（特别是非执行董事）

对董事会作出有效贡献，并确保执行董事与非执行董事之间维持建设性的关系。

第十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者第十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第十三条董事会下设战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、第十二条董事会下设战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和质量安全委员会。董事会可以根提名委员会、薪酬与考核委员会和质量安全委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

董事会各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中董事会各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立非审计与风险管理委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立非执行董事应占多数。审计与风险管理委员会的主任应当为会计专业执行董事应占多数。审计与风险管理委员会的主任应当为独立非执-185-人士。行董事中的会计专业人士。

董事会就各专门委员会的组成、职责、议事程序等另行制定董事会董事会就各专门委员会的组成、职责、议事程序等另行制定董事会专门委员会工作细则。专门委员会工作细则。

第十四条公司为各专门委员会履行职责提供必要的工作条件。各专第十三条公司为各专门委员会履行职责提供必要的工作条件。各专

门委员会可以在必要时聘请中介机构或者专业人员提供专业意见，门委员会可以聘请中介机构或者专业人员提供专业意见。专门委员所发生的合理费用由公司承担。会履行职责的有关费用由公司承担。

第十六条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召第十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召

开四次定期会议，会议由董事长召集。董事会每年应当至少在上下开四次定期会议，会议由董事长召集。

两个半年度各召开一次定期会议。

第十七条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，第十六条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议：召集和主持临时董事会会议：

-186-（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）二分之一以上独立非执行董事提议时；（二）过半数独立非执行董事提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议或者公司总裁提议时；（三）三分之一以上董事联名提议或者公司总裁提议时；

（四）监事会提议时；（四）审计与风险管理委员会提议时；

（五）董事长认为必要时。（五）董事长认为必要时。

（六）法律、行政法规、公司股票上市地监管规则及《公司章程》（六）法律、行政法规、公司股票上市地监管规则及《公司章程》规定的其他情形。规定的其他情形。

第二十一条董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应当分第二十条董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别别于定期会议召开14日以前和临时会议召开5日以前将书面会议通于定期会议召开14日以前和临时会议召开5日以前将书面会议通知，通过专人送达、邮件、传真等公司股票上市地监管规则允许的知，通过专人送达、邮件、传真等公司股票上市地监管规则允许的方式送交全体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确方式送交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做认并做相应记录。相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或-187-者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并记载于会议记录。记载于会议记录。

定期董事会会议不能采取书面传签方式召开。定期董事会会议不能采取书面传签方式召开。

董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。

两名及以上独立非执行董事认为资料不完整、或者论证不充分或者两名及以上独立非执行董事认为资料不完整、或者论证不充分或者

提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第二十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董第二十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

员列席董事会会议。

-188-第三十一条董事会会议主持人应按预定时间宣布开会，并介绍出席第三十条董事会会议主持人应按预定时间宣布开会，并介绍出席或或委托出席人数，提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确委托出席人数，提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的的意见。意见。

对于根据规定需要独立非执行董事事前认可的提案，会议主持人应董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当当在讨论有关提案前，指定1名独立非执行董事宣读独立非执行董及时制止。

事达成的书面认可意见。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会及时制止。会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十四条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董第三十三条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。事对提案逐一分别进行表决。

-189-会议表决实行一人一票，以记名投票或者法律法规及公司股票上市会议表决实行一人一票，以记名投票、电子通信方式或者法律法规地监管规则许可的其他表决方式进行。及公司股票上市地监管规则许可的其他表决方式进行。

董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。场不回而未做选择的，视为弃权。

当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

第五十五条 本规则经股东大会审议批准后，自公司首次公开发行 A第五十四条 本规则经股东会审议批准后生效。自本规则生效之日

股股票并在上海证券交易所科创板上市之日起生效。自本规则生效起，原规则自动失效。

之日起，原规则自动失效。

除上述修订外，本次将《公司股东会议事规则》中的“股东大会”统一修订为“股东会”，“半数以上”“二分之一以上”统一修订为“过半数”，条款序号根据顺序调整，因不涉及实质性变更不再逐条列示。

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