第一章总则

第一条为了规范中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《中国铁路通信信号股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指：通过发行股票或者其他

具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间

接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

—1—公司实际募集资金金额超出计划募集资金净额的，超出部分（以下简称“超募资金”）的资金使用与管理，也适用本制度。

第三条本制度仅适用于本公司在境内募集资金管理。本公司在 H股市场募集资金管理按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司其他内部管理制度的相关规定执行。

第二章募集资金的存放

第四条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应

当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。

《监管规则适用指引——上市类第1号》对公司发行股份、

可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。

第五条公司募集资金的存放坚持集中存放、规范使用、如

实披露、严格管理的原则。

公司的募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账

—2—户的，在坚持集中存放，便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开立专用账户。

募集资金到位后，公司应当及时办理验资手续，并聘请会计师事务所出具验资报告。

第六条募集资金到账后，由公司资金管理部门办理资金验证手续，确保专户存储；并在一个月以内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。

公司自上述协议签订后2个交易日内公告。公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署

三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。

—3—上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或独立财

务顾问变更等原因提前终止的，公司自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。

第七条公司使用募集资金投资境外项目的，应当符合本制度的规定。公司及保荐机构或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。

第三章募集资金的使用

第八条募集资金的使用，必须严格按照本制度及公司有关

规定履行相关审批和决策程序，并按照相关规定履行信息披露义务。

第九条募投项目应当按公司发行申请文件中承诺的计划进

度组织实施，保证各项工作按计划进度完成，并定期向董事会报告，向社会公开披露投资项目的实施进度情况。

募集资金的支出须由募投项目使用单位按照资金使用计划，根据募投项目的实施进度提出用款额度，再根据用款额度大小，按照公司资金审批权限报经批准后，办理付款手续。

第十条募集资金投向应当严格按公司发行申请文件中承诺的计划投资项目实施。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

—4—第十一条募投项目出现以下情形时，应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；

涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十二条公司募集资金使用不得有如下行为：

（一）募投项目用于持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控

制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

—5—第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。

募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接

支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十四条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的

产品须符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内公告。

第十五条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经

公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露下列信息:—6—（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金

金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产

品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十六条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应

当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过

直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

—7—公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第十七条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时

补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

—8—第十八条单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后，方可使用。公司应在董事会审议通过后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于1000万元的，可以免于依照前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。

第十九条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延

期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投

资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第四章募集资金投向变更

第二十条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或

者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议。公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募投项目实施主体；

—9—（三）改变募投项目实施方式；

（四）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期相关意见的合理性。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。

相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司依据本制度第十四条、第十六条、第十七条规定使用

募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十一条变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司

董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十二条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审

议后2个交易日内公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

—10—（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十三条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控

制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十四条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

—11—（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的

权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金使用的监督与管理

第二十五条公司资金管理部门负责对募集资金使用情况进

行日常的管理和监督，对涉及募集资金运用的活动建立健全有关会计记录和台账，对募集资金的存放、使用情况建立专项档案，并对募投项目进行独立的会计核算。募投项目实施单位的财务管理部门按季度对募集资金使用情况进行检查核实并报公司资金管理部门审核。

第二十六条董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本制度规定的

存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

第二十七条保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、—12—管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。

每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告包括以下内容：

（一）募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自

筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

（六）超募资金的使用情况（如适用）；

（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；

—13—（十）上海证券交易所要求的其他内容。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现

场核查以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

每个会计年度结束后，董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第二十八条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理

和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控、擅自或者变相改变募集资金用途。

第二十九条公司董事、高级管理人员及其他被授权机构、部门或人员应当在授权范围内依法、审慎行使职权和从事经营

管理工作，若存在违反法律、法规、规章、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则、《公司章程》及本制度规定，越权行事，并因此影响公司信誉或造成经济损失的，公司将按照《中国铁路通信信号股份有限公司违规经营投资责任追究工作手册（试行）》（中国通号审计〔2019〕34号）追究直接责任人或相关机构、部门主要负责人的责任。以下行为将被认定为违反本制度的行为：

—14—（一）未按公司募集资金用途使用募集资金；

（二）募集资金实际使用单位私自变更募集资金用途；

（三）未按本制度及相关法规规定履行披露义务；

（四）公司认定的其他违反本制度的行为。

第六章附则

第三十条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企

业实施的，适用本制度。

第三十一条本制度未尽事宜，依照法律法规、公司股票上

市地证券监管规则、《公司章程》等有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、公司股票上市地证券监管规则或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》的相关规定执行。

第三十二条本制度经董事会审议批准后生效实施。《中国铁路通信信号股份有限公司 A股募集资金管理办法》（中国通号董办【2019】214号）《中国铁路通信信号股份有限公司募集资金管理办法》（中国通号资金【2018】303号）同步废止。

第三十三条本制度由董事会负责修订和解释。

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