中国铁路通信信号股份有限公司A股关联交易管理制度

第一章 总则

第一条为规范中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司或者本公司”）的关联交易行为，控制关联交易风险,保障公司和股东整体利益，促进经营活动安全、稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（“以下简称《上交所上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及《中国铁路通信信号股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）等有关规定，制定本制度。

第二条本制度仅适用于公司依据A股股票上市地证券监管规则实施的关联交易行为。公司已根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“以下简称《联交所上市规则》）制定《中国铁路通信信号股份有限公司H股关连交易管理制度》（以下简称“《H股关连交易制度》”），该制度仅适用于公司依据H股股票上市地证券监管规则实施的关连交易行为。

第三条公司关联交易的披露和决策程序应同时遵守《上交所上市规则》、本制度以及《联交所上市规则》《H股关连交易制度》的规定。当出现两地法律或上市规则规定不一致时,按从严原则执行。

第四条本制度适用于公司及本公司附属公司（包括纳入公司合并会计报表范围的子公司、分公司）。

第五条公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。

第二章关联人的界定

第六条具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人:

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织;

（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

（三）公司董事、高级管理人员;

（四）本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人;

（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立非执行董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织,但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;

（九）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监

会）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

第七条在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与本制度第六条第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第三章关联交易的界定

第八条公司的关联交易，是指公司或其子分公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于:

（一）购买或者出售资产;

(二）对外投资(购买低风险银行理财产品的除外);

（三）转让或受让研发项目;

（四）签订许可使用协议;

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）;

（六）租入或者租出资产;

（七）委托或者受托管理资产和业务;

（八）赠与或者受赠资产;

（九）债权、债务重组;

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）;

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）;

（十二）购买原材料、燃料和动力;

（十三）出售产品或商品;

（十四）存款贷款业务;

（十五）上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他交易。

第九条公司应采取有效措施防止股东及其他关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，侵害公司与股东利益。

第四章关联人报备

第十条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十一条公司应根据监管机构的要求及时上报和更新关联人名单及关联关系信息。

第五章关联交易的管理

第十二条本公司财务部负责公司关联交易的日常管理。本公司财务部设立及管理关联人士信息主文档或中央资料库，其中应至少包括签署的关联交易框架协议（含补充协议及修改协议）。若为持续关联交易，则亦包括经批准的年度交易上限及实际已发生的年度交易累计金额等资料。本公司财务部负责向董事会秘书上报关联交易信息，配合董事会秘书履行本公司需

遵守的披露等义务。本公司财务部及董事会秘书负责就关联交易相关合规事宜与外部合规顾问沟通。

第十三条本公司财务部负责组织本公司及附属公司关联人士认定，并统计编制及更新关联人士名单；对本公司及附属公司持续性关联交易金额进行监控，对于因业务需要可能出现超过框架协议年度金额上限的关联交易，提前向董事会秘书报告。本公司财务部牵头负责按照国家有关监管要求进行关联交易信息的收集工作并制备关联交易规模测试表；协助本公司董事会办公室办理关联交易的信息披露，使关联交易信息符合有关会计处理原则，确保信息披露的准确性和一致性。

附属公司财务部门在公司财务部的指导下履行本单位关联交易归口管理职责。

第十四条本公司及附属公司各部门有责任按照本制度，对本部门业务范围内的关联交易事项的下列工作负责:

（一）就拟发生的关联交易事项的审批、披露程序，填写关联交易上报表，及时征求本公司财务部的意见；

（二）交易履行批准程序后，及时向本公司财务部通报关联交易事项的相关数据、资料，作为本公司履行信息披露义务的依据。

第十五条已披露的持续关联交易的管理:

已披露的持续关联交易是指已履行了适当的公告和或批准程序及/或获得上市地证券交易所豁免的，在本公司招股说明书或公告、通函中披露的，可在批准的年度上限范围内进行交易的持续关联交易。

已披露持续关联交易的管理流程为:

（一）本公司财务部负责向附属公司财务部门提供已披露持续关联交易的统计报表，解释各类持续关联交易的适用范围,提出填报要求，并负责协调及监控附属公司须遵守的年度关联交易额度,

（二）本公司财务部和附属公司财务部门分别负责统计本公司各部门及附属公司实际发生的持续关联交易金额；附属公司财务部门每月向本公司财务部报送关联交易报表（如果没有金额，即零上报）；

（三）本公司财务部负责核实、汇总、分析预测本公司各部门和子公司的持续关联交易金额;

（四）当统计数据显示某项关联交易可能超过年度上限时,本公司财务部应尽快提出处理方案及预测新的上限金额，必要时征询上市地证券交易所意见，并按相关程序申请扩大关联交易年度上限的审批手续及准备有关公告。

第十六条新发生关联交易的管理:

超出已批准的年度持续关联交易上限后，本公司及附属公司拟进行新的关联交易，应按照关联交易金额的大小，先履行审批和披露程序。附属公司发生新的关联交易前，应由附属公司财务部门在切实可行的范围内事先书面通知本公司，由本公司财务部根据拟新发生关联交易金额的大小，履行审批和披露程序后，再由本公司通知附属公司进行相关关联交易。本公司发生新的关联交易，由本公司相关承办部门会同财务部处理。

附属公司新发生关联交易的确认管理流程为:

（一）附属公司签订新的合同或进行新的交易之前，经附属公司财务部门确认属于关联交易的，应由附属公司书面向本公司报告，由本公司履行相关审批和披露程序；如附属公司财务部门难以确认交易性质，可将该交易的相关资料提交本公司财务部，由财务部确认交易性质。财务部负责将确认结果通知附属公司，附属公司据此履行相应的书面报告义务;

（二）本公司收到附属公司关联交易报告后，由财务部复核该交易是否属于关联交易;

（三）经本公司财务部复核后，如不属于关联交易，书面通知相关公司或部门；如属于关联交易，相关公司或部门应配合财务部履行相关审批和披露程序。

新发生的关联交易履行完相关审批和披露程序后，本公司相关承办部门或附属公司可进行该项关联交易。

第六章 关联交易的决策与披露程序

第十七条公司或附属公司拟与公司关联人进行关联交易的,须按照本制度的规定履行决策程序后进行。提交会议决策的关联交易议案应当就该关联交易的具体内容、定价政策、交易的必要性和可行性以及对公司及股东利益的影响程度做出详细说明，具体由公司负责该项关联交易的职能部门制作。

第十八条公司与关联人发生的交易(提供担保、财务资助除外)达到下列标准之一的，应提交董事会审议并及时披露:

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易;

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

第十九条公司与关联人发生的交易金额（提供担保、财务资助除外)占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上交所上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第二十条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准,适用本制度第十八条、第十九条的相关规定。

第二十一条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十二条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人,在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十四条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十八条和第十九条:

（一）与同一关联人进行的交易;

（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制,或者存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第二十五条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序:

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露;

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易;

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十六条公司拟进行的关联交易达到披露标准的，应当在提交董事会审议前，由独立董事专门会议审议通过，并在关联交易公告中披露。

第二十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，《公司章程》另有规定的除外。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

股东会审议关联交易事项时，关联股东不参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，也不得代理其他股东行使表决权。

第二十八条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露:

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他行生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他行生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪,

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定;

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保,

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第七章 关联交易定价

第二十九条公司或附属公司进行关联交易应当签署书面协议，明确关联交易的定价政策。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司或附属公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第三十条关联交易的定价应当公允，参照下列原则执行:

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格;

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格;

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第三十一条关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第八章 责任追究

第三十二条公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

当公司发生控股股东或其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司有权采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害，并有权向人民法院申请对控股股东及其他关联方所侵占的公司资产及所持有的公司司法冻结。

第三十三条公司董事、高级管理人员违反法律法规及本制度规定，协助、级容控股股东及其他关联方侵占公司资产、

损害公司利益时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免，并有权根据公司遭受损失的程度向其提出适当的赔偿要求；构成犯罪的，移交司法机关处理。

公司各级关联交易管理机构及相关人员在处理关联交易事项过程中存在失职、渎职行为，致使公司受到影响或遭受损失的，公司有权视情节轻重对直接责任人予以批评、警告、直至解除其职务的处分。

第三十四条当公司股东因控股股东及其他关联方从事损害公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律法规和《公司章程》的前提下，给予提供相关资料等支持。

第九章附则

第三十五条本制度所指的“关联董事”，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

1.为交易对方;

2.为交易对方的直接或者间接控制人;

3.在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职;

4.为与本条第1项和第2项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；

5.为与本条第1项和第2项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第

（四）项的规定）;

6.中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第三十六条本制度所指的“关联股东”，系指下列股东或者具有下列情形之一的股东:

1.为交易对方;

2.为交易对方的直接或者间接控制人;

3.被交易对方直接或者间接控制;

4.与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制;

5.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

6.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）;

7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东;

8.中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第三十七条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件、证券上市地相关规则以及《公司章程》的规定执行，本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、行政法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，应根据有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定执行,

董事会应适时对本制度进行修订。

第三十八条本制度经股东会审议批准后生效实施，并授权董事会解释和修订，修订后的本制度经董事会审议通过后实施。《中国铁路通信信号股份有限公司A股关联交易管理制度》（中国通号董办【2019】203号）同步废止。

第三十九条除非特别说明，本制度所使用的术语和定义与《公司章程》中该等术语和定义的含义相同。