中国铁路通信信号股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步规范中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《中国铁路通信信号股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。

第二条董事会根据《公司章程》规定和股东会授予的职权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。

第二章董事会的职权

第三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；

1（七）制订发行公司债券、任何种类股票、认股权证和其

他类似证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、购回本公司股票或者合并、分

立、重组、解散及变更公司形式的方案；

（九）决定《公司章程》第五十五条规定须经股东会审议范围以外的公司对外担保事项；

（十）决定公司一年内不超过公司最近一期经审计总资产

30%的购买和出售重大资产事项；

（十一）决定法律法规及公司股票上市地证券监管规则规定须经董事会审议通过但无须提交股东会审议的关联交易事项；

（十二）决定公司单项金额不超过公司最近一期经审计净

资产30%的重大投资项目；

（十三）决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产

30%的委托理财及资产抵押、质押事项；

（十四）决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产

10%的预算外费用支出；

（十五）决定单笔金额不超过1000万元人民币的公司对外捐赠和赞助计划；

（十六）制订公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则的修改方案；

（十七）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总法律顾问及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

2（十八）决定公司内部管理机构的设置；

（十九）决定董事会各专门委员会的设置，审议批准董事会各专门委员会提出的议案；

（二十）制定公司的基本管理制度；

（二十一）制定公司的发展战略、中长期发展规划和企业

文化建设方案，并对其实施进行监控；

（二十二）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十三）提请股东会聘用、解聘会计师事务所；

（二十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁及其他高级管理人员的工作；

（二十五）根据公司股票上市地证券监管规则，履行企业

管治职责，定期评估并完善公司的治理状况；

（二十六）制订股权激励计划；

（二十七）管理公司信息披露事项；

（二十八）法律法规、公司股票上市地证券监管规则或

《公司章程》规定以及股东会授予的其他职权。

前款决议事项中，第（六）（八）（十六）（二十六）项，须经全体董事的三分之二以上表决同意；其余决议事项应经全体

董事过半数表决同意。董事会审议本条第（九）项事项时，除

3需经全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。

上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地监管规则规定须经股东会审议或超过股东会授权范围的，则应提交股东会审议。

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四条根据公司股票上市地监管规则要求，董事会应履

行以下企业管治职责：

（一）制定及审查公司的企业管治政策及常规，并提出建议；

（二）审查及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；

（三）审查及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；

（四）制定、审查及监察员工及董事的操守准则及合规手册（如有）；

（五）确保最少每年检讨一次公司及子公司的风险管理和内部监控系统是否有效（有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务、运营及合规监控等，应确保公司在会计、内部审核及财务汇报职能方面的资源、员工资历、经验以及培训充分），并依照证券上市地上市规则要求在《企业管治报告》中向股东汇报已经完成有关检讨；

4（六）审查公司遵守股票上市地监管规则有关企业管治要

求的情况及在《企业管治报告》内的披露。

第五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第六条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东会作出说明。

第七条在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事

项有关的、无法或无需在董事会上决定的具体事项，董事会授权董事长及其授权人士决定。如授权事项属于《公司章程》规定应由全体董事过半数通过的事项，该等授权应当由全体董事过半数通过；如授权事项属于《公司章程》规定应由全体董

事三分之二以上通过的事项，该等授权应当由全体董事三分之二以上通过。

经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董事会部分职权。董事会授权的内容应明确、具体。

第八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

（三）督促、检查专门委员会的工作；

（四）听取公司总裁及其他高级管理人员定期或不定期的

工作报告，对董事会决议的执行提出指导意见；

5（五）在发生不可抗力、重大危机或对生产经营产生重大

影响的情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会或股东会报告；

（六）提名公司董事会秘书人选名单；

（七）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（八）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

（九）组织制订董事会运作的各项规章制度，协调董事会的工作；

（十）审批公司董事会工作经费的使用方案；

（十一）行使法定代表人的职权；

（十二）法律法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定以及董事会授予的其他职权。

第九条董事会在其职权范围内，授权董事长对以下事项

行使决策权：

（一）累计金额不超过公司最近一期经审计净资产百分

之五(5%)的委托理财事项；

（二）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之

五(5%)的资产抵押、质押；

（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之

五（5%）的重大投资项目；

（四）公司在一年内购买和出售资产不超过公司最近一期

经审计总资产百分之一（1%）的事项；

6（五）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之

一(1%)的预算外费用支出。

董事长在行使上述授权时，可以安排召开总裁办公会、委托专业机构提交论证报告、组织专家评审会，提供相关决策依据，以便做出相关决策。上述事项如根据法律法规、公司股票上市地监管规则规定须经公司董事会或股东会审议的，则应提交董事会或股东会审议。

第十条根据公司股票上市地监管规则要求，董事长履行

以下企业管治职责：

（一）确保所有董事了解董事会会议拟审议事项；

（二）确保董事及时收到有关公司的充分数据，而有关数据须准确清晰且完备可靠；

（三）确保董事会有效运行，且履行应有职责，并及时就所有重要的适当事项进行讨论；

（四）负责拟定并批准每次董事会会议的议程，并在适当情况下纳入其他董事提议加入议程的任何事项也可将此项职责转授指定的董事或董事会秘书；

（五）确保公司制定良好的企业管治常规及程序；

（六）鼓励所有董事全力投入董事会事务，并以身作则，确保董事会行事符合公司最佳利益；鼓励持不同意见的董事表

达其关注的事项，并给予这些事项充足时间讨论，以及确保董事会的决定能公正反映董事会的共识；

（七）至少每年与非执行董事（包括独立非执行董事）举行一次没有执行董事出席的会议；

7（八）确保董事会采取适当做法保持与股东有效联系，并

确保股东意见可传达到整个董事会；

（九）提倡公开、积极讨论的文化，促进董事（特别是非执行董事）对董事会作出有效贡献，并确保执行董事与非执行董事之间维持建设性的关系。

第十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第十二条董事会下设战略与投资委员会、审计与风险管理

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和质量安全委员会。

董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

董事会各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立非执行董事应占多数。审计与风险管理委员会的主任应当为独立非执行董事中的会计专业人士。

董事会就各专门委员会的组成、职责、议事程序等另行制定董事会专门委员会工作细则。

第十三条公司为各专门委员会履行职责提供必要的工作条件。各专门委员会可以聘请中介机构或者专业人员提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第十四条公司应当设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事

8会秘书对公司信息披露所负有的责任。董事会下设董事会办公室，作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务。

第三章董事会会议的召开

第十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会

每年至少召开四次定期会议，会议由董事长召集。

第十六条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）过半数独立非执行董事提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议或者公司总裁提议时；

（四）审计与风险管理委员会提议时；

（五）董事长认为必要时。

（六）法律、行政法规、公司股票上市地监管规则及《公司章程》规定的其他情形。

第十七条召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成董事会办公室）负责安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开前14日递交提案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。

第十八条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办

公室应当充分征求各董事的意见，形成初步会议提案后交董事会秘书审核，董事会秘书审核后提交董事长确定。

9董事长在确定提案前，可以视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第十九条按照本规则第十六条规定提议召开董事会临时

会议的（董事长提议的除外），应当通过董事会办公室向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第二十条董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于定期会议召开14日以前和临时会议召开5日以前

将书面会议通知，通过专人送达、邮件、传真等公司股票上市地监管规则允许的方式送交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并记载于会议记录。

10定期董事会会议不能采取书面传签方式召开。

董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立非执行董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第二十一条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期；

（九）法律法规及公司股票上市地监管规则规定的其他内容。

口头会议通知至少应当包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如

果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会

11议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，

说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十五条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故

不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

第二十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下

原则：

12（一）在审议关联人关联交易事项时，非关联董事不得

委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立非执行董事只能委托独立非执行董事代为出席；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决

意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

第二十七条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他

董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十九条董事会会议以现场召开为原则。董事会会议

采取现场会议方式的，可以采用电话、视频等方式为董事参加董事会会议提供便利，董事通过上述方式参加董事会会议的，视为出席现场会议。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以采用视频会议、电话会议或者书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

13以视频或电话方式召开的会议，以视频显示在场或在电话

会议中发表意见的董事计算出席会议的董事人数；以通讯表决

方式召开的会议，以实际收到的有效表决票或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函计算出席会议的董事人数。采用书面传签方式的，以在规定期限内实际收到的有效表决票计算出席会议的董事人数。

第四章董事会审议程序及决议

第三十条董事会会议主持人应按预定时间宣布开会，并

介绍出席或委托出席人数，提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十一条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了

解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其

他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所

等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

14第三十二条公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和数据。提供信息和数据的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信息的真实性、准确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和数据的可靠性，应在进行评估后，才可提供给董事会作决策参考，并向董事会说明。

第三十三条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名投票、电子通信方式或者法律法规及公司股票上市地监管规则许可的其他表决方式进行。

董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十四条过半数的与会董事或2名以上独立非执行董事

认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十五条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工

作人员应当及时收集董事的表决票，并在1名独立非执行董事的监督下完成计票后交董事会秘书。

15现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其

他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日将表决结果通知各董事。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限

结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十六条除本规则第三十七条规定的情形外，董事会

审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事过半数通过。法律法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十七条出现下述情形的，董事应当及时向董事会书

面报告并对有关提案回避表决：

（一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或事宜有关联关系或重大利害关系的；

（二）董事本人认为应当回避；

（三）法律法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规定的须回避的其他情形。

在上述情形下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系的董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，应将该事项提交股东会审议。

第三十八条董事会会议需要就公司利润分配方案作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，16并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会就公司利润分配方案作出决议后应提交股东会审议，并应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十九条董事会原则上不对未列入会议通知的临时议案审议，也不对未列入议题的事项作出决议。遇有紧急情况必须在该次董事会会议议定时，会议主持人应就临时议案是否提交会议付诸表决，经全体董事过半数通过方可审议。如需作出决议，代理出席的董事因事先未得到委托人对新增议题的表决权委托，代理人的票数不应视为有效票数，除非代理人在委托书中已有类似委托承诺。

第四十条提议未获通过的，在有关条件和因素未发生重

大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议相同的提案。

第四十一条现场召开和以电子通讯等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第四十二条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员

对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次、召开的时间、地点及方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）与会董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

17（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、董事发言要点和主要意见（其中应当包括有关疑虑或反对意见；以书面议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）；

（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十三条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室人员对会议召开的情况制作简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十四条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席

会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事会秘书、记录员也应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求将异议内容记载于会议记录。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

必要时，可向监管部门报告，也可发表公开声明。

第四十五条董事既不按前款规定进行签字确认，又不对

其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会

的决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；在表

18决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，不得免除责任。

第四十七条董事会应依照公司股票上市地监管规则将董

事会决议进行公告，相关事宜由董事会秘书组织董事会办公室办理。

在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音数据、表

决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、

决议公告等，一起作为公司档案由董事会办公室保存，保存期限不少于10年。

第四十九条若有任何董事发出合理通知，公司应公开会议记录等会议档案供其在任何合理的时段查阅。所有董事均有权查阅董事会文件及相关数据。对于董事提出的问题，公司必须尽可能作出迅速及全面的响应。

第五章董事会决议的执行和反馈

第五十条董事长应当督促董事会决议的落实，检查决议

的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事会的决议，由总裁或决议所确定的执行人负责执行，并将执行结果向董事长汇报；董事会秘书应及时掌握决议的执行情况，并将董事会决议执行情况向董事长汇报。董事会

19秘书应将董事长的意见如实传达给有关董事和公司其他高级管理人员。

董事长、总裁或有关人员应就以往董事会决议执行情况向董事会报告；董事有权就此向执行者提出质询。

第六章董事会经费

第五十一条公司设立董事会经费，董事会秘书负责组织

编制董事会经费年度预算，经批准后列入公司年度经费开支预算，计入管理费用。

第五十二条董事会经费用途：

（一）董事津贴；

（二）董事会会议的费用；

（三）中介机构咨询费；

（四）以董事会名义组织的各项活动经费；

（五）董事会的其他支出。

第五十三条董事会经费的各项开支由董事长或董事长授权董事会秘书审批。

第七章附则

第五十四条本规则经股东会审议批准后生效。自本规则生

效之日起，原规则自动失效。

第五十五条本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会批准后生效。

第五十六条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

20第五十七条本规则未尽事宜或与本规则生效后不时颁布、修改的法律法规、公司股票上市地监管规则或《公司章程》的规定相抵触的，按照法律法规、公司股票上市地监管规则、《公司章程》的规定执行。

第五十八条本规则由公司董事会负责解释。

21