福光股份:关于补充修订《公司章程》及部分制度的公告

证券代码：688010证券简称：福光股份公告编号：2025-026

福建福光股份有限公司

关于补充修订《公司章程》及部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

福建福光股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年5月7日收到持有公司27.57%股份的股东中融（福建）投资有限公司提交的《关于增加福建福光股份有限公司2024年年度股东大会临时提案的函》，提议将《关于补充修订<公司章程>的议案》《关于补充修订<股东会议事规则>的议案》《关于补充修订<董事会议事规则>的议案》《关于补充修订<对外投资管理制度>的议案》作为临时提案提交2024年年度股东大会审议。

2025年5月7日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于补充修订<公司章程>的议案》《关于补充修订<股东会议事规则>的议案》《关于补充修订<董事会议事规则>的议案》《关于补充修订<对外投资管理制度>的议案》，现将有关情况公告如下：

一、补充修订《公司章程》及相关制度的原因及依据

2025年4月18日，公司召开了第四届董事会第五次会议及第四届监事会第

三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及修订部分公司制度的议案，具体内容详见公司于2025年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程》>及部分制度的公告》（公告编号：2025-020）。在前述修订基础上，现根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构并结合公司实际情况，拟补充修订《公司章程》及相关制度。

二、补充修订《公司章程》的相关情况

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，对《公司章程》主要补充修订情况如下：修订前修订后

第三十二条公司控股股东、实际控制删除

人转让公司首发前股份的，应当遵守下列规定：

（一）自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间

接持有的首发前股份，也不得提议由公司回购该部分股份；

（二）法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易

所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。

转让双方存在控制关系或者受同一

实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起12个月后，可豁免遵守本条第一款规定。

第四十九条公司股东会由全体股东组第四十八条公司股东会由全体股东成。股东会是公司的权力机构，依法行组成。股东会是公司的权力机构，依法使下列职权：行使下列职权：

…………

（九）审议批准本章程第五十条规定的（九）审议批准本章程第四十九条规定担保事项；的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重（十）审议本章程第一百一十八条规定大资产超过公司最近一期经审计总资产超过董事会审议标准的提供财务资助

30%的事项；事项；

……（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

……第一百〇一条股东会通过有关派现、第一百条股东会通过有关派现、送股

送股或资本公积转增股本提案的，公司或资本公积转增股本提案的，公司将在将在股东会结束后2个月内实施具体方股东会结束后2个月内实施具体方案。

案。或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制

定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百一十九条董事会应当确定对外第一百一十八条董事会应当确定对

投资、收购出售资产、资产抵押、对外外投资、收购出售资产、资产抵押、对

担保事项、委托理财、关联交易、对外外担保事项、委托理财、关联交易、对

捐赠等权限，建立严格的审查和决策程外捐赠等交易事项权限，建立严格的审序；重大投资项目应当组织有关专家、查和决策程序；需报股东会批准的重大

专业人员进行评审，并报股东会批准。投资项目应当组织有关专家、专业人员……进行评审。

（二）公司拟投资建设（包括新建、改……建、扩建等）固定资产投资项目的，如（二）公司拟投资建设（包括新建、改单个项目的投资总额占公司最近一期经建、扩建等）固定资产投资项目的，如审计总资产的比例低于10%，由总经理单个项目的投资总额占公司最近一期审议批准；如单个项目的投资总额占公经审计总资产的比例低于10%，由总经司最近一期经审计总资产的比例达到理审议批准；如单个项目的投资总额占

10%以上、低于50%的，由董事会审议公司最近一期经审计总资产的比例达批准；如单个项目的投资总额占公司最到10%以上、低于50%的，由董事会审近一期经审计总资产的比例达到50%以议批准；如单个项目的投资总额占公司上的，应当提交股东会审议批准。如公最近一期经审计总资产的比例达到司将来公开发行股票募集资金用于投资50%以上的，应当提交股东会审议批建设项目的，公司内部的审议批准程序准。如公司将来发行股票或公司债券所还应当遵守中国证监会及上海证券交易募集资金用于投资建设项目的，公司内所的有关规定。部的审议批准程序还应当遵守中国证

（三）公司进行对外投资、收购、出售监会及上海证券交易所的有关规定。

资产（含资产置换）、提供财务资助、（三）公司进行对外投资（购买低风险委托理财等交易（公司受赠现金资产、银行理财产品的除外）、收购、出售资单纯减免公司义务的债务除外）时，同产（含资产置换）、委托理财等交易（公时符合下列标准的，由总经理审议批司受赠现金资产、单纯减免公司义务的准：……债务除外）时，同时符合下列标准的，公司进行对外投资、收购、出售资产由总经理审议批准：……（含资产置换）、提供财务资助、委托公司进行对外投资（购买低风险银理财等交易（公司受赠现金资产、单纯行理财产品的除外）、收购、出售资产减免公司义务的债务除外）时，达到下（含资产置换）、委托理财等交易（公列标准之一的，由董事会审议批准：……司受赠现金资产、单纯减免公司义务的公司进行对外投资、收购、出售资债务除外）时，达到下列标准之一的，产（含资产置换）、提供财务资助、委由董事会审议批准：……托理财等交易（公司受赠现金资产、单公司进行对外投资（购买低风险银纯减免公司义务的债务除外）时，达到行理财产品的除外）、收购、出售资产下列标准之一的，除应当经董事会审议（含资产置换）、委托理财等交易（公通过外，还应当提交股东会审议批司受赠现金资产、单纯减免公司义务的准：……（5）交易产生的利润占上市公债务除外）时，达到下列标准之一的，司最近一个会计年度经审计净利润的除应当经董事会审议通过外，还应当提

50％以上，且超过500万元；（6）交易交股东会审议批准：……（5）交易产标的（如股权）最近一个会计年度相关生的利润占公司最近一个会计年度经

的净利润占上市公司最近一个会计年度审计净利润的50％以上，且超过500经审计净利润的50%以上，且超过500万元；（6）交易标的（如股权）最近万元。一个会计年度相关的净利润占公司最上述指标计算中，（1）交易安排涉近一个会计年度经审计净利润的50%及未来可能支付或者收取对价的、未涉以上，且超过500万元。

及具体金额或者根据设定条件确定金额公司进行同一类别且与标的相关的，预计最高金额为成交金额；（2）上的交易时，应当按照连续12个月累计市公司分期实施交易的，应当以交易总计算的原则，适用股东会审议标准。已额为准。经履行股东会审批程序的，不再纳入相……关的累计计算范围。

（四）公司对外捐赠（包括但不限上述指标计算中，（1）交易安排于慈善捐款、公益赞助）的，如果一个涉及未来可能支付或者收取对价的、未会计年度内累计金额低于人民币100万涉及具体金额或者根据设定条件确定元的，由总经理审议批准；如果一个会金额的，预计最高金额为成交金额；（2）计年度内累计达到人民币100万元以上公司分期实施交易的，应当以交易总额且未达到提交股东会审议标准的，由董为准；（3）上述指标涉及的数据如为事会审议通过；如果连续12个月内累计负值，取其绝对值计算。

达到最近一个会计年度经审计净利润的……

50%以上，且超过人民币500万元以上，（四）公司对外捐赠（包括但不应当在董事会审议通过后提交股东会审限于慈善捐款、公益赞助）的，如果一议批准。个会计年度内累计金额低于人民币100

（五）公司对外提供担保（包括但万元的，由总经理审议批准；如果一个不限于资产抵押、质押、保证等）的，会计年度内累计达到人民币100万元如属于本章程第五十条所列情形之一以上且未达到提交股东会审议标准的，的，应当在董事会审议通过后提交股东由董事会审议通过；如果连续12个月会审议批准；除本章程第五十条所列情内累计达到最近一个会计年度经审计

形之外的对外担保，由公司董事会审议净利润的50%以上，且超过人民币500批准。对于董事会审批权限范围内的担万元以上，应当在董事会审议通过后提保事项，除应当经全体董事的过半数通交股东会审议批准。上述指标涉及的数过外，还应当经出席董事会会议的2/3据如为负值，取其绝对值计算。

以上董事同意。（五）公司对外提供担保（包括（六）公司与关联自然人发生的交但不限于资产抵押、质押、保证等）的，易金额（提供担保除外）低于人民币30如属于本章程第四十九条所列情形之万元的关联交易（指公司或其子公司与一的，应当在董事会审议通过后提交股公司的关联人之间发生的转移资源或者东会审议批准；除本章程第四十九条所义务的事项，下同），以及公司与关联列情形之外的对外担保，由公司董事会法人发生的交易金额不超过人民币300审议批准。对于董事会审批权限范围内万元或低于公司最近一期经审计总资产的担保事项，除应当经全体董事的过半及市值0.1%的关联交易，由公司总经理数通过外，还应当经出席董事会会议的审议批准。2/3以上董事同意。

公司与关联自然人发生的交易金额（六）公司发生“提供财务资助”（提供担保除外）在人民币30万元以上交易事项，除应当经全体董事的过半数的关联交易，由公司董事会审议批准。审议通过外，还应当经出席董事会会议公司与关联法人发生的交易金额超过人的三分之二以上董事审议通过。

民币300万元且占公司最近一期经审计财务资助事项属于下列情形之一

总资产或市值0.1%以上的关联交易，由的，还应当在董事会审议通过后提交股公司董事会审议。东会审议：

公司与关联自然人、关联法人发生（1）单笔财务资助金额超过公司

的交易金额（提供担保除外）超过人民最近一期经审计净资产的10%；

币3000万元，且占公司最近一期经审计（2）被资助对象最近一期财务报总资产或市值1%以上的关联交易，应当表数据显示资产负债率超过70%；

比照《上海证券交易所科创板股票上市（3）最近12个月内财务资助金额规则》第7.1.9条的规定，提供评估报告累计计算超过公司最近一期经审计净或审计报告，由公司董事会审议批准后资产的10%；

还需提交公司股东会审议批准。关联交（4）上海证券交易所或者本章程易涉及提供财务资助、提供担保和委托规定的其他情形。

理财等事项时，应当以发生额作为计算资助对象为公司合并报表范围内标准，并按交易类别在连续12个月内累的控股子公司，且该控股子公司其他股计计算。东中不包含公司的控股股东、实际控制公司为关联人（包括关联自然人、人及其关联人的，可以免于适用前两款关联法人）提供担保的，应当具备合理规定。

的商业逻辑，不论数额大小，均应当在（七）公司与关联自然人发生的交董事会审议通过后及时披露，并提交股易金额（提供担保、提供财务资助除外）东会审议。低于人民币30万元的关联交易（指公公司达到披露标准的关联交易，应司或其子公司与公司的关联人之间发当经全体独立董事过半数同意后，提交生的转移资源或者义务的事项，下同），董事会审议并及时披露。以及公司与关联法人发生的交易金额公司为持股5%以下的股东提供担不超过人民币300万元或低于公司最保的，参照前款规定执行，有关股东应近一期经审计总资产及市值0.1%的关当在股东会上回避表决。联交易，由公司总经理审议批准。

上述事项已经按照上述规定履行审公司与关联自然人发生的交易金批手续的，不再纳入相关的累计计算范额（提供担保、提供财务资助除外）在围。本条规定的市值，是指交易前10个人民币30万元以上的关联交易，由公交易日收盘市值的算术平均值。司董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上的关联交易，由公司董事会审议。

公司与关联自然人、关联法人发生的交易金额（提供担保、提供财务资助除外）超过人民币3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，应当比照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.9条的规定，提供评估报告或审计报告，由公司董事会审议批准后还需提交公司股东会审议批准。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到上述标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司应当对下列交易，按照连续

12个月内累计计算的原则，分别适用

前3款规定：（1）与同一关联人进行

的交易；（2）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入累计计算范围。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控

制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司

提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之

二以上董事审议通过，并提交股东会审议。公司为关联人（包括关联自然人、关联法人）提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司因交易或者关联交易导致被

担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序。