证券代码：688010证券简称：福光股份公告编号：2025-020
福建福光股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
福建福光股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开了第四届董事会第五次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及修订部分公司制度的议案，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，同时《公司章程》中相关条款及相关制度亦作出相应修订。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》主要修订情况如下：
修订前修订后
第一条为维护福建福光股份有限公司第一条为维护福建福光股份有限公（以下简称“公司”或“本公司”）、股东司（以下简称“公司”或“本公司”）、股
和债权人的合法权益，规范公司的组织东、职工和债权人的合法权益，规范公和行为，根据《中华人民共和国公司法》司的组织和行为，根据《中华人民共和（以下简称《公司法》）、《中华人民国公司法》（以下简称《公司法》）、共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《上海证券交易所科创板上市公司自律《证券法》）、《上海证券交易所科创监管指引第1号—规范运作》《上海证板上市公司自律监管指引第1号—规券交易所科创板股票上市规则》和其他范运作》《上海证券交易所科创板股票有关规定，制定本章程。上市规则》和其他有关规定，制定本章程。
第五条公司注册名称：第五条公司注册名称：
中文全称：福建福光股份有限公司中文全称：福建福光股份有限公司
英文全称：Fujian forecam optics Co.Ltd. 英文全称：Fujian Forecam Optics
Co.Ltd.
第九条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定
第九条董事长为公司的法定代表人。
代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司全部资本分为等额股份，第十一条公司全部资本分为等额股
股东以其认购的股份为限对公司承担责份，股东以其认购的股份为限对公司承任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，公司以其全部财产对公司的债担责任。务承担责任。
第十一条本公司章程自生效之日起，第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力。
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股东，股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理可以起诉公司董事、总经理和其他高级
和其他高级管理人员，股东可以起诉公管理人员，股东可以起诉公司，公司可司，公司可以起诉股东、董事、监事、以起诉股东、董事、总经理和其他高级总经理和其他高级管理人员。管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指本章程所称高级管理人员是指公
公司的副总经理、董事会秘书、财务总司的总经理、副总经理、董事会秘书、监。财务总监和本章程规定的及董事会认定的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公
公平、公正的原则，同种类的每一股份开、公平、公正的原则，同类别的每一应当具有同等权利。股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格相同；任何单位或者个人
个人所认购的股份，每股应当支付相同所认购的股份，每股应当支付相同价价额。额。
第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人标明面值。民币标明面值，每股面值1元。
第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者资、担保、借款等形式，为他人取得本拟购买公司股份的人提供任何资助。公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。
第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，以通过公开的集中交易方式，或者法律可以通过公开的集中交易方式，或者法法规和中国证监会认可的其他方式进律、行政法规和中国证监会认可的其他行。方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款
（三）项、第（五）项、第（六）项规第（三）项、第（五）项、第（六）项
定的情形收购本公司股份的，应当通过规定的情形收购本公司股份的，应当通公开的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五
第（一）项、第（二）项规定的情形收条第（一）项、第（二）项规定的情形购本公司股份的，应当经股东大会决议；收购本公司股份的，应当经股东会决公司因本章程第二十四条第（三）项、议；公司因本章程第二十五条第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定的情购本公司股份的，应当经三分之二以上形收购本公司股份的，应当经三分之二董事出席的董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款公司依照本章程第二十五条第一
规定收购本公司股份后，属于第（一）款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百数不得超过本公司已发行股份总数的分之十，并应当在三年内转让或者注销。百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。
第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股作为质押权的标的。票作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股份，第三十条公司公开发行股份前已
自公司成立之日起1年内不得转让。公发行的股份，自公司股票在证券交易所司公开发行股份前已发行的股份，自公上市交易之日起1年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人人员应当向公司申报所持有的本公司的员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转股份及其变动情况，在就任时确定的任让的股份不得超过其所持本公司同一种职期间每年转让的股份不得超过其所
类股份总数的25%，因司法强制执行、持本公司同一类别股份总数的25%，因继承、遗赠、依法分割财产等导致股份司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
变动的除外；公司董事、监事、高级管财产等导致股份变动的除外；公司董
理人员所持本公司股份自公司股票上市事、高级管理人员所持本公司股份自公交易之日起1年内不得转让。上述人员司股票上市交易之日起1年内不得转离职后半年内，不得转让其所持有的本让。上述人员离职后半年内，不得转让公司股份。其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员所公司董事和高级管理人员所持股
持股份不超过1000股的，可一次全部转份不超过1000股的，可一次全部转让，让，不受前款转让比例的限制。不受前款转让比例的限制。第三十一条公司控股股东、实际控制第三十二条公司控股股东、实际控人转让公司首发前股份的，应当遵守下制人转让公司首发前股份的，应当遵守列规定：下列规定：
（一）自公司股票上市之日起36个月内，（一）自公司股票上市之日起36个月
不得转让或者委托他人管理其直接和间内，不得转让或者委托他人管理其直接接持有的首发前股份，也不得提议由上和间接持有的首发前股份，也不得提议市公司回购该部分股份；由公司回购该部分股份；
…………
第三十二条公司核心技术人员转让本第三十三条公司核心技术人员减持
公司首发前股份的，应当遵守下列规定：本公司首发前股份的，应当遵守下列规……定：……
第三十三条公司董事、监事、高级管第三十四条公司董事、高级管理人
理人员、持有本公司股份5%以上的股员、持有本公司股份5%以上的股东，东，将其持有的本公司股票或者其他具将其持有的本公司股票或者其他具有有股权性质的证券在买入后6个月内卖股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以因购入包销售后剩余股票而持有5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。限制。
前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自
员、自然人股东持有的股票或者其他具然人股东持有的股票或者其他具有股
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、权性质的证券，包括其配偶、父母、子子女持有的及利用他人账户持有的股票女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。
…………公司董事会不按照第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的行的，负有责任的董事依法承担连带责规定执行的，负有责任的董事依法承担任。连带责任。
第三十四条公司依据证券登记机构提第三十五条公司依据证券登记机构
供的凭证建立股东名册，股东名册是证提供的凭证建立股东名册，股东名册是明股东持有公司股份的充分证据。股东证明股东持有公司股份的充分证据。股按其所持有股份的种类享有权利，承担东按其所持有股份的类别享有权利，承义务；持有同一种类股份的股东，享有担义务；持有同一类别股份的股东，享同等权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。
…………
第三十六条公司股东享有下列权利：第三十七条公司股东享有下列权
（一）依照其所持有的股份份额获得股利：
利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股
（二）依法请求、召集、主持、参加或利和其他形式的利益分配；
者委派股东代理人参加股东大会，并行（二）依法请求召开、召集、主持、参使相应的表决权；加或者委派股东代理人参加股东会，并……行使相应的表决权；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债……
券存根、股东大会会议记录、董事会会（五）查阅、复制本章程、股东名册、
议决议、监事会会议决议、财务会计报股东会会议记录、董事会会议决议、财告；务会计报告，符合规定的股东可以查阅
（六）公司终止或者清算时，按其所持公司的会计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所持配；有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、分立股份；决议持异议的股东，要求公司收购其股
（八）法律、行政法规、部门规章或本份；
章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条股东提出查阅前条所述有第三十八条股东要求查阅、复制公
关信息或者索取资料的，应当向公司提司有关材料的，应当向公司提供证明其供证明其持有公司股份的种类以及持股持有公司股份的类别以及持股数量的数量的书面文件，公司经核实股东身份书面文件，公司经核实股东身份后按照后按照股东的要求予以提供。股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东
要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制
有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的适用本条规定。
第三十八条公司股东大会、董事会决第三十九条公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人有权自决议作出之日起60日内，请求民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第四十条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。第三十九条董事、高级管理人员执行第四十一条审计委员会以外的董公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给
180日以上单独或合并持有公司1%以上公司造成损失的，连续180日以上单独
股份的股东有权书面请求监事会向人民或合并持有公司1%以上股份的股东有法院提起诉讼；监事会执行公司职务时权书面请求审计委员会向人民法院提
违反法律、行政法规或者本章程的规定，起诉讼；审计委员会执行公司职务时违给公司造成损失的，股东可以书面请求反法律、行政法规或者本章程的规定，董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股请求董事会向人民法院提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起30日内未提起诉讼，或者的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司自收到请求之日起30日内未提起诉
利益受到难以弥补的损害的，前款规定讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将的股东有权为了公司的利益以自己的名会使公司利益受到难以弥补的损害的，义直接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益他人侵犯公司合法权益，给公司造以自己的名义直接向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。
依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条公司股东承担下列义务：第四十三条公司股东承担下列义
（一）遵守法律、行政法规和本章程；务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（一）遵守法律、行政法规和本章程；
纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴
（三）除法律、法规规定的情形外，不纳股款；
得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不
（四）不得滥用股东权利损害公司或者得抽回其股本；
其他股东的利益；不得滥用公司法人独（四）不得滥用股东权利损害公司或者立地位和股东有限责任损害公司债权人其他股东的利益；不得滥用公司法人独的利益；立地位和股东有限责任损害公司债权公司股东滥用股东权利给公司或者人的利益；
其他股东造成损失的，应当依法承担赔（五）法律、行政法规及本章程规定应偿责任。当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和公司股东滥用股东权利给公司或
股东有限责任，逃避债务，严重损害公者其他股东造成损失的，应当依法承担司债权人利益的，应当对公司债务承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立连带责任。地位和股东有限责任，逃避债务，严重
（五）法律、行政法规及本章程规定应损害公司债权人利益的，应当对公司债当承担的其他义务。务承担连带责任。
第四十三条公司的控股股东、实际控第四十五条公司控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利制人应当依照法律、行政法规、中国证益。违反规定的，给公司造成损失的，监会和证券交易所的规定行使权利、履应当承担赔偿责任。行义务，维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司第四十六条公司控股股东、实际控
和公司社会公众股股东负有诚信义务。制人应当遵守下列规定：
控股股东应严格依法行使出资人的权（一）依法行使股东权利，不滥用控制利，控股股东不得利用利润分配、资产权或者利用关联关系损害公司或者其重组、对外投资、资金占用、借款担保他股东的合法权益；
等方式损害公司和社会公众股股东的合（二）严格履行所作出的公开声明和各法权益，不得利用其控制地位损害公司项承诺，不得擅自变更或者豁免；
和社会公众股股东的利益。（三）严格按照有关规定履行信息披露公司董事会发现控股股东或其下属义务，积极主动配合公司做好信息披露企业存在侵占公司资产的情形时，应对工作，及时告知公司已发生或者拟发生控股股东所持公司股份启动“占用即冻的重大事件；结”的机制，即：一经发现控股股东及（四）不得以任何方式占用公司资金；
其下属企业存在侵占公司资产的情形，（五）不得强令、指使或者要求公司及公司董事会应立即依法申请有关人民法相关人员违法违规提供担保；
院对控股股东所持公司股份予以司法冻（六）不得利用公司未公开重大信息谋结，凡不能以现金清偿的，通过变现股取利益，不得以任何方式泄露与公司有权偿还侵占资产。关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十八条控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十四条股东大会是公司的权力机第四十九条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司的经营方针和投资计划；行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事
董事、监事，决定有关董事、监事的报的报酬事项；
酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案；出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；
出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第五十条规定的
（十）修改本章程；担保事项；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重所作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资
（十二）审议批准第四十五条规定的担产30%的事项；
保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在一年内购买、出售项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资（十二）审议股权激励计划和员工持股
产30%的事项；计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议公司因本章程第二十五条项；第（一）、（二）项规定的情形收购本
（十五）审议股权激励计划和员工持股公司股份的事项；
计划；（十四）公司年度股东会可以授权董事
（十六）审议公司因本章程第二十四条会决定向特定对象发行融资总额不超
第（一）、（二）项规定的情形收购本过人民币三亿元且不超过最近一年末公司股份的事项；净资产百分之二十的股票，该授权在下
（十七）公司年度股东大会可以授权董一年度股东会召开日失效；
事会决定向特定对象发行融资总额不超（十五）审议法律、行政法规、部门规过人民币三亿元且不超过最近一年末净章或本章程规定应当由股东会决定的
资产百分之二十的股票，该授权在下一其他事项。
年度股东大会召开日失效；上述股东会的职权不得通过授权
（十八）审议法律、行政法规、部门规的形式由董事会或其他机构和个人代章或本章程规定应当由股东大会决定的为行使。
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条公司下列对外担保行为，第五十条公司下列对外担保行
须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。
…………
（五）按照担保金额连续12个月累计计（五）公司在一年内向他人提供担保的算原则，超过公司最近一期经审计总资金额超过公司最近一期经审计总资产产30%的担保；百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。提供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事前款第（五）项担保，应当经出席项，除应当经全体董事的过半数通过外，股东会的股东所持表决权的三分之二还应当经出席董事会会议的三分之二以以上通过。
上董事同意；前款第五项担保，应当经如对外担保存在违反审批权限、审出席股东大会的股东所持表决权的三分议程序的情形，公司将根据公司遭受的之二以上通过。经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分；给公司造
成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。
第四十八条有下列情形之一的，公司第五十三条有下列情形之一的，公在事实发生之日起2个月以内召开临时司在事实发生之日起2个月以内召开
股东大会：临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即数或者本章程所定人数的三分之二时；六人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第四十九条本公司召开股东大会的地第五十四条本公司召开股东会的地
点为公司住所地，或者会议召集人在召点为公司住所地，或者会议召集人在召集会议的通知中指定的其它地方。集会议的通知中指定的其它地方。股东大会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形形式召开。公司还将提供网络方式为股式召开，还可以同时采用电子通信方式东参加股东大会提供便利。股东通过上召开。公司还将提供网络投票方式为股述方式参加股东大会的，视为出席。东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十一条独立董事有权向董事会提第五十六条董事会应当在规定的期议召开临时股东大会。对独立董事要求限内按时召集股东会。经全体独立董事召开临时股东大会的提议，董事会应当过半数同意，独立董事有权向董事会提根据法律、行政法规和本章程的规定，议召开临时股东会。对独立董事要求召在收到提议后10日内提出同意或不同意开临时股东会的提议，董事会应当根据召开临时股东大会的书面反馈意见。董法律、行政法规和本章程的规定，在收事会同意召开临时股东大会的，将在作到提议后10日内提出同意或不同意召出董事会决议后的5日内发出召开股东开临时股东会的书面反馈意见。董事会大会的通知；董事会不同意召开临时股同意召开临时股东会的，将在作出董事东大会的，将说明理由并公告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十二条监事会有权向董事会提议第五十七条审计委员会向董事会提
召开临时股东大会，并应当以书面形式议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股后10日内提出同意或不同意召开临时东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的开股东会的通知，通知中对原提议的变变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行集股东会会议职责，审计委员会可以自召集和主持。行召集和主持。
第五十三条单独或者合计持有公司第五十八条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东有权向董事会请
召开临时股东大会，并应当以书面形式求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股后10日内提出同意或不同意召开临时东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求召开股东会的通知，通知中对原请求的的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股份的股东有权向审计委员会提议召开东大会，并应当以书面形式向监事会提临时股东会，并应当以书面形式向审计出请求。委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出召开股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东的通知，通知中对原提案的变更，应当会的通知，通知中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出
会通知的，视为监事会不召集和主持股股东会通知的，视为审计委员会不召集东大会，连续90日以上单独或者合计持和主持股东会，连续90日以上单独或有公司10%以上股份的股东可以自行召者合计持有公司10%以上股份的股东集和主持。可以自行召集和主持。
第五十四条监事会或股东决定自行召审计委员会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同股东会的，须书面通知董事会，同时向时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东会决议公证券交易所备案。告前，召集股东持股比例不得低于在股东大会决议公告前，召集股东10%。
持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发召集股东应在发出股东大会通知及出股东会通知及股东会决议公告时，向股东大会决议公告时，向公司所在地中上海证券交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条对于监事会或股东自行召第五十九条对于审计委员会或股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书将自行召集的股东会，董事会和董事会秘予配合。董事会应当提供股权登记日的书将予配合。董事会应当提供股权登记股东名册。日的股东名册。
第五十六条监事会或股东自行召集的第六十条审计委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由本公司集的股东会，会议所必需的费用由本公承担。司承担。
第五十八条公司召开股东大会，董事第六十二条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公
3%以上股份的股东，有权向公司提出提司1%以上股份的股东，有权向公司提案。出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日前份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大人应当在收到提案后2日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容。会补充通知，公告临时提案的内容，并除前款规定的情形外，召集人在发将该临时提案提交股东会审议。但临时出股东大会通知公告后，不得修改股东提案违反法律、行政法规或者公司章程大会通知中已列明的提案或增加新的提的规定，或者不属于股东会职权范围的案。除外。
股东大会通知中未列明或不符合本除前款规定的情形外，召集人在发章程规定的提案，股东大会不得进行表出股东会通知公告后，不得修改股东会决并作出决议。通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条股东大会的通知包括以下内第六十四条股东会的通知包括以下
容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代股东（含表决权恢复的优先股股东）、理人出席会议和参加表决，该股东代理持有特别表决权股份的股东等股东均人不必是公司的股东；有权出席股东会，并可以书面委托代理
（四）有权出席股东大会股东的股权登人出席会议和参加表决，该股东代理人记日；不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记
（六）网络或其他方式的表决时间及表日；
决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充（六）网络或其他方式的表决时间及表
分、完整披露所有提案的全部具体内容。决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见股东会通知和补充通知中应当充的，发布股东大会通知或补充通知时将分、完整披露所有提案的全部具体内同时披露独立董事的意见及理由。容。拟讨论的事项需要独立董事发表意股东大会采用网络方式的，应当在见的，发布股东会通知或补充通知时将股东大会通知中明确载明网络方式的表同时披露独立董事的意见及理由。
决时间及表决程序。股东大会网络方式股东会采用网络或者其他方式的，投票的开始时间，不得早于现场股东大应当在股东会通知中明确载明网络或会召开前一日下午3：00，并不得迟于现其他方式的表决时间及表决程序。股东场股东大会召开当日上午9：30，其结束会网络或者其他方式投票的开始时间，时间不得早于现场股东大会结束当日下不得早于现场股东会召开前一日下午午3：00。3：00，并不得迟于现场股东会召开当股权登记日与会议日期之间的间隔日上午9：30，其结束时间不得早于现应当不多于7个工作日。股权登记日一场股东会结束当日下午3：00。
旦确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条股东大会拟讨论董事、第六十五条股东会拟讨论董事选举
监事选举事项的，股东大会通知中将充事项的，股东会通知中将充分披露董事分披露董事、监事候选人的详细资料，候选人的详细资料，至少包括以下内至少包括以下内容：容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理（二）与公司的董事、高级管理人员是
人员、实际控制人及持股5%以上的股东否存在关联关系；
是否存在关联关系；（三）与公司或者公司的控股股东、实
（三）是否存在本章程第九十九条、第际控制人及持股5%以上的股东是否存一百条所列情形；在关联关系；
（四）披露持有本公司股份数量；（四）是否存在本章程第一百〇二条、
（五）上海证券交易所要求披露的其他第一百〇三条所列情形；
重要事项。（五）披露持有本公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事（六）是否受过中国证监会及其他有关外，每位董事、监事候选人应当以单项部门的处罚和证券交易所惩戒；
提案提出。（七）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条股权登记日登记在册的所第六十八条股权登记日登记在册的有股东或其代理人，均有权出席股东大所有普通股股东（含表决权恢复的优先会，并依照有关法律、法规及本章程行股股东）、持有特别表决权股份的股东使表决权。等股东或其代理人，均有权出席股东股东可以亲自出席股东大会，也可会，并依照有关法律、法规及本章程行以委托代理人代为出席和表决。使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条个人股东亲自出席会议第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；其身份的有效证件或证明；代理他人出
委托代理他人出席会议的，应出示本人席会议的，应出示本人有效身份证件、有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法代表人委托的代理人出席会议。法定代定代表人委托的代理人出席会议。法定表人出席会议的，应出示本人身份证、代表人出席会议的，应出示本人身份能证明其具有法定代表人资格的有效证证、能证明其具有法定代表人资格的有明；委托代理人出席会议的，代理人应效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条股东出具的委托他人出席第七十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内
容：容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；
审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股……东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；
……
第六十七条委托书应当注明如果股东删除
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十九条出席会议人员的会议登记第七十二条出席会议人员的会议登
册由公司负责制作。会议登记册载明参记册由公司负责制作。会议登记册载明加会议人员姓名（或单位名称）、身份参加会议人员姓名（或单位名称）、身证号码、住所地址、持有或者代表有表份证号码、持有或者代表有表决权的股
决权的股份数额、被代理人姓名（或单份数额、被代理人姓名（或单位名称）位名称）等事项。等事项。
第七十一条股东大会召开时，本公司第七十四条股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总经理和其他高级管理人员应当员应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第七十二条股东大会由董事长主持。第七十五条股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或不履行职务时，由由副董事长主持，副董事长不能履行职副董事长主持，副董事长不能履行职务务或者不履行职务时，由半数以上董事或者不履行职务时，由过半数的董事共共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或不履行职务时，由同推举的一名监事主持。过半数的审计委员会成员共同推举的股东自行召集的股东大会，由召集一名审计委员会成员主持。
人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违反推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议经现场出席股东大会有表决权过半数的事规则使股东会无法继续进行的，经出股东同意，股东大会可推举一人担任会席股东会有表决权过半数的股东同意，议主持人，继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条公司制定股东大会议事规第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议投票、计票、表决结果的宣布、会议决
的形成、会议记录及其签署、公告等内议的形成、会议记录及其签署、公告等容，以及股东大会对董事会的授权原则，内容，以及股东会对董事会的授权原授权内容应明确具体。股东大会议事规则，授权内容应明确具体。股东会议事则应作为章程的附件，由董事会拟定，规则应作为章程的附件，由董事会拟股东大会批准。定，股东会批准。
第七十四条在年度股东大会上，董事第七十七条在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作股东大会作出报告。每名独立董事也应出报告。每名独立董事也应作出述职报作出述职报告。告。
第七十五条董事、监事、高级管理人第七十八条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议作东会上就股东的质询和建议作出解释出解释和说明。和说明。
第七十七条股东大会应有会议记录，第八十条股东会应有会议记录，由董由董事会秘书负责。会议记录记载以下事会秘书负责。会议记录记载以下内内容：容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总经理和其他高级管理事、高级管理人员姓名；
人员姓名；……
……
第七十八条召集人应当保证会议记录第八十一条召集人应当保证会议记
内容真实、准确和完整。出席会议的董录内容真实、准确和完整。出席会议的事、监事、董事会秘书、召集人或其代董事、董事会秘书、召集人或其代表、
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议主持人应当在会议记录上签名。会会议记录应当与现场出席股东的签名册议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络方式表决情及代理出席的委托书、网络及其他方式
况的有效资料一并保存，保存期限为10表决情况的有效资料一并保存，保存期年。限为10年。
第七十九条召集人应当保证股东大会第八十二条召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大复召开股东会或直接终止本次股东会，会，并及时公告。同时，召集人应向公并及时公告。同时，召集人应向中国证司所在地中国证监会派出机构及证券交监会福建监管局及上海证券交易所报易所报告。告。
第八十一条下列事项由股东大会以普第八十四条下列事项由股东会以普
通决议通过：通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律、行政法规规定或者本章他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东大会以特第八十五条下列事项由股东会以特
别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改；和清算；
（四）公司购买、出售资产交易，涉及（三）本章程的修改；
资产总额或者成交金额连续12个月内累（四）公司购买、出售资产交易，涉及计计算超过公司最近一期经审计总资产资产总额或者成交金额连续12个月内
30%的；累计计算超过公司最近一期经审计总
（五）按照担保金额连续12个月累计计资产30%的；
算原则，超过公司最近一期经审计总资（五）按照向他人提供担保金额连续产30％的担保；12个月累计计算原则，超过公司最近（六）股权激励计划；一期经审计总资产30％的担保；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，（六）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司（七）法律、行政法规或本章程规定的，产生重大影响的、需要以特别决议通过以及股东会以普通决议认定会对公司的其他事项。产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条股东（包括股东代理人）第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使以其所代表的有表决权的股份数额行表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。披露。
公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违
《证券法》第六十三条第一款、第二款反《证券法》第六十三条第一款、第二规定的，该超过规定比例部分的股份在款规定的，该超过规定比例部分的股份买入后的36个月内不得行使表决权，且在买入后的36个月内不得行使表决不计入出席股东大会有表决权的股份总权，且不计入出席股东会有表决权的股数。份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东可以征集股东以上有表决权股份的股东或者依照法投票权。征集股东投票权应当向被征集律、行政法规或者中国证监会的规定设人充分披露具体投票意向等信息。禁止立的投资者保护机构可以公开征集股以有偿或者变相有偿的方式征集股东投东投票权。征集股东投票权应当向被征票权。公司不得对征集投票权提出最低集人充分披露具体投票意向等信息。禁持股比例限制。止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条除公司处于危机等特殊情第八十八条除公司处于危机等特殊况外，非经股东大会以特别决议批准，情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管公司将不与董事、高级管理人员以外的理人员以外的人订立将公司全部或者重人订立将公司全部或者重要业务的管要业务的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。
第八十六条董事、监事候选人名单以第八十九条董事候选人名单以提案提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表股东会就选举董事进行表决时，根决时，根据本章程的规定或者股东大会据本章程的规定或者股东会的决议，可的决议，可以实行累积投票制。公司股以实行累积投票制。公司股东会选举两东大会选举两名以上独立董事的，应当名以上独立董事的，应当实行累积投票实行累积投票制。中小股东表决情况应制。中小股东表决情况应当单独计票并当单独计票并披露。披露。
前款所称累积投票制是指股东大会股东会采用累积投票制选举董事
选举董事或者监事时，每一股份拥有与的，独立董事和非独立董事的表决应当应选董事或者监事人数相同的表决权，分别进行。
股东拥有的表决权可以集中使用。董事股东会采用累积投票制选举董事会应当向股东公告候选董事、监事的简时，应按下列规定进行：
历和基本情况。（一）每一有表决权的股份享有与应选股东大会采用累积投票制选举董事出的董事人数相同的表决权，股东可以的，独立董事和非独立董事的表决应当自由地在董事候选人之间分配其表决分别进行。权，既可分散投于多人，也可集中投于股东大会采用累积投票制选举董一人；
事、监事时，应按下列规定进行：（二）股东投给董事候选人的表决权数
（一）每一有表决权的股份享有与应选之和不得超过其对董事候选人选举所
出的董事、监事人数相同的表决权，股拥有的表决权总数，否则其投票无效；
东可以自由地在董事候选人、监事候选（三）按照董事候选人得票多少的顺
人之间分配其表决权，既可分散投于多序，从前往后根据拟选出的董事人数，人，也可集中投于一人；由得票较多者当选，并且当选董事的每（二）股东投给董事、监事候选人的表位候选人的得票数应超过出席股东会决权数之和不得超过其对董事、监事候的股东（包括股东代理人）所持有表决
选人选举所拥有的表决权总数，否则其权股份总数的半数；
投票无效；（四）当两名或两名以上董事候选人得
（三）按照董事、监事候选人得票多少票数相等，且其得票数在董事候选人中的顺序，从前往后根据拟选出的董事、为最少时，如其全部当选将导致董事人监事人数，由得票较多者当选，并且当数超过该次股东会应选出的董事人数选董事、监事的每位候选人的得票数应的，提交下一次股东会进行选举；
超过出席股东大会的股东（包括股东代（五）如当选的董事人数少于该次股东
理人）所持有表决权股份总数的半数；会应选出的董事人数的，公司应按照本
（四）当两名或两名以上董事、监事候章程的规定，在以后召开的股东会上对
选人得票数相等，且其得票数在董事、缺额的董事进行选举。
监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大
会应选出的董事、监事人数的，提交下一次股东大会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该
次股东大会应选出的董事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。
第八十八条股东大会审议提案时，不第九十一条股东会审议提案时，不会
会对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，若变更，则应当被视当被视为一个新的提案，不能在本次股为一个新的提案，不能在本次股东会上东大会上进行表决。进行表决。
第九十一条股东大会对提案进行表决第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监股东大会对提案进行表决时，应当票。由律师、股东代表与监事代表共同负责股东会对提案进行表决时，应当由计票、监票……律师、股东代表共同负责计票、监
票……
第九十二条股东大会现场结束时间不第九十五条股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、网司、计票人、监票人、股东、网络服务络服务方等相关各方对表决情况均负有方等相关各方对表决情况均负有保密保密义务。义务。
第九十三条出席股东大会的股东，应第九十六条出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。同意、反对或弃权。证券登记结算机构……作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
……
第九十七条股东大会通过有关董事、第一百条股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事在本提案的，新任董事在本次股东会会议结次股东大会会议结束后立即就任。束后立即就任。
第九十九条董事、监事、高级管理人第一百〇二条董事、高级管理人员候
员候选人有下列情形之一的，不得被提选人有下列情形之一的，不得被提名担名担任公司董事、监事和高级管理人员：任公司董事和高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其（一）根据《公司法》等法律法规及其
他有关规定，不得担任董事、监事、高他有关规定，不得担任董事、高级管理级管理人员的情形；人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市（二）被中国证监会采取不得担任上市
公司董事、监事、高级管理人员的市场公司董事、高级管理人员的市场禁入措禁入措施，期限尚未届满；施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适（三）被证券交易场所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事和高级管理合担任上市公司董事、高级管理人员，人员，期限尚未届满；期限尚未届满；
（四）法律法规、本所规定的其他情形。（四）法律、行政法规或者部门规章规
第一百条上述期间，应当以公司董事定的其他情形。
会、股东大会等有权机构审议董事、监上述期间，应当以公司董事会、股事和高级管理人员候选人聘任议案的日东会等有权机构审议董事、高级管理人期为截止日。董事、监事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
员候选人存在下列情形之一的，公司应第一百〇三条董事、高级管理人员候当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人存在下列情形之一的，公司应当披选人的原因以及是否影响公司规范运露该候选人具体情形、拟聘请该候选人
作：的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调或者涉嫌违法违规被中国证监会立案查，尚未有明确结论意见；调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高东会等有权机构审议董事、高级管理人级管理人员候选人聘任议案的日期为截员候选人聘任议案的日期为截止日。
止日。
第一百〇一条董事、监事和高级管理第一百〇四条董事、高级管理人员在
人员在任职期间出现本章程第九十九条任职期间出现本章程第一百〇二条第
第一项、第二项情形的，或者独立董事一项、第二项情形的，或者独立董事出
出现不符合独立性条件情形的，相关董现不符合独立性条件情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止事、高级管理人员应当立即停止履职并履职并由公司按相应规定解除其职务；由公司按相应规定解除其职务；董事、
董事、监事和高级管理人员在任职期间高级管理人员在任职期间出现本章程
出现本章程第九十九条第三项、第四项第一百〇二条第三项、第四项情形的，情形的，公司应当在该事实发生之日起公司应当在该事实发生之日起三十日三十日内解除其职务。内解除其职务。
相关董事、监事应当停止履职但未相关董事应当停止履职但未停止
停止履职或应被解除职务但仍未解除，履职或应被解除职务但仍未解除，参加参加董事会及其专门委员会会议、独立董事会及其专门委员会会议、独立董事
董事专门会议、监事会会议并投票的，专门会议并投票的，其投票无效且不计其投票无效且不计入出席人数。入出席人数。
第一百〇二条董事由股东大会选举或第一百〇五条董事由股东会选举或更换，任期每届三年，并可在任期届满更换，任期每届三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届前由股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，满未及时改选，在改选出的董事就任原董事仍应当依照法律、行政法规、部前，原董事仍应当依照法律、行政法规、门规章和本章程的规定，履行董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职董事可以由总经理或者其他高级管务。
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高董事可以由高级管理人员兼任，但级管理人员职务的董事以及由职工代表兼任高级管理人员职务的董事以及由
担任的董事，总计不得超过公司董事总职工代表担任的董事，总计不得超过公数的二分之一。司董事总数的二分之一。
公司董事会成员应当有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实政法规和本章程的规定，应当采取措施
义务：避免自身利益与公司利益冲突，不得利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他用职权牟取不正当利益。董事对公司负
非法收入，不得侵占公司的财产；有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金以其个资金；
人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得利用职权收受贿赂或者其他储；非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股（三）不得将公司资金以其个人名义或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷者其他个人名义开立账户存储；
给他人或者以公司财产为他人提供担（四）不得违反本章程的规定，未经股保；东会或董事会同意，将公司资金借贷给
（五）不得违反本章程的规定或未经股他人或者以公司财产为他人提供担保；
东大会同意，与本公司订立合同或者进（五）未向董事会或者股东会报告，并行交易；按照本章程的规定经董事会或者股东
（六）未经股东大会同意，不得利用职会决议通过，不得直接或者间接与本公务便利，为自己或他人谋取本应属于公司订立合同或者进行交易；
司的商业机会，自营或者为他人经营与（六）不得利用职务便利，为自己或者本公司同类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董
（七）不得接受与公司交易的佣金归为事会或者股东会报告并经股东会决议己有；通过，或者公司根据法律、行政法规或
（八）保守公司商业秘密，不得泄露尚者本章程的规定，不能利用该商业机会
未披露的重大信息，不得利用内幕信息的除外；
获取不法利益，离职后履行与公司约定（七）未向董事会或者股东会报告，并的竞业禁止义务；经股东会决议通过，不得自营或者为他
（九）不得利用其关联关系损害公司利人经营与本公司同类的业务；
益；（八）不得接受他人与公司交易的佣金
（十）维护公司及全体股东利益，不得归为己有；
为实际控制人、股东、员工、本人或者（九）保守公司商业秘密，不得泄露尚
其他第三方的利益损害上市公司利益；未披露的重大信息，不得利用内幕信息（十一）法律、行政法规、部门规章及获取不法利益，离职后履行与公司约定本章程规定的其他忠实义务。的竞业禁止义务；
董事违反本条规定所得的收入，应（十）不得利用其关联关系损害公司利当归公司所有；给公司造成损失的，应益；
当承担赔偿责任。（十一）法律、行政法规、部门规章及公司董事负有维护公司资产安全的本章程规定的其他忠实义务。
义务。公司董事协助、纵容控股股东及董事违反本条规定所得的收入，应其下属企业侵占公司资产时，公司董事当归公司所有；给公司造成损失的，应会应视情节轻重对直接负责人给予处分当承担赔偿责任。
和对负有严重责任的董事提请股东大会公司董事负有维护公司资产安全予以罢免。的义务。公司董事协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条
第（五）项的规定。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行第一百〇七条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉政法规和本章程的规定，对公司负有勤义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利
（一）保证有足够的时间和精力参与公益尽到管理者通常应有的合理注意。董司事务，审慎判断审议事项可能产生的事对公司负有下列勤勉义务：
风险和收益；原则上应当亲自出席董事（一）保证有足够的时间和精力参与公会会议，因故授权其他董事代为出席的，司事务，审慎判断审议事项可能产生的应当审慎选择受托人，授权事项和决策风险和收益；
意向应当具体明确，不得全权委托；（二）原则上应当亲自出席董事会会（二）关注公司经营状况等事项，及时议，因故授权其他董事代为出席的，应向董事会报告相关问题和风险，不得以当审慎选择受托人，授权事项和决策意对公司业务不熟悉或者对相关事项不了向应当具体明确，不得全权委托；
解为由主张免除责任；（三）关注公司经营状况等事项，及时
（三）积极推动公司规范运行，督促公向董事会报告相关问题和风险，不得以
司履行信息披露义务，及时纠正和报告对公司业务不熟悉或者对相关事项不公司的违规行为，支持公司履行社会责了解为由主张免除责任；
任；（四）积极推动公司规范运行，督促公
（四）应谨慎、认真、勤勉地行使公司司履行信息披露义务，及时纠正和报告
赋予的权利，以保证公司的商业行为符公司的违规行为，支持公司履行社会责合国家法律、行政法规以及国家各项经任；
济政策的要求，商业活动不超过营业执（五）应谨慎、认真、勤勉地行使公司照规定的业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符
（五）应公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经
（六）应当对公司定期报告签署书面确济政策的要求，商业活动不超过营业执
认意见；保证公司所披露的信息真实、照规定的业务范围；
准确、完整；（六）应公平对待所有股东；
（七）应当如实向监事会提供有关情况（七）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使认意见；保证公司所披露的信息真实、职权；准确、完整；
（八）法律、行政法规、部门规章及本（八）应当如实向审计委员会提供有关
章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条董事可以在任期届满以第一百〇九条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交以前提出辞任。董事辞任应向董事会提书面辞职报告。董事会将在2日内披露交书面辞职报告。董事会将在2个交易有关情况。日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞任导致公司董事会于法定最低人数，或独立董事辞职导致成员低于法定最低人数，或独立董事辞上市公司董事会或其专门委员会中独立任导致公司董事会或其专门委员会中董事所占比例不符合法律法规或公司章独立董事所占比例不符合法律法规或程规定，或者独立董事中没有会计专业公司章程规定，或者独立董事中没有会人士时，辞职报告应当在下任董事填补计专业人士时，辞职报告应当在下任董因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞事填补因其辞任产生的空缺后方能生职报告生效之前，拟辞职董事仍应当依效。在辞职报告生效之前，拟辞任董事照法律、行政法规、部门规章和本章程仍应当依照法律、行政法规、部门规章规定，履行董事职务。和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在60日前述情形下，董事提出辞职的，公内完成补选，确保董事会及其专门委员司应当在60日内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和本章程的规定。会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇七条董事辞职生效或者任期第一百一十条公司建立董事离职管届满，应向董事会办妥所有移交手续，理制度，明确对未履行完毕的公开承诺其对公司和股东承担的忠实义务，在任以及其他未尽事宜追责追偿的保障措期结束后并不当然解除。董事在离任后施。董事辞任生效或者任期届满，应向仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成董事会办妥所有移交手续，其对公司和为公开信息之日止；除此之外，董事在股东承担的忠实义务，在任期结束后并离任后一年内仍应当遵守本章程第一百不当然解除。董事在任职期间因执行职〇三条规定的各项忠实义务。务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第一百〇六条规定的各项忠实义务。
新增第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条董事执行公司职务时违第一百一十三条董事执行公司职务，反法律、行政法规、部门规章或本章程给他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担任；董事存在故意或者重大过失的，也赔偿责任。应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条独立董事应依照有关法删除
律、法规、规章、其他规范性文件及本章程的有关规定行使职权。
独立董事每届任期与公司其他董事
任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
独立董事连续两次未亲自出席董事
会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十一条下列人员不得担任
公司独立董事：
（一）在公司或控股子公司、附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、兄
弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股
份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）本章程规定的其他人员；
（九）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者本章
程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十二条公司设董事会，对股第一百一十四条公司设董事会，董东大会负责。事会由九名董事组成，其中设独立董事
第一百一十三条董事会由九名董事三人，职工代表董事一人。非职工董事组成，其中设独立董事三人。董事会设经股东会选举产生。
董事长一人，副董事长一人。董事经股东大会选举产生。
第一百一十四条董事会行使下列职第一百一十五条董事会行使下列
权：职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、案；
决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资本、本、发行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事董事会秘书及其他高级管理人员，并决会秘书及其他高级管理人员；根据总经定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十三）向股东会提请聘请或更换为公公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应超过股东会授权范围的事项，应当当提交股东大会审议。提交股东会审议。
第一百一十六条董事会制定董事会第一百一十七条董事会制定董事
议事规则，以确保董事会落实股东大会会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十八条董事会应当确定对第一百一十九条董事会应当确定
外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易、对对外担保事项、委托理财、关联交易、外捐赠等权限，建立严格的审查和决策对外捐赠等权限，建立严格的审查和决程序；重大投资项目应当组织有关专家、策程序；重大投资项目应当组织有关专
专业人员进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东大会……批准。
上述指标计算中，（1）涉及的数据……如为负值，取其绝对值计算；（2）交易上述指标计算中，（1）交易安排安排涉及未来可能支付或者收取对价涉及未来可能支付或者收取对价的、未
的、未涉及具体金额或者根据设定条件涉及具体金额或者根据设定条件确定
确定金额的，预计最高金额为成交金额；金额的，预计最高金额为成交金额；（2）
（3）上市公司分期实施交易的，应当以上市公司分期实施交易的，应当以交易交易总额为准。总额为准。
…………
（四）公司对外捐赠（包括但不限于慈（四）公司对外捐赠（包括但不限于善捐款、公益赞助）的，如果一年内累慈善捐款、公益赞助）的，如果一个会计金额低于人民币100万元的，由总经计年度内累计金额低于人民币100万理审议批准；如果一年内累计达到人民元的，由总经理审议批准；如果一个会币100万元以上、低于1000万元的，由计年度内累计达到人民币100万元以董事会审议通过；如果一年内累计达到上且未达到提交股东会审议标准的，由人民币1000万元以上，应当在董事会审董事会审议通过；如果连续12个月内议通过后提交股东大会审议批准。（五）累计达到最近一个会计年度经审计净公司对外提供担保（包括但不限于资利润的50%以上，且超过人民币500产抵押、质押、保证等）的，如属于本万元以上，应当在董事会审议通过后提
章程第四十五条所列情形之一的，应当交股东会审议批准。
在董事会审议通过后提交股东大会审议（五）公司对外提供担保（包括但不批准；除本章程第四十五条所列情形之限于资产抵押、质押、保证等）的，如外的对外担保，由公司董事会审议批准。属于本章程第五十条所列情形之一的，对于董事会审批权限范围内的担保事应当在董事会审议通过后提交股东会项，除应当经全体董事的过半数通过外，审议批准；除本章程第五十条所列情形还应当经出席董事会会议的2/3以上董之外的对外担保，由公司董事会审议批事同意。准。对于董事会审批权限范围内的担保……事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
……
第一百一十九条公司董事会设立审删除
计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等相关专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会成员应当为不在上市公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百二十条董事会设董事长一人，第一百二十条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董可以设副董事长一人。董事长和副董事事会以全体董事的过半数选举产生。长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条董事长行使下列职第一百二十一条董事长行使下列
权：职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应当（三）签署董事会重要文件；
由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权，签署应（四）行使法定代表人的职权；当由公司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害、传染病疫（五）在发生特大自然灾害、传染病疫
情等不可抗力的紧急情况下，对公司事情等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别务行使符合法律规定和公司利益的特处置权，并在事后向公司董事会和股东别处置权，并在事后向公司董事会和股大会报告；东会报告；
…………
第一百二十二条公司副董事长协助第一百二十二条公司副董事长协
董事长工作，董事长不能履行职务或者助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；者不履行职务的，由副董事长履行职副董事长不能履行职务或者不履行职务务；副董事长不能履行职务或者不履行的，由半数以上董事共同推举一名董事职务的，由过半数的董事共同推举一名履行职务。董事履行职务。
第一百二十三条董事会每年至少召第一百二十三条董事会每年至少
开两次会议，由董事长召集，于会议召召开两次会议，由董事长召集，于会议开10日以前书面通知全体董事和监事。召开10日以前书面通知全体董事。
第一百二十四条代表十分之一以上第一百二十四条代表十分之一以
表决权的股东、三分之一以上董事、二上表决权的股东、三分之一以上董事、
分之一以上独立董事或者监事会，可以过半数独立董事、审计委员会，可以提提议召开董事会临时会议。董事长应当议召开董事会临时会议。董事长应当自自接到提议后10日内，召集和主持董事接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。会会议。
第一百二十五条董事会召开临时会第一百二十五条董事会召开临时议的，应当于会议召开2日以前以专人会议的，应当于会议召开2日以前以专送出、传真、邮件或电子邮件等方式通人送出、传真、邮件或电子邮件等方式
知全体董事和监事。情况紧急，需要尽通知全体董事。情况紧急，需要尽快召快召开董事会临时会议的，可以随时通开董事会临时会议的，可以随时通过电过电话或者其他口头方式发出会议通知话或者其他口头方式发出会议通知（不（不受上述提前至少2日通知的时间限受上述提前至少2日通知的时间限制），制），但召集人应当在会议上作出说明。但召集人应当在会议上作出说明。第一百二十八条公司董事会审议关第一百二十八条董事与董事会会联交易事项时，关联董事应当回避表决，议决议事项所涉及的企业或者个人有并且不得代理其他董事行使表决权。该关联关系的，该董事应当及时向董事会董事会会议应当由过半数的无关联关系书面报告。有关联关系的董事不得对该董事出席，所作决议须经无关联关系董项决议行使表决权，并且不得代理其他事过半数通过。出席董事会的无关联关董事行使表决权。该董事会会议应当由系董事人数不足三人的，公司应将该关过半数的无关联关系董事出席即可举联交易事项提交股东大会审议。行，所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，公司应将该关联交易事项提交股东会审议。
第一百三十一条董事会及其专门委第一百三十一条董事会应当按规
员会会议、独立董事专门会议应当按规定对会议所议事项的决定做成会议记
定对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上录，出席会议的董事、董事会秘书和记签名确认。
录人员等相关人员应当在会议记录上签……名确认。
……
新增第一百三十三条独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、上海证
券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（主要社会关系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者本章程规
定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十五条担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十七条独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十八条下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十一条审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条公司董事会设置
战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的职权和运作。
第一百四十五条提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十三条公司设总经理一名，第一百四十七条公司设总经理一由董事会聘任或解聘。名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
公司设立证券事务代表一名，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。
第一百三十四条本章程第九十九条第一百四十八条本章程关于不得
关于董事的任职资格同时适用于高级管担任董事的情形、离职管理制度的规理人员。定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条本章程第一百〇三第一百四十九条本章程关于董事
条关于董事的忠实义务和第一百〇四条的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
第（六）～（八）项关于勤勉义务的规用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。…………
第一百三十八条总经理对董事会负第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
…………
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；总经理、财务总监；
…………
第一百四十条总经理工作细则包括第一百五十四条总经理工作细则包
下列内容：括下列内容：
…………
（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十一条高级管理人员辞职第一百五十五条高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员辞职的具体程序和办法其与公司之间的劳务合同规定。由其与公司之间的劳动或劳务合同规定。
第一百四十三条公司设董事会秘书，第一百五十七条公司设董事会秘
负责公司股东大会和董事会会议的筹书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法
部门规章及本章程的有关规定。规、部门规章及本章程的有关规定。
公司设证券事务代表一名，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。
新增第一百五十八条高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条本章程第九十九条删除
关于董事任职资格的规定，同时适用于监事。
第一百四十六条董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十七条监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事负有维护公司资产安全的义务。若公司监事协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司监事会应当视情节轻重对直接责任人员给予处分，并提请公司股东大会或职工代表大会对负有严重责任的监事予以罢免。
第一百四十八条监事的任期每届为
3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十九条监事辞职应当提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，在改选出的监事就任前，拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百五十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十二条监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条公司设监事会。监
事会由三名监事组成，其中职工代表一名。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生。第一百五十五条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，发现董事、高级管理人员违反法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和上海证券
交易所有关规定、公司章程的，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交
易所或者其他部门报告；对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百五十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时会议，监事会主席应当在收到提议后2日内召集会议。
监事会召开会议，应当于会议召开
2日前通知全体监事。情况紧急，需要
尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议应当由监事本人出席。
监事因故不能出席监事会会议的，可以书面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十七条监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十八条监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百五十九条监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十一条公司在每一会计年第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和度结束之日起4个月内向中国证监会
证券交易所报送年度财务会计报告，在福建监管局和上海证券交易所报送并每一会计年度前6个月结束之日起2个披露年度报告，在每一会计年度上半年月内向中国证监会派出机构和证券交易结束之日起2个月内向中国证监会福
所报送半年度财务会计报告，在每一会建监管局和上海证券交易所报送并披计年度前3个月和前9个月结束之日起露中期报告。
的1个月内向中国证监会派出机构和证上述年度报告、中期报告按照有关
券交易所报送季度财务会计报告。法律、行政法规及部门规章的规定进行上述财务会计报告按照有关法律、编制。
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条公司除法定的会计第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条公司分配当年税后第一百六十五条公司分配当年税后
利润时……利润时……公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积后，经股东大会决议，还可以从税后利金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所
税后利润，按照股东持有的股份比例分余税后利润，按照股东持有的股份比例配。分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东分利润的，股东应当将违反规定分配的利配利润的，股东必须将违反规定分配的润退还公司；给公司造成损失的，股东利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配承担赔偿责任。
利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条公司的公积金用于第一百六十六条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积者转为增加公司注册资本。
金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用法定公积金转为资本时，所留存的任意公积金和法定公积金；仍不能弥补该项公积金将不少于转增前公司注册资的，可以按照规定使用资本公积金。
本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。
第一百六十七条公司股东大会对利第一百六十七条公司股东会对利润
润分配方案作出决议后，公司董事会须分配方案作出决议后或者公司董事会在股东大会召开后2个月内完成股利（或根据年度股东会审议通过的下一年中股份）的派发事项。期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条公司的利润分配政第一百六十八条公司的利润分配政
策为：策为：…………
3.差异化的现金分红政策3.差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处公司董事会应当综合考虑公司所
行业特点、发展阶段、自身经营模式、处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排盈利水平、债务偿还能力以及是否有重等因素，区分下列情形，并按照本章程大资金支出安排等因素，区分下列情规定的程序，提出差异化的现金分红政形，并按照本章程规定的程序，提出差策：异化的现金分红政策：
…………公司发展阶段不易区分但有重大资公司发展阶段不易区分但有重大
金支出安排的，可以按照前项规定处理。资金支出安排的，可以按照前款规定处重大资金支出是指预计未来一个会计年理。重大资金支出是指预计未来一个会度一次性或者累计投资金额或现金支出计年度一次性或者累计投资金额或现超过5000万。金支出超过5000万。
（五）董事会、股东大会对利润分（五）董事会、股东会对利润分配配方案的研究论证程序和决策机制方案的研究论证程序和决策机制
1.在定期报告公布前，公司管理层、1.在定期报告公布前，公司管理
董事会应当在充分考虑公司持续经营能层、董事会应当在充分考虑公司持续经
力、保证正常生产经营及业务发展所需营能力、保证正常生产经营及业务发展资金和重视对投资者的合理投资回报的所需资金和重视对投资者的合理投资前提下，研究论证利润分配预案。董事回报的前提下，研究论证利润分配预会应当认真研究和论证公司现金分红的案。董事会应当认真研究和论证公司现时机、条件和最低比例、调整的条件及金分红的时机、条件和最低比例、调整其决策程序要求等事宜。独立董事可以的条件及其决策程序要求等事宜。独立征集中小股东的意见，提出分红提案，董事认为现金分红具体方案可能损害并直接提交董事会审议。公司或者中小股东权益的，有权发表独……立意见。董事会对独立董事的意见未采
3.公司董事会审议通过利润分配预纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
案并在定期报告中公告后，提交股东大议中记载独立董事的意见及未采纳的会审议。具体理由，并披露。4.公司在上一会计年度实现盈利，但……公司董事会在上一会计年度结束后未提3.公司董事会审议通过利润分配
出现金分红方案的，应当征询独立董事预案并在定期报告中公告后，提交股东的意见，并在定期报告中披露未提出现会审议。公司召开年度股东会审议年度金分红方案的原因、未用于分红的资金利润分配方案时，可审议批准下一年中留存公司的用途，独立董事还应当对此期现金分红的条件、比例上限、金额上发表独立意见并公开披露。限等。如董事会根据股东会决议在符合
5.在公司董事会对有关利润分配方利润分配的条件下制定具体的中期分
案的决策和论证过程中，以及在公司股红方案的，无需再提交股东会审议。
东大会对现金分红具体方案进行审议4.公司在上一会计年度实现盈利前，公司可以通过电话、传真、信函、且在弥补以前年度亏损、提取法定公积电子邮件、公司网站上的投资者关系互金后仍有剩余，但公司董事会在上一会动平台等方式，与独立董事、中小股东计年度结束后未提出现金分红方案的，进行沟通和交流，充分听取独立董事和应当在定期报告中披露未提出现金分中小股东的意见和诉求，及时答复中小红方案的原因、未用于分红的资金留存股东关心的问题。公司的用途。
6.公司召开股东大会时，单独或者合5.在公司董事会对有关利润分配
计持有公司3%以上股份的股东有权按方案的决策和论证过程中，以及在公司照《公司法》、《上市公司股东大会规股东会对现金分红具体方案进行审议则》和本章程的相关规定，向股东大会前，公司可以通过电话、传真、信函、提出关于利润分配方案的临时提案。电子邮件、公司网站上的投资者关系互……动平台等方式，主动与股东特别是中小
2.公司董事会在研究论证调整利润股东进行沟通和交流，充分听取中小股
分配政策的过程中，应当充分考虑独立东的意见和诉求，及时答复中小股东关董事和中小股东的意见。董事会在审议心的问题。
调整利润分配政策时，需经全体董事过6.公司召开股东会时，单独或者合半数同意。计持有公司1%以上股份的股东有权按……照《公司法》《上市公司股东会规则》
（八）年度报告对利润分配政策执和本章程的相关规定，向股东会提出关
行情况的说明于利润分配方案的临时提案。公司应当在年度报告中披露现金分……红政策的制定及执行情况，并对下列事2.公司董事会在研究论证调整利项进行专项说明：润分配政策的过程中，应当充分考虑中
1.是否符合公司章程的规定或者股小股东的意见。董事会在审议调整利润
东大会决议的要求；分配政策时，需经全体董事过半数同
2.分红标准和比例是否明确和清晰；意。
3.相关的决策程序和机制是否完备；……
4.独立董事是否履职尽责并发挥了（八）年度报告对利润分配政策执
应有的作用；行情况的说明
……公司应当在年度报告中披露现金
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1.是否符合公司章程的规定或者
股东会决议的要求；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.公司未进行现金分红的，应当披
露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
……
第一百六十九条公司实行内部审计第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务制度，配备专职审计人员，对公司业务收支和经济活动进行内部审计监督。活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十条公司内部审计制度和第一百七十条内部审计部门向董事
审计人员的职责，应当经董事会批准后会负责。内部审计部门在对公司业务活实施。审计负责人向董事会负责并报告动、风险管理、内部控制、财务信息监工作。内部审计部门对审计委员会负责，督检查过程中，应当接受审计委员会的向审计委员会报告工作。监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十一条公司聘用具有执行第一百七十四条公司聘用符合《证证券、期货相关业务资格的会计师事务券法》规定的会计师事务所进行会计报
所进行会计报表审计、净资产验证及其表审计、净资产验证及其他相关的咨询
他相关的咨询服务等业务，聘期1年，服务等业务，聘期1年，可以续聘。
可以续聘。
第一百七十二条公司聘用会计师事第一百七十五条公司聘用、解聘会
务所必须由股东大会决定，董事会不得计师事务所必须由股东会决定，董事会在股东大会决定前委任会计师事务所。不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十条公司召开监事会的会删除议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。
第一百八十三条公司在上海证券交第一百八十五条公司指定上海证券
易所网站、中国证监会指定的有资质的交易所网站、中国证监会指定的有资质信息披露媒体刊登公司公告和其他需要的信息披露媒体为刊登公司公告和其披露信息的媒体。他需要披露信息的媒体。
新增第一百八十七条公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十五条公司合并，应当由合第一百八十八条公司合并，应当由
并各方签订合并协议，并编制资产负债合并各方签订合并协议，并编制资产负表及财产清单。公司应当自作出合并决债表及财产清单。公司应当自作出合并议之日起10日内通知债权人，并于30决议之日起10日内通知债权人，并于日内在指定媒体上公告。债权人自接到30日内在指定媒体或者国家企业信用通知书之日起30日内，未接到通知书的信息公示系统上公告。债权人自接到通自公告之日起45日内，可以要求公司清知书之日起30日内，未接到通知书的偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条公司分立，其财产作第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。在指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条公司需要减少注册第一百九十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清资本时，必须编制资产负债表及财产清单。单。公司应当自作出减少注册资本决议公司应当自股东会作出减少注册之日起10日内通知债权人，并于30日资本决议之日起10日内通知债权人，内在指定媒体上公告。债权人自接到通并于30日内在指定媒体或者国家企业知书之日起30日内，未接到通知书的自信用信息公示系统上公告。债权人自接公告之日起45日内，有权要求公司清偿到通知书之日起30日内，未接到通知债务或者提供相应的担保。书的自公告之日起45日内，有权要求公司减资后的注册资本将不低于法公司清偿债务或者提供相应的担保。
定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
新增第一百九十三条公司依照本章程第一百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十四条违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条公司因下列原因解第一百九十七条公司因下列原因
散：解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有10%以上股东表决权10%以上的股东，可以请求表决权的股东，可以请求人民法院解散人民法院解散公司。公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十二条公司有本章程第一第一百九十八条公司有本章程第
百九十一条第（一）项情形的，可以通一百九十七条第（一）项、第（二）项过修改本章程而存续。情形的，且尚未向股东分配财产的，可依照前款规定修改本章程，须经出以通过修改本章程或者经股东会决议席股东大会会议的股东所持表决权的三而存续。分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十三条公司因本章程第一第一百九十九条公司因本章程第
百九十一条第（一）项、第（二）项、一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立应当清算。董事为公司清算义务人，应清算组，开始清算。当在解散事由出现之日起15日内成立清算组由董事或者股东大会确定的清算组，开始清算。
人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事或者股东会确定的的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成。清算义务人未及时履行清算人员组成清算组进行清算。义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条清算组在清算期间第二百条清算组在清算期间行使
行使下列职权：下列职权：
…………
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财
（七）代表公司参与民事诉讼活动。产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条清算组应当自成立第二百〇一条清算组应当自成立之
之日起10日内通知债权人，并于60日日起10日内通知债权人，并于60日内内在指定媒体上公告。债权人应当自接在指定媒体或者国家企业信用信息公到通知书之日起30日内，未接到通知书示系统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报之日起30日内，未接到通知书的自公其债权。告之日起45日内，向清算组申报其债……权。
……
第一百九十六条清算组在清理公司第二百〇二条清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，应应当制定清算方案，并报股东大会或者当制订清算方案，并报股东会或者人民人民法院确认。法院确认。
…………
清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条清算组在清理公司第二百〇三条清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，发发现公司财产不足清偿债务的，应当依现公司财产不足清偿债务的，应当依法法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法清算组应当将清算事务移交给人民法院。院指定的破产管理人。
第一百九十八条公司清算结束后，第二百〇四条公司清算结束后，清
清算组应当制作清算报告，报股东大会算组应当制作清算报告，报股东会或者或者人民法院确认，并报送公司登记机人民法院确认，并报送公司登记机关，关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。
第一百九十九条清算组成员应当忠第二百〇五条清算组成员履行清算于职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员不得利用职权收受贿
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。赂或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员因故意或者重大过失给产。
公司或者债权人造成损失的，应当承担清算组成员怠于履行清算职责，给赔偿责任。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇二条公司严格执行国家安第二百〇八条公司严格执行国家安
全保密法律法规，建立保密工作制度、全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级度，落实涉密股东、董事、高级管理人管理人员及中介机构的保密责任，接受员及中介机构的保密责任，接受有关安有关安全保密部门的监督检查，确保国全保密部门的监督检查，确保国家秘密家秘密安全。安全。
…………
第二百一十六条释义第二百二十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、高级管理人员与其
员与其直接或者间接控制的企业之间的直接或者间接控制的企业之间的关系，关系，以及可能导致公司利益转移的其以及可能导致公司利益转移的其他关他关系。但是，国家控股的企业之间不系。但是，国家控股的企业之间不仅因仅因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十九条本章程所称“以上”、第二百二十五条本章程所称“以
“以内”、“以下”，都含本数；“不上”、“以内”、“以下”，都含本数；
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”
“超过”不含本数。不含本数。
第二百二十一条本章程附件包括股第二百二十一条本章程附件包括
东大会议事规则、董事会议事规则和监股东会议事规则、董事会议事规则。股事会议事规则。股东大会议事规则、董东会议事规则、董事会议事规则的条款事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关性文件的强制性规定相抵触时按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的
法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
规定执行。本章程经公司股东会审议通过后本章程经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
生效，修改时亦同。
除上述条款修订外，原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，以及其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在上述表格中对比列示，《公司章程》其他条款不变，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
本次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理修订公司章程所
涉及的变更登记、备案等所有相关手续。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、公司相关制度修订情况序号制度名称是否提交股东大会审议
1股东会议事规则是
2董事会议事规则是
3对外投资管理制度是
《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》具体内容详
见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。
特此公告。
福建福光股份有限公司董事会
2025年4月22日
沪公网安备31011802005267号
