证券代码：688011证券简称：新光光电公告编号：2023-030

哈尔滨新光光电科技股份有限公司

关于修改《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、《公司章程》修订情况为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定，并结合自身实际情况，于2023年10月27日召开第二届董事会

第十一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。上述议案尚需提请

公司2023年第一次临时股东大会审议，同时提请公司股东大会授权董事会指定公司相关人员在股东大会审议通过后代表公司办理章程备案等相关事宜。

具体修订内容如下：

序号修订前修订后

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事候选人的详细资料，至少包括以下内容；

事项的，股东大会通知中将充分披露董事、（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容；（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关况；联关系；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制（三）是否存在不得被提名担任公司董事、监

人是否存在关联关系；事的情形或董事、监事候选人存在最近36个月

（三）披露持有公司股份数量；内受到中国证监会行政处罚、最近36个月内受

（四）是否受过中国证券监督管理部门及其到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批

他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确监事候选人应当以单项提案提出。结论意见、存在重大失信等不良记录的情形；

（四）披露持有公司股份数量；

（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权治权利，执行期满未逾5年；利，执行期满未逾5年；

…………

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证券监督管理部门处以证券市（六）根据《公司法》等法律法规及其他有关

场禁入处罚，期限未满的；规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其情形；

2他内容。（七）被中国证监会采取不得担任上市公司董

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本限未满的；

条情形的，公司解除其职务。（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零二条董事可以在任期届满以前提第一百零二条董事可以在任期届满以前提出出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报报告。董事会将在2日内披露有关情况。告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事低人数、独立董事辞职导致公司董事会或其专仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本门委员会中独立董事所占比例不符合法律法

3章程规定，履行董事职务。规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因达董事会时生效。其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但另有规定的除外。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零九条第一百零九条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

作；（二）执行股东大会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；……

……（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章及股东大会授予的其他职权。

程及股东大会授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立公司董事会设立审计委员会，并根据需要设战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事

4会。专门委员会对董事会负责，依照本章程会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决和董事会授权履行职责，提案应当提交董事定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审会审议决定。专门委员会成员全部由董事组计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的考核委员会中独立董事占多数并担任召集召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当人，审计委员会的召集人为会计专业人士。为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会董事会负责制定专门委员会工作规程，规范负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员专门委员会的运作。会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东东大会审议。本条第（八）项事项需经三分大会审议。本条第（八）项事项需经三分之二之二以上董事出席的董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。

第一百四十条监事的任期每届为3年。监事第一百四十条监事的任期每届为3年。监事任

任期届满，连选可以连任。期届满，连选可以连任。监事提出辞职的，上

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市公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文将于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、修订公司部分治理制度的相关情况

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》

和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《独立董事工作制度》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、

《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》。其中，《独立董事工作制度》须提交公司股东大会审议。修订后的制度具体内容将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

哈尔滨新光光电科技股份有限公司董事会

2023年10月28日