新光光电:北京市康达律师事务所关于哈尔滨新光光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书

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2025年限制性股票激励计划的

法律意见书

康达法意字【2025】第0655号二零二五年十一月法律意见书北京市康达律师事务所关于哈尔滨新光光电科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划的

法律意见书

康达法意字[2025]第0655号

致：哈尔滨新光光电科技股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受哈尔滨新光光电科技股份有

限公司（以下简称“新光光电”或“公司”）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。

本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于哈尔滨新光光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从

国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信

评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构

直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。法律意见书本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本《法律意见书》仅供新光光电为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师同意新光光电部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引用本《法律意见书》的内容，但新光光电作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：

一、公司实施本次股权激励计划的主体资格

（一）新光光电依法设立且有效存续新光光电成立于2007年11月30日。经中国证券监督管理委员会（以下简称″中国证监会″）《关于同意哈尔滨新光光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1172号）核准、经上海证券交易所《关于哈尔滨新光光电科技股份有限公司人民币普通股股票在科创板上市的通知》（自律监法律意见书管决定书[2019]144号）同意，公司发行的 A股股票于 2019年 7月 22日在上海证券交易所上市，证券简称“新光光电”，股票代码“688011”。

新光光电现持有统一社会信用代码为912301996656799864的《营业执照》，其住所为哈尔滨市松北区创新路1294号，法定代表人为康为民，注册资本为

10000.00万元人民币，经营范围为从事光机电一体化产品、工业自动化控制系

统装置、光学仪器、光学材料、光学镜头、光学监控设备、投影设备的技术开发、

生产、销售及技术咨询、技术转让、技术服务；安防工程设计、施工、安装、维修；计算机软件的开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电力科技的研发及技

术咨询、技术服务；智能化电力保护监控装置、智能网络控制系统产品的研发、

生产、销售及技术服务；人工智能软件的技术开发与技术服务；货物进出口、技术进出口；自有房屋租赁；检测服务；医疗器械生产及销售。（涉及许可经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营）。

经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在依据法律、行政法规、规范性文件以及《哈尔滨新光光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形，亦不存在需要终止上市资格的情形。

（二）新光光电不存在不得实施本次激励计划的情形根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《哈尔滨新光光电科技股份有限公司 2024年度审计报告》（XYZH/2025BJAG1B0059）、公司出具的

书面说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，新光光电不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；法律意见书

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，新光光电系依法设立并有效存续且股份已在上交所上市的股份有限公司，不存在依据法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

（一）激励计划载明的事项本所律师对《哈尔滨新光光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的内容进行了逐项核查，经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含：实施激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及其确定方法，限制性股票的授予和归属条件，限制性股票激励计划的实施程序，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司与激励对象各自的权利义务，公司与激励对象发生异动时激励计划的处理和附则等内容。

本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。

（二）本次激励计划的具体内容

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划。

1、限制性股票激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的第一类限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票，本次激励计划设计的第二类限制性归票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发

行公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

2、限制性股票激励计划的股票数量和种类法律意见书

本次激励计划拟授予的限制性股票总计不超过150.00万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额 10000.00万股的1.50%，本次激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。其中，第一类限制性股票33.7477万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.34%，占本次激励计划拟授予权益总额的22.50%。第二类限制性股票116.2523万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.16%，占本次激励计划拟授予权益总额的77.50%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

截至本次激励计划草案公告之日，本次激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类、占公司股本总额的比例、分期授予的安排，符合《管理办法》第九条第（三）项和第十五条的规定。公司全部在有效期内的激励计划涉及的股票总数未超过公司股本总额的20%，符合《上市规则》第10.8条的规定。

3、本次激励对象获授的限制性股票分配情况

（1）本次激励计划授予第一类限制性股票按照以下比例在各激励对象间进

行分配：

获授的第一占本次激励计占本次激励计序类限制性股划草案公告时姓名国籍职务划授出全部权号票数量（万公司股本总额益数量的比例

股）的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

董事长、总经理、核心

1康为民中国24.747716.50%0.25%

技术人员

2曲波中国董事、副总经理5.00003.33%0.05%

3赵学平中国财务总监4.00002.67%0.04%

合计33.747722.50%0.34%

注：1、第一类限制性股票拟授予的激励对象不包括公司独立董事、外籍员工，除康为民先生外不包含其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、董事会在限制性股票授予前，有权将因包括但不限于员工离职或放弃认购的限制性股票份额在激励

对象之间进行分配和调整或直接调减，且前述分配和调整不会导致在分配和调整时任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计超过公司股本总额的1%。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。法律意见书

（2）本次激励计划授予第二类限制性股票按照以下比例在各激励对象间进

行分配：

占本次激励占本次激励获授的第二类计划草案公序计划授出全姓名国籍职务限制性股票数告时公司股号部权益数量量（万股）本总额的比的比例例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1康立新中国董事13.57239.05%0.14%

董事、副总经

2曲波中国2.04001.36%0.02%

理

3吴兴广中国副总经理3.40002.27%0.03%

4仇帅辉中国副总经理2.04001.36%0.02%

5赵学平中国财务总监2.04001.36%0.02%

6陈国兴中国董事会秘书2.04001.36%0.02%

7杨克君中国核心技术人员15.640010.43%0.16%

小计40.772327.18%0.41%

二、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他人员（57人）75.480050.32%0.75%

合计116.252377.50%1.16%

注：1、第二类限制性股票拟授予的激励对象不包括公司独立董事、外籍员工，除康立新女士外，不包含其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、董事会在限制性股票授予前，有权将因包括但不限于员工离职或放弃认购的限制性股票份额在激励

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票合计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。

4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（1）有效期

1）第一类限制性股票法律意见书

本次激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日

起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过52个月；

2）第二类限制性股票

本次激励计划第二类限制性股票的有效期自限制性股票授予之日起至激励对

象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过52个月。

本次股权激励计划的有效期符合《管理办法》第十三条的规定。

（2）授予日

1）第一类限制性股票

授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划第一类限制性股票激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内。

公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：

*公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的交

易或其他重大事项。在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有法律意见书

关规定发生变化，则本次激励计划第一类限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在第一类限制性股票授予前6个

月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。

2）第二类限制性股票

授予日在本此激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，且3个月内不得再次审议股权激励计划。

（3）归属安排本次激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将

按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：

A. 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

B. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

C. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

D. 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的交

易或其他重大事项。在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有

关规定发生变化，则本次激励计划第二类限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。法律意见书本次激励计划首次授予的限制性股票在激励对象中各批次归属比例安排如

下表所示：

归属安排归属时间归属比例自授予之日起16个月后的首个交易日起至授予之日

第一个归属期40%起28个月内的最后一个交易日止自授予之日起28个月后的首个交易日起至授予之日

第二个归属期30%起40个月内的最后一个交易日止自授予之日起40个月后的首个交易日起至授予之日

第三个归属期5230%起个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本次激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

上述规定的每一归属期时限未少于12个月，每期可归属的限制性股票比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50%，符合《管理办法》第二十四条及第二十五条第一款的规定。

（4）禁售期

激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

A. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律意见书B. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

C. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，转让本公司股票还须遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相

关法律、行政法规、规范性文件的规定；

D. 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行

政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让

的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

上述禁售期规定，符合《管理办法》第十六条的规定。

（5）限售期与解除限售安排

1）限售期

本次激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自第一类限制性股票

授予登记完成之日起16个月、28个月、40个月。激励对象根据本次激励计划获

授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。

2）解除限售安排

本次激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安

排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例法律意见书自相应权益授予登记完成之日起16个月后的首个交

第一个解除限售期易日至授予登记完成之日起28个月内的最后一个交40%易日止自相应权益授予登记完成之日起28个月后的首个交

第二个解除限售期易日至授予登记完成之日起40个月内的最后一个交30%易日止自相应权益授予登记完成之日起40个月后的首个交

第三个解除限售期易日至授予登记完成之日起52个月内的最后一个交30%易日止在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售

条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销，相关权益不得递延至下期解除限售。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份

拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。

上述规定的授予日与首次解除限售日之间的间隔未少于12个月，且分期解售每期时限未少于12个月，每期解除限售的限制性股票比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50%，符合《管理办法》第二十四条及第二十五条第一款的规定。

5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（1）授予限制性股票的价格

1）第一类限制性股票的授予价格

第一类限制性股票的授予价格为每股22.77元，即满足授予条件后，激励对

象可以每股22.77元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

2）第二类限制性股票的授予价格

第二类限制性股票的授予价格为每股22.77元，即满足归属条件后，激励对

象可以每股22.77元的价格购买公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的

公司A股普通股股票。

（2）授予的限制性股票价格的确定方法法律意见书

1）本次激励计划第一类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且

不低于下列价格较高者：

A.本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股45.52元的50%，为每股22.76元；

B.本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股41.62元的50%，为每股20.81元；

C.本次激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股40.95元的50%，为每股20.48元；

D.本次激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股36.89元的50%，为每股18.45元。

2）本次激励计划第二类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且

不低于下列价格较高者：

A.本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股45.52元的50%，为每股22.76元；

B.本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股41.62元的50%，为每股20.81元；

C.本次激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股40.95元的50%，为每股20.48元；

D.本次激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股36.89元的50%，为每股18.45元。

上述限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

6、限制性股票的授予条件与解除限售或归属条件

（1）第一类限制性股票的授予条件与解除限售条件法律意见书

1）授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

A.公司未发生以下任一情形：

a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

d.法律法规规定不得实行股权激励的；

e.中国证监会认定的其他情形。

B.激励对象未发生以下任一情形

a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f.中国证监会认定的其他情形。

2）解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

A.公司未发生以下任一情形：法律意见书

a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

d.法律法规规定不得实行股权激励的；

e.中国证监会认定的其他情形。

B.激励对象未发生以下任一情形

a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f.中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第A条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第B条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

C.公司层面考核要求

本次激励计划授予限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。对各考核年度的营业收入绝对值（A）进行考核，根据上述法律意见书指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X），业绩考核目标及解除限售比例安排如下：

对应考核年度营业收入绝对值（A）解除限售安排

年度目标值（Am）触发值（An）

第一个解除限售期20263.50亿元3.00亿元

第二个解除限售期20274.50亿元4.00亿元

第三个解除限售期20286.50亿元6.00亿元

考核指标业绩完成度公司层面解除限售比例（X）

A≧Am X=100%

年度营业收入绝对值（A） An≦A

注：1、上述“营业收入”以经审计的上市公司营业收入数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划解除限售

的第一类限制性股票均不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

D.激励对象满足个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量：

评价结果 A B C

解除限售比例100%60%0%

激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=公司层面解除限售比例×个人

当年计划归属的数量×个人层面解除限售比例。

激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。法律意见书若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议批准，可终止本次激励计划或可决定对本次激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票

不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（2）第二类限制性股票的授予条件与归属条件

（1）第一类限制性股票的授予条件与解除限售条件

1）授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

A.公司未发生以下任一情形：

a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

d.法律法规规定不得实行股权激励的；

e.中国证监会认定的其他情形。

B.激励对象未发生以下任一情形

a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；法律意见书

f.中国证监会认定的其他情形。

2）归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：

A.公司未发生以下任一情形：

a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

d.法律法规规定不得实行股权激励的；

e.中国证监会认定的其他情形。

B.激励对象未发生以下任一情形

a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f.中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第A条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上

述第B条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的第

二类限制性股票取消归属，并作废失效。法律意见书C.激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

D.公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。对各考核年度的营业收入绝对值（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X），业绩考核目标及解除限售比例安排如下：

对应考核年度营业收入绝对值（A）解除限售安排

年度目标值（Am）触发值（An）

第一个解除限售期20263.50亿元3.00亿元

第二个解除限售期20274.50亿元4.00亿元

第三个解除限售期20286.50亿元6.00亿元

考核指标业绩完成度公司层面解除限售比例（X）

A≧Am X=100%

年度营业收入绝对值（A） An≦A

注：1、上述“营业收入”以经审计的上市公司营业收入数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

E. 个人层面业绩考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：

评价结果 A B C

解除限售比例100%60%0%法律意见书

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=公司层面归属比例×个人当年计划

归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议批准，可终止本次激励计划或可决定对本次激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票不得归属，由公司作废处理。本次激励计划本次激励计划上述关于限制性股票的授予条件与解除限售或归属条件的规定，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。

（三）本次激励计划的变更和终止

1、本次激励计划的变更程序

（1）公司在股东会审议通过《激励计划（草案）》之前拟对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。

（2）公司在股东会审议通过《激励计划（草案）》之后拟对其进行变更的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

A.导致提前提前解除限售或归属的情形；

B.降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

（3）公司应及时披露变更原因及相关变更内容。公司薪酬与考核委员会应

当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

上述关于本次激励计划的变更程序的规定，符合《管理办法》第四十八条的规定。法律意见书

2、本次激励计划的终止程序

（1）公司在股东会审议前拟终止《激励计划（草案）》的，需董事会审议通过。

（2）公司在股东会审议通过《激励计划（草案）》之后拟终止实施本次激

励计划的，应当由股东会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法

律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（4）本次激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的第一类限制性

股票并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

上述关于本次激励计划的终止程序的规定，符合《管理办法》第四十九条的规定。

（四）本次激励计划的其他规定

经本所律师审阅，《激励计划（草案）》还就限制性股票激励计划的调整方法和程序、会计处理、公司与激励对象各自的权利与义务、公司与激励对象发生异动时本次激励计划的处理等内容做出了明确规定。

综上所述，本所律师认为，限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办法》的相关规定。

三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序

（一）本次激励计划已经履行的程序

本所律师查阅了公司董事会、监事会会议等文件，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：

1、公司董事会拟订了《激励计划（草案）》、《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会进行审议。

2、董事会审议法律意见书2025年11月25日，新光光电召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。关联董事在涉及关联交易的议案表决时履行了回避表决的义务。

3、董事会薪酬与考核委员会发表意见

2025年11月25日，公司董事会薪酬与考核委员会就《激励计划（草案）》

及其摘要及《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》发表了意见同意公司实施本次激励计划，且薪酬与考核委员会认为：1、公司不存在《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形；2、

本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》第八条所规定的不得成为激

励对象的情形；3、《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，对各激励对象获授限制性股票的授予安排、解除限售/归属安排（包括授予数量、授予日、授予条件、授予价格、任职期限、解除限售/归属条件等事

项）未违反有关法律、行政法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次激励计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施；4、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款

提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益；5、公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员及其他核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

经核查，本所律师认为，本次激励计划已经履行的法定程序符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《管理办法》第三十三条、第三十四条、

第三十五条的相关规定。

（二）本次激励计划尚待履行的程序法律意见书

根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行以下程序：

1、在公司内部就激励对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于10天；

3、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会召开前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

4、公司召开股东会就《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的事项

进行审议；

5、股东会应当对本次激励计划的内容进行审核，并经出席会议的股东所持

表决权的2/3以上表决通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司

5.00%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公

司股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，本次激励计划相关议案尚待公司股东会以特别决议审议通过后方可生效实施。

四、本次激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，对符合本次激励计划的法律意见书激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。本次激励计划经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据符合《管理办法》

第八条的相关规定。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象共计65人，约占公司员工总人数（截至2024年12月31日）408人的15.93%，包括：

（1）本次激励计划董事、高级管理人员、核心技术人员；

（2）董事会认为需要激励的人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及本次激励计划规定的考核期内与公司或公司的分、子公司存在劳动合同关系、劳务合同关系或聘用关系。

本次激励计划涉及的激励对象除康为民先生、康立新女士外不包括其他单独

或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括独立董事、外籍员工。

本次激励计划激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施的；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。法律意见书经核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予确定的激励对象符合《管理办法》第八条的相关规定。

（三）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司董事会、董事会薪酬与考核委员会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于

10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。本所律师认为，本次激励计划激励对象的核实符合《管理办法》第三十六条的规定。

综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定。

五、本次激励计划的信息披露经核查，公司董事会审议通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案后，公司已按照规定公告与本次激励计划相关的董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》等文件。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》规定及公司出具的书面承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

综上，本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。法律意见书七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规以及规范性文件的情形。

（二）本次激励计划依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政以及规范性文件的情形。

八、关联董事回避表决

2025年11月25日，新光光电召开第三届董事会第六次会议，公司董事在

审议《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》议案时，关联董事康为民、康立新、曲波对上述议案均进行了回避表决。

九、结论意见