中微公司:董事会提名委员会议事规则

中微半导体设备（上海）股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

二〇二四年三月中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会提名委员会议事规则

第一章总则

第一条为规范中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）

公司董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）、《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会议事规则》的规定，并结合公司的实际情况，公司董事会特设立提名委员会，并制定本议事规则。

第二条提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事

和高级管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。

第三条本议事规则所称董事包括独立董事；高级管理人员是指公司章程所定义的高级管理人员。

第二章人员组成

第四条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。

第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条提名委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事担任，负

责主持提名委员会工作。主任委员在委员中选举产生，并报请董事会批准。

第七条提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则规定补足委员人数。

第八条委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第九条当委员会人数低于本议事规则规定人数时，董事会应当根据本议事规则规定补足委员人数。

第十条提名委员会下设工作组（以下简称“工作组”）作为日常办事机构，由公司负责人力资源的高级管理人员担任组长并组建，工作组成员无须是提名委员会委员。工作组专门负责前期研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，收集并向委员会提供有关候选人的相关资料，向委员会提交

1议案供审议，并负责执行提名委员会的有关决议。

公司人力资源部作为牵头单位负责提名委员会及工作组的日常工作联络工作，董事会办公室负责提名委员会会议组织工作。

第三章职责权限

第十一条提名委员会的主要职责：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；

（三）遴选合格的董事人选、总经理及其他高级管理人员人选；

（四）对董事人选、总经理及其他高级管理人员人选进行审核并提出建议；

（五）相关法律法规、公司章程和本议事规则规定的以及董事会授权的其他职责。

第十二条提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案应提交董事会审议决定。控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第十三条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章决策程序

第十四条工作组负责提名委员会审议和决策的前期准备工作，向提名委员会提出审议的议案并提供有关方面的材料。

提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司的实际情况，对公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限等方案形成决议后

提交董事会审议，通过后遵照实施。

第十五条董事、高级管理人员的任选程序如下：

（一）工作组应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管

理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）工作组可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董

事、高级管理人员人选；

（三）工作组搜集初选人的职业、学历、职称详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）工作组征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管

2理人员的人选；

（五）提名委员会收到工作组提交的充分资料后召开会议，根据董事、高级

管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）提名委员会在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他工作。

第十六条提名委员会认为被提名董事和高级管理人员不符合任职资格的，应在董事会召开前十日将审查意见反馈给提名人。

第十七条公司董事会应在股东大会召开前公开披露董事的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第五章议事规则

第十八条当主任委员认为必要时或工作组组长提议时提名委员会可召开会议，于会议召开前三天通知全体委员。情况紧急或遇特殊事项的，经主任委员同意可以豁免前述通知时间和要求，随时发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第十九条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名

委员有一票表决权。在提名委员会审议议案时，各委员应充分沟通，听取其他方的意见；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。

第二十条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第二十一条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十二条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理列席会议。

第二十三条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

第二十四条提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

第二十五条提名委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日

3期、地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十六条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十七条出席和列席会议的委员和代表对会议所议事项均负有保密义务，不得擅自披露有关信息。