上海市锦天城律师事务所关于

中微半导体设备（上海）股份有限公司

2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件暨

部分限制性股票作废事项之

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于

中微半导体设备（上海）股份有限公司

2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件暨部分

限制性股票作废事项之法律意见书

致：中微半导体设备（上海）股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公司

2023年限制性股票激励计划的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南4号》”）等有关法律、法规、规范性文件及

《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的

有关规定，就公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件暨部分限制性股票作废事项（以下简称“本次实施”）相关事项出具本法律意见书。

对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

1、本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、为出具本法律意见书，本所及本所律师审阅了公司提供的与出具本法律

意见书相关的文件资料，对相关的事实和资料进行了核查和验证。公司对本所保证已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面

材料、副本材料或其他口头材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提

供的证明文件、证言。

4、本所及本所律师不对有关审计、会计等专业事项和报告发表意见。本所

及本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告的某些数据和结论进行

引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所及本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所及本所律师依法并不具备进行核查和做出判断的合法资格。

5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次实施事项的必备法律

文件之一，随同其他材料一同提交上交所予以公开披露，并愿意对本所及本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供公司实施本次实施事项之目的而使用，除非事先取得

本所及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书，具体如下：

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

公司、中微公司指中微半导体设备（上海）股份有限公司《限制性股票激励计《中微半导体设备（上海）股份有限公司2023指划》年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办《考核管理办法》指法》

符合本计划授予条件的激励对象，在满足相应归限制性股票指属条件后分次获得并登记的公司股票

中微半导体设备（上海）股份有限公司2023年限本次实施指制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权《监管指南4号》指激励信息披露》

《公司章程》指《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次实施的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次实施，公司已履行如下批准和授权程序：

（1）2023年3月30日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议

通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2023年 3月 31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏先生作为征集人就2022年年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2023年4月4日至2023年4月13日，公司对本激励计划拟激励对象

的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年4月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（4）2023年4月20日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023

4上海市锦天城律师事务所法律意见书年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（5）2023年 4月 21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（6）2023年6月12日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（7）2023年10月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（8）2024年6月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（9）2025年5月28日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次实施已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《限制性股票激励计划》的规定。

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

二、授予的限制性股票第二个归属期的归属条件及成就情况

（一）限制性股票第二个归属期根据《限制性股票激励计划》规定，授予的限制性股票的第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为2023年6月12日，因此本次授予的限制性股票

第二个归属期为2025年6月12日至2026年6月11日。

（二）归属条件及成就情况

经本所律师查验，授予的限制性股票第二个归属期归属条件已经成就，具体如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公司未发生前述情形，符合定意见或者无法表示意见的审计报告；

归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情形，

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；符合归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求公司2023年限制性股票激励

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月计划仍在职的激励对象符合以上的任职期限。归属任职期限要求。

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

（四）公司层面业绩考核要求

以2022年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入根据普华永道中天会计师事

累计值定比基数的年度累计营业收入增长率（X），确定各务所（特殊普通合伙）对公年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。

司2023年年度报告出具的审

第二个归属期考核年度为2024年，考核年度对应归属批次的计报告（普华永道中天审字业绩考核目标如下：

（2024）第10095号）、对对应该考核年归属业绩考核目公司层面公司2024年年度报告出具的考核度使用的期标归属比例审计报告（普华永道中天审年度营业收入

字（2025）第10015号）：

X≧对标企业

2023年度公司实现营业收入

算术平均增100%

626351.36万元，2024年度

长率公司实现营业收入对标企业算

906516.51万元，业绩基数为

2023年、术平均增长

第二473983.10万元，2023年、

2024年两 率*0.8≦X＜

个归202480%2024年两年累计营业收入增年营业收对标企业算

属期长率为223.40%，大于对标企入累计值术平均增长

业算术平均增长率，业绩考率核达标，公司层面归属比例X＜对标企业 0

100%。

算术平均增

长率*0.8

（五）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理（MBO）规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考

核 MBO 0.9≦ 0.8≦ 0.7≦

MBO<0.7 本次激励计划仍在职的 1210

评 ≧1 MBO<1 MBO<0.9 MBO<0.8名激励对象绩效考核评级均级

为MBO≧1，其获授的限制个性股票第二个归属期对应的人

个人层面归属比例为100%。

层面

100%90%80%70%0

归属比例

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计

划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

7上海市锦天城律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。

三、关于作废处理部分限制性股票的原因及数量

根据《限制性股票激励计划》《考核管理办法》，由于88名激励对象因离职及不符合激励对象资质，不再具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票31.8432万股。

本所律师认为，本次作废理部分限制性股票的原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就暨部分限

制性股票作废事项已取得必要的批准和授权；

2、公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属

期，第二个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；

3、公司本次作废理部分限制性股票的原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。

本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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