上海市锦天城律师事务所

关于中微半导体设备（上海）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

实施情况

之

法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书（二）

目录

目录....................................................1

声明事项..................................................3

正文....................................................5

一、本次交易方案的主要内容.........................................5

二、本次交易的批准和授权..........................................5

三、本次交易的实施情况...........................................7

四、本次交易的信息披露...........................................7

五、董事、监事、高级管理人员的变更情况...................................8

六、资金占用及对外担保情况.........................................9

七、相关协议及承诺的履行情况........................................9

八、本次交易相关后续事项..........................................9

九、结论.................................................10

1上海市锦天城律师事务所法律意见书（二）

上海市锦天城律师事务所

关于中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之

法律意见书（二）

案号：01F20254688

致：中微半导体设备（上海）股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中微半导体设备（上海）

股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“中微公司”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。

本所已于2026年4月23日出具了《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

2026年5月11日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1147号），同意本次交易的注册申请。2026年5月29日，本所针对本次交易标的资产过户情况出具《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之法律意见书》；2026年6月22日，本所就本次交易截至2026年6月22日的实施情况出具《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书》（以下简称“《实施情况法律意见书》”）；

2026年6月22日，本所就本次交易中发行股份募集配套资金发行过程及认购对象合规性出具《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书》（以下简称“《发行过程和认购对象合规性法律意见书》”）。现就截至本法律意见

2上海市锦天城律师事务所法律意见书（二）书出具日的本次交易实施情况进行查验，并在此基础上出具《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书（二）》（以下简称“本法律意见书”）。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交

易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与

说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。

在调查过程中，对于本所律师认为出具本法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

三、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

四、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随

其他材料一起披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

五、除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》中的简称具有相同含义；本法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符

3上海市锦天城律师事务所法律意见书（二）的情况，均为四舍五入所致。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）

的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

4上海市锦天城律师事务所法律意见书（二）

正文

一、本次交易方案的主要内容

根据上市公司第三届董事会第八次会议决议、第三届董事会第十次会议决议、

2025年年度股东会决议、交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺和补偿协议》、上市公司出具的《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等文件，本次交易方案的主要内容如下：

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

本次交易中，公司拟向杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临安众硅、杭州芯匠、杭州众诚芯等41名交易对方发行股份及支付现金购买其所合计持有的

杭州众硅64.69%股权。

本次交易中，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过150000万元，不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终的发行数量及价格按照本次交易经证券监管机构做出的注册方案确定。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易方案的主要内容符合相关法律法规的规定。

二、本次交易的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：

（一）上市公司的批准和授权

2025年12月31日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<

5上海市锦天城律师事务所法律意见书（二）

中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对于本次交易的相关议案召开独立董事专门会议进行了审议。

2026年3月30日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对于本次交易的相关议案召开独立董事专门会议进行了审议。

2026年4月23日，上市公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）交易对方的批准和授权

本次交易的交易对方杭州众芯硅、台州金石投资、宁容海川、扬州朗智、国

孚领航、杭州富浙、浙江富浙、临安众芯硅、深圳达晨、临安众硅、杭州达晨、

杭州芯匠、安徽丰禾、宁波蓝郡、小满投资、宁波领芯、长兴青鸟、青岛东证、

石溪投资、江苏毅达、朗玛六十三号、杭州众诚芯、江苏中小基金、杭州北峰、

温润贰号、中信投资、江苏疌泉、朗玛五十九号、毅达鼎祺、朗玛六十号、嘉兴

邦拓、毅达太湖、宁波毅达、达晨财智、杰正投资、温润安享均已取得其内部有权决策机构关于参与本次交易的批准和授权。

（三）标的公司的批准和授权

2026年3月30日，标的公司作出股东会决议，同意本次交易相关事项。

（四）上交所的审核

2026年4月28日，上交所审核通过本次交易。

（五）中国证监会的批复2026年5月11日，中国证监会出具《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕

6上海市锦天城律师事务所法律意见书（二）

1147号），同意本次交易的注册申请。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关批准与授权合法有效；本次交易相关协议约定的生效条件已成就，本次交易可以依法实施。

三、本次交易的实施情况

（一）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况

如《实施情况法律意见书》所述，截至本法律意见书出具日，中微公司已按照有关法律法规的规定和相关协议的约定完成了本次发行股份及支付现金购买

资产项下标的资产过户、现金对价支付、新增注册资本验资及新增股份的登记手续。

（二）本次募集配套资金的实施情况

如《发行过程和认购对象合规性法律意见书》所述，本次募集配套资金通过询价方式确定发行价格及发行对象。截至《发行过程和认购对象合规性法律意见书》出具日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已出具本次募集配套资金的验资报告。

2026年7月2日，中微公司本次募集配套资金新增股份已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》，中微公司本次新增股份数量为5156765股。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易项下发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产过户、现金交易对价支付、新增注册资本

验资、新增股份登记，及本次交易项下募集配套资金涉及新增注册资本验资、新增股份登记手续均已办理完毕；本次交易相关实施过程与上市公司依法审议

通过的交易方案相符，且不存在违反中国境内法律规定的情形。

四、本次交易的信息披露

根据上市公司公开披露的信息，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具

7上海市锦天城律师事务所法律意见书（二）之日，本次交易已经履行了现阶段所必要的法定信息披露义务，符合相关法律法规的规定；上市公司应根据本次交易的进展情况，继续履行法定信息披露义务。

本次交易实施过程中不存在相关实际情况与在先披露的信息存在重大差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的变更情况

根据上市公司公开披露的信息、标的公司提供的资料，并经本所律师查验，自上市公司收到中国证监会出具的《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1147号）之日（即2026年5月11日）至本法律意见书出具之日，上市公司的高级管理人员变动情况如下：

上市公司董事会收到何奕先生提交的书面辞职报告，何奕先生因个人原因申请辞去上市公司副总经理职务。辞任后，何奕先生不再担任上市公司及其控股子公司的任何职务。上市公司于2026年6月29日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，同意聘任杨俊先生为上市公司副总经理，任期自第三届董事会第十四次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。上市公司本次高级管理人员变动不会对上市公司生产经营产生重大不利影响。

除上述变更外，上市公司未发生其他董事、高级管理人员变更的情形。

自中微公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具日，标的公司董事变更情况如下：

标的公司变更前变更后

董事：MICHAEL XIAOXUAN

YANG、GU HAIYANG、Lee Edward

杭州众硅董事：尹志尧

Li Cang、尹志尧、余峰、李振明、

刘李、朱琳

除上述变更外，标的公司未发生其他董事、监事、高级管理人员变更的情形。

本次交易前，标的公司部分董事由本次交易的交易对方提名并经选举产生，

8上海市锦天城律师事务所法律意见书（二）

本次交易完成后，标的公司就股权变更事项办理变更登记手续时，同步改变标的公司董事会构成，标的公司不再设董事会，设执行公司事务的董事1名，由上市公司提名并选任。该等变更主要系在本次交易完成后对标的公司进行的组织架构调整，不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。

六、资金占用及对外担保情况根据上市公司作出的说明，自上市公司收到中国证监会出具的《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1147号）之日（即2026年5月11日）至本法律意

见书出具之日，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东及其他关联人违规提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况根据上市公司作出的说明，截至本法律意见书出具之日，《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺和补偿协议》约定的生效条件均已成就，本次交易各方均正常按照相关协议约定履行各自义务，未发生违反相关协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

根据上市公司作出的说明，截至本法律意见书出具之日，本次交易各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。

八、本次交易相关后续事项

截至本法律意见书出具之日，本次交易相关的后续事项主要包括：

1、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本、修改公司章程等事项在

市场监督管理部门申请办理变更登记、备案手续；

2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

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3、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

据此，本所律师认为，在本次交易相关协议约定、相关各方承诺得以切实履行的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

九、结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易方案的主要内容符合相关法律法规的规定；本次交易已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关批准与授权合法有效；本次交易相关协议约定的生效条件已成就，本次交易可以依法实施；本次交易标的资产已完成交割过户手续，现金对价已支付完毕，上市公司已完成本次交易中发行股份购买资产所涉新增注册资本验资及新增股份登记手续；上市公司已完成本次交易中募集配套资金向特定对象发行股份所涉新增注册资本的验资及新增股份登记手续；本次交易相关实施过

程与上市公司依法审议通过的交易方案相符，且不存在违反中国境内法律规定的情形；在本次交易相关协议约定、相关各方承诺得以切实履行的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

（本页以下无正文）

10上海市锦天城律师事务所法律意见书（二）（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见

书（二）》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

黄素洁

负责人：经办律师：

沈国权宋怡

经办律师：

吴圣卿年月日

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