中微公司:2024年年度股东大会会议资料

证券代码：688012证券简称：中微公司

中微半导体设备（上海）股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

2025年5月中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

中微半导体设备（上海）股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》、

《中微半导体设备（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年年度股东大会会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前20分钟到会议现场办理

签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

2中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于

可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为

静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会

股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月25日披露于上海证券交易所网站的《中微半导体设备（上海）股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。

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中微半导体设备（上海）股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、会议时间：2025年5月28日14点30分

2、现场会议地点：上海市浦东新区泰华路188号中微公司二号楼三楼2303

会议室

3、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月28日至2025年5月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议、听取会议议案

1、审议《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

2、审议《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

3、审议《关于公司2024年度利润分配的议案》

4、审议《关于预计2025年度日常关联交易的议案》

5、审议《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

6、审议《关于董事会2024年度工作报告的议案》

4中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

7、审议《关于监事会2024年年度工作报告的议案》

8、审议《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》

9、审议《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》

10、审议《关于公司为董监高购买责任险的议案》

11、审议《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

12、审议《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

13、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

14、听取《关于独立董事2024年度述职报告的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言、提问

（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）会议结束

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议案一关于公司2024年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的相关规定，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。

现将《中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年年度报告》及摘要提

请各位股东审议，具体内容详见公司2025年4月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告及文件。

以上议案已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

2025年5月28日

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议案二关于公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》的规定，综合公司2024年度经营及财务状况，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年度财务决算报告》。

公司2024年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将《中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年度财务决算报告》提请各位股东审议，报告具体内容详见本议案所附《中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年度财务决算报告》。

以上议案已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

2025年5月28日

附件一：《中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年度财务决算报告》

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议案三关于公司2024年度利润分配的议案

各位股东及股东代理人：

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为16.16亿元，母公司实现的净利润为2.74亿元。

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规

范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》的规定，并鉴于公司目前盈利状况，在保证公司健康持续发展以及未来业务发展需求的情形下，公司拟定2024年度利润分配预案为：

以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币3元（含税）。截止2024年12月31日，公司总股本622363735股，扣除公司回购专户的股份余额

2096273股，即620267462股，以此计算合计拟派发现金红利186080238.60元（含税）。

在利润分配预案实施前，公司股本如发生变动，拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配金额。

具体内容详见公司2025年4月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告及文件。

以上议案已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

2025年5月28日

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议案四关于预计2025年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司关联交易管理制度》的规定，为规范中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易，同时满足公司日常生产经营的需要，结合公司

2025年度生产经营计划，公司对2025年度的日常关联交易情况进行了预计。

具体内容详见公司2025年4月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告及文件。

以上议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

2025年5月28日

9中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案五关于续聘公司2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

根据财务活动的持续性特征，公司拟定2025年度续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为本公司进行2025年度财务报告和内部控制的审计。

普华永道中天是一家专业化、规模化、国际化的大型会计师事务所，具备多年为上市公司提供审计服务的能力及丰富的审计经验，具有从事证券相关业务资格。在担任公司2024年度审计机构期间，普华永道中天严格遵循了相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了双方所约定的责任和义务，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。公司认为普华永道中天在相关业务的处理上具有丰富的经验，该事务所执业人员有良好的执业素质和执业道德，对会计信息的审计结果能真实地反映企业的实际情况，能够满足股东和债权人等对公司财务状况的了解需求。

具体内容详见公司2025年4月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告及文件。

以上议案已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

2025年5月28日

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议案六关于董事会2024年度工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以

及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会议事规则》的规定，公司董事会编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会2024年度工作报告》。

现将《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会2024年度工作报告》提请各位股东审议，报告具体内容详见本议案所附《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会2024年度工作报告》。

以上议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决

中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

2025年5月28日

附件二：《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会2024年度工作报告》

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议案七关于监事会2024年度工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及

《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会议事规则》的规定，公司监事会编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会2024年度工作报告》。

现将《中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会2024年度工作报告》提请各位股东审议，报告具体内容详见本议案所附《中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会2024年度工作报告》。

以上议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会

2025年5月28日

附件三：《中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会2024年度工作报告》

12中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案八关于公司2025年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2025年度董事的薪酬方案，具体如下：

一、适用对象：公司的董事。

二、适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日。

三、薪酬标准：

1、公司董事薪酬方案

（1）公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，未担任管理职务的董事，不领取董事津贴。

（2）公司独立董事津贴为人民币60万元/年（税前）。

四、其他规定：

1、公司董事基本年薪按月发放；独立董事薪酬按月度发放。

2、公司董事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

3、上述人员绩效工资部分视公司年度经营情况实际支付金额会有所浮动。

4、上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

2025年5月28日

13中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案九关于公司2025年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2025年度监事的薪酬方案，具体如下：

一、适用对象：公司的监事。

二、适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日。

三、薪酬标准：

公司监事薪酬按其在公司任职岗位领取报酬外，不领取监事津贴。

四、其他规定：

1、公司监事基本年薪按月发放。

2、公司监事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

3、上述人员绩效工资部分视公司年度经营情况实际支付金额会有所浮动。

4、上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会

2025年5月28日

14中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十关于公司为董监高购买责任险的议案

各位股东及股东代理人：

为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益、降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，中微半导体设备（上海）股份有限公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，责任保险的具体方案如下：

1、投保人：中微半导体设备（上海）股份有限公司。

2、被保险人：公司董事、监事、高级管理人员。

3、赔偿限额：责任限额：人民币1.5亿元；

4、保费支出：不超过人民币70万元（具体以保险公司最终报价审批数据为准）。

5、保险期限：1年。

董事会拟提请股东大会在上述权限内授权管理层办理全体董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

2025年5月28日

15中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十一关于《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件

以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励。

现将《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提请各位股东审议，具体内容详见公司2025年4月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告及文件。

以上议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

2025年5月28日

16中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案十二关于《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代理人：

为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定和公司实际情况，特制定公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

现将《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提请各位股东审议，具体内容详见公司2025年4月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告及文件。

以上议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

2025年5月28日

17中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十三关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2025年限制性股票激励计划

的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办

理授予相关权益必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属/行权；

（7）授权董事会办理激励对象归属/行权时所必需的全部事宜，包括但不限

于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修

改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会根据限制性股票激励计划的规定办理激励计划变更与终止

所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属/行权资格，对激励对象尚未归属/行权的限制性股票取消处理；

（9）授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整，在与激励计划的

条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则

18中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有

关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本

的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。

以上议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

2025年5月28日

19中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十四听取《关于独立董事2024年度述职报告的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范

性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事工作制度》的规定，公司独立董事编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。

现向各位股东及股东代理人汇报《中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。具体内容详见公司2025年4月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告及文件。

中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

2025年5月28日

20中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

附件一：《中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年度财务决算报告》

中微半导体设备（上海）股份有限公司

2024年度财务决算报告

一、2024年度决算主要财务数据

中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表已经普

华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：

单位：元币种：人民币本期比上年主要会计数据2024年2023年同期增减2022年(%)

营业收入9065165097.696263513581.3744.73%4739830997.55归属于上市公司股东

1615675746.811785907974.46-9.53%1169792388.77

的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益1388153354.141191434841.5516.51%919458510.64的净利润经营活动产生的现金

1458401788.71-976926439.66不适用617523432.12

流量净额本期末比上

2024年末2023年末年同期末增2022年末减（%）归属于上市公司股东

19736912284.3617826122876.8210.72%15483931875.39

的净资产

总资产26217544719.0721525546561.6921.80%20034781468.88

二、2024年度决算主要财务数据说明

公司资产、负债情况及相关指标、经营成果及现金流的情况及说明请见公司披露于上海

证券交易所网站的《中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年年度报告》。

中微半导体设备（上海）股份有限公司

2025年4月17日

21中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

附件二：《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会2024年度工作报告》

中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会2024年度工作报告2024年，中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《中微半导体设备（上海）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关规定，以保障全体股东权益为目标，切实依法履行董事会职责，依规召开董事会、认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。现将董事会2024年度工作情况报告如下：

一、2024年主要经营情况指标

报告期内，公司实现营业总收入90.65亿元，比上年增长44.73%；实现归属于上市公司股东的净利润16.16亿元，比上年下降9.53%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润13.88亿元，比上年增长16.51%。

二、2024年度董事会履职情况

（一）董事会召开情况

在2024年度内，公司董事会根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定要求，共召开9次董事会会议，充分发挥了董事会的决策作用，具体情况如下：

召开日期会议届次审议事项

2024年2月2日第二届董事会第审议通过关于以集中竞价交易方式回购公司股

十九次会议份方案的议案。

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2024年3月18日第二届董事会第审议通过2023年年度报告、2023年环境、社会

二十次会议及管治报告、2023年年度利润分配预案、2024年董事薪酬方案、日常关联交易预计等议案。

2024年3月27日第二届董事会第审议通过2022年限制性股票激励计划第二个归

二十一次会议属期符合归属条件、2024年限制性股票激励计划（草案）等议案。

2024年4月25日第二届董事会第审议通过2024年第一季度报告、使用闲置募集

二十二次会议资金进行现金管理等议案。

2024年4月26日第二届董事会第审议通过向激励对象首次授予限制性股票等议

二十三次会议案。

2024年6月12日第二届董事会第审议通过2023年限制性股票激励计划第一个归

二十四次会议属期符合归属条件等议案。

2024年8月22日第二届董事会第审议通过2024年半年度报告、2024年半年度募二十五次会议集资金存放与使用情况专项报告、2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告等议案。

2024年10月29日第二届董事会第审议通过2024年第三季度报告、2020年限制性

二十六次会议股票激励计划预留授予部分第四个归属期符合归属条件等议案。

2024年12月27日第二届董事会第审议通过修订《公司章程》《董事会议事规则》、二十七次会议董事会换届选举等议案。

（二）召集并执行股东大会情况

在2024年度内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等规定要求，组织召集了1次股东大会。董事会严格根据股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的相关决议，具体情况如下：

召开日期会议届次审议事项

2024年4月17日2023年年度股东大审议通过2023年年度报告，2023年年度利润

会分配预案、2024年董事监事薪酬方案、日常

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关联交易预计、2024年限制性股票激励计划等议案。

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设5个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会及 ESG 委员会。董事会就各专门委员会制定了相应的工作细则。各专门委员会的产生、人员组成及议事程序，均符合相关法律法规及《公司章程》等规定。在2024年度，董事会各专门委员会根据法律法规、《公司章程》及相应工作细则的规定，认真谨慎履职，为董事会决策提供了良好的建议及支持。

在2024年度内，公司战略委员会讨论并审议通过公司2023年年度财务决算报告、

2023年年度利润分配预案等议案。公司审计委员会与公司财务部、内审部及外部会计师

事务所保持沟通联系，了解公司的财务情况，保证公司财务定期报告真实、准确、完整，符合相关法律法规的要求。公司提名委员会与公司董事、高级管理人员、人力资源等部门就公司董事、高级管理人员的任职资格等进行认真的沟通讨论。公司薪酬与考核委员会与公司人力资源等部门保持联系，沟通并讨论公司董事、高管薪酬方案及考核指标。

公司 ESG委员会讨论并审议通过 2023年环境、社会及管治报告相关议案。

（四）信息披露情况及防范内幕交易

在2024年度内，公司董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和信息公开透明度。公司信息披露真实、准确、完整、及时，合法地履行了信息披露的义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。此外，公司重视防范内幕交易，对公司董事、监事、高级管理人员及其他员工定期作出禁止内幕交易的提示及教育，敦促董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格履行保密义务及信息披露义务，严格遵守买卖股票规定。

（五）内控制度的有效性

公司已经根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定，建立了较为完善的公司治理结构和内控制度。在2024年度内，股东大会、董

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事会、管理层严格根据相关法律法规、《公司章程》以及内部管理制度的规定规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司内部控制的要求。

（六）独立董事履职情况

公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《董事会议事规则》

《独立董事工作制度》等相关要求，履行义务，积极出席及列席董事会及股东大会，认真审议董事会的各项议案，运用其自身的经验及知识对公司重大事项充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效的支持及保障。

三、2025年度董事会工作重点

2025年，公司董事会将继续从维护股东尤其是中小投资者利益的角度出发，优化

产品结构、拓宽业务范围、提高行业竞争力、进一步推动公司业务及盈利能力的增长，实现公司和全体股东利益最大化。

在董事会日常工作方面，董事会将继续严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真做好公司信息披露、防范内幕交易、投资者关系管理等工作，认真及时地在股东大会授权范围内执行其各项决议，不断完善法人治理结构，进一步提高公司规范化运作水平。

中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

2025年4月17日

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附件三：《中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会2024年度工作报告》

中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会2024年度工作报告中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板上市规则》及《中微半导体设备（上海）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等相关规定，以维护公司利益和股东利益为原则，勤勉尽责，依规召开监事会、积极列席董事会和股东大会，并对公司重大事项的决策程序及合法合规性进行了核查，对公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，推动公司规范化运作。现将监事会2024年度工作情况报告如下：

一、监事会工作情况

在2024年度内，公司监事会根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定要求，共召开8次监事会会议，充分发挥了监事会的监督作用，具体情况如下：

召开日期召开届次议案内容

2024年3月18日第二届监事会第审议通过2023年年度报告、2023年年度利润

十七次会议分配预案、2024年监事薪酬方案、2023年度内部控制评价报告等议案。

2024年3月27日第二届监事会第审议通过2022年限制性股票激励计划第二个

十八次会议归属期符合归属条件、2024年限制性股票激励计划（草案）等议案。

2024年4月25日第二届监事会第审议通过2024年第一季度报告、使用闲置募集

十九次会议资金进行现金管理等议案。

2024年4月26日第二届监事会第审议通过向激励对象首次授予限制性股票等议二十次会议案。

2024年6月12日第二届监事会第审议通过2023年限制性股票激励计划第一个

二十一次会议归属期符合归属条件等议案。