证券代码：688012证券简称：中微公司公告编号：2025-018

中微半导体设备（上海）股份有限公司

关于增资超微公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*超微半导体设备（上海）有限公司（以下简称“超微公司”）系中微半

导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”“公司”）的

控股子公司，目前注册资本5000万元，中微公司认缴出资2550万元，持股51%。增资完成后，超微公司注册资本16000万元，中微公司认缴出资7550万元，持股47.2%；同时，尹志尧、陈伟文、嘉兴众阖企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众阖合伙”）将与中微公司签订

《表决权委托协议》，尹志尧、陈伟文、众阖合伙拟将其在超微公司所持股权对应的表决权全部委托给中微公司，确保中微公司在本次增资后仍对超微公司享有控制权。

* 公司本次与关联方尹志尧、陈伟文、JU JIN（靳巨）、BEAMVISION PTE.LTD（. 以下简称“BEAMVISION”）共同投资超微公司，构成关联交易，但未构成重大资产重组。

*本次交易实施不存在重大法律障碍。

*本次交易事项已经独立董事2025年第二次专门会议审议通过，并经公司

第三届董事会第二次会议审议通过。本事项无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易情况概述

超微公司系公司的控股子公司，目前注册资本5000万元，中微公司认缴出

1资2550万元，持股51%；嘉兴聚微投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚微合伙”）认缴出资1000万元，持股20%；众阖合伙认缴出资500万元，持股 10%； BEAMVISION 认缴出资 450 万元，持股 9%；自然人尹志尧认缴出资 250 万元，持股 5%；自然人 JU JIN（靳巨）出资 250 万元，持股 5%。

现超微公司拟增资并引入新股东，具体如下：

1、中微公司拟新增认缴注册资本5000万元；

2、众阖合伙拟新增认缴注册资本1312万元；

3、自然人尹志尧新增认缴注册资本1000万元；

4、新引入自然人股东陈伟文先生，拟认缴新增注册资本35万元；

5、新引入嘉兴明湖芯聚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“明湖合伙”），拟认缴新增注册资本750万元；

6、新引入嘉兴湖光同芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖光合伙”），拟认缴新增注册资本750万元；

7、BEAMVISION 以等值于人民币 653 万元的美元对价认缴目标公司新增注册资本人民币653万元（美元与人民币的汇率按照出资时中国人民银行发布的美元与人民币的汇率中间价计算）。

本次增资的同时，超微公司拟实施股权激励计划，以1元/注册资本的价格授予 JU JIN（靳巨）对应注册资本人民币 1500 万元的股权（该等股权激励对价的支付时间适用股权激励计划，以股权激励计划要求为准，但不晚于下表约定的出资日期）。

增资完成后，超微公司股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）持股比例

中微半导体设备（上海）股份有限公司755047.2%

BEAMVISION PTE. LTD. 1103 6.9%

嘉兴聚微投资管理合伙企业（有限合伙）10006.3%

JU JIN 1750 10.9%

嘉兴众阖企业管理合伙企业（有限合伙）181211.3%

尹志尧12507.8%

陈伟文350.2%

嘉兴明湖芯聚企业管理合伙企业（有限合伙）7504.7%

嘉兴湖光同芯企业管理合伙企业（有限合伙）7504.7%

合计16000100.0%本次增资后，尹志尧、陈伟文、众阖合伙将与中微公司签订《表决权委托协

2议》，尹志尧、陈伟文、众阖合伙拟将其在超微公司所持股权对应的表决权全部

委托给中微公司，确保中微公司在本次增资后仍对超微公司享有控制权。

尹志尧系公司董事长、总经理；陈伟文系公司副总经理、财务负责人；JU JIN（靳巨）系公司副总经理。BEAMVISION 系公司监事戴时蕴担任董事的公司。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，尹志尧、陈伟文、JU JIN（靳巨）、BEAMVISION 系公司的关联方，本次投资构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3000万元以上，亦未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

二、增资方基本情况

除本公司外，本次投资的其他增资方基本情况如下：

（一）关联方尹志尧

尹志尧先生，1944年生，中国科学技术大学学士，加州大学洛杉矶分校博士。1984年至1986年，就职于英特尔中心技术开发部，担任工艺工程师；1986年至1991年，就职于泛林半导体，历任研发部资深工程师、研发部资深经理；

1991年至2004年，就职于应用材料，历任等离子体刻蚀设备产品总部首席技术

官、总公司副总裁及等离子体刻蚀事业群总经理、亚洲总部首席技术官；2004年至今，担任中微公司董事长及总经理。

（二）关联方陈伟文

陈伟文先生，1967年生，厦门大学学士、美国阿拉巴马大学硕士。1996年至1999年，担任普华永道会计师事务所审计师；1999年至2000年，担任可口可乐公司总部财务分析师；2000年至2005年，担任霍尼韦尔国际总部资深内审员及中国区飞机引擎分部财务总监；2006年至2007年，担任耶路全球中国国际运输财务总监；2007年至2008年，担任海王星辰连锁药店集团财务总监兼副总经理；2009年至2010年，担任盛大科技财务总监；2010年至2012年，担任阿特斯太阳能集团副总经理兼财务总监；2012年至今，担任中微公司副总经理、财务负责人。

（三）关联方 JU JIN（靳巨）

3JU JIN（靳巨）先生，1964 年生，西安交通大学学士，日本东京大学博士。

1998 年至 2000 年，就职于美国 ADE 公司，历任首席技术专家和研发部门经理；

2001 年至 2002 年，担任美国光刻机公司 Ultratech 公司主任工程师；2004 年至

2009年，担任日本东京精密机械株式会社美国公司半导体前道设备总经理；2009年至 2016 年，创立美国 Applied Electro-Optics Inc.，担任董事长和首席执行官；

2016 年至 2019 年，担任以色列 Orbotech 公司资深商务及市场总监；2019 年至

2023 年，担任美国 Onto Innovation Inc.公司集团资深副总裁兼半导体检测事业部

总经理；2023年至今，担任中微公司资深副总裁，副总经理，检测事业部总经理。

（四）关联方 BEAMVISION

名称：BEAMVISION PTE. LTD.注册地：新加坡

成立时间：2024年1月2日

公司识别号码：202400182C

注册地址： 600 NORTH BRIDGE ROAD #05-01 PARKVIEW SQUARE

SINGAPORE (188778)

股东及持股情况：PROCISIVE PTE. LTD.持股 100%

公司董事：NG SUAT CHENG、戴时蕴

（五）其他方众阖合伙

名称：嘉兴众阖企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：周品良

成立时间：2016年3月16日

注册资本：500万人民币

社会统一信用代码：91310230MA1JX8G266

注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼178

室-5

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询(除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

合伙人及持有财产份额的情况：普通合伙人周品良持有0.0001%的财产份额，

4有限合伙人戴时蕴持有99.9999%的财产份额。

（六）其他方明湖合伙

名称：嘉兴明湖芯聚企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：吴湘惠

成立时间：2025年3月28日

注册资本：100万人民币

社会统一信用代码：91330402MAEEXE9D7F

注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼210

室-67（自主申报）经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

合伙人及持有财产份额的情况：吴湘惠持有50%的财产份额，郝相宇持有50%的财产份额。

（七）其他方湖光合伙

名称：嘉兴湖光同芯企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：吴湘惠

成立时间：2025年3月28日

注册资本：100万人民币

社会统一信用代码：91330402MAEG590GXT

注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼210

室-63（自主申报）经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

合伙人及持有财产份额的情况：吴湘惠持有50%的财产份额，郝相宇持有50%的财产份额。

尹志尧、陈伟文、JU JIN（靳巨）、BEAMVISION 与公司之间除上述关系外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、标的的基本情况

5（一）标的企业的基本情况

公司名称：超微半导体设备（上海）有限公司

法定代表人：尹志尧

成立时间：2024年11月22日

注册资本：4250万元人民币

社会统一信用代码：91310000MAE6N57U7W

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼

经营范围：一般项目：半导体器件专用设备销售；电子专用设备销售；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）本次投资后标的企业的股东及股权结构

股东名称认缴出资额（万元）持股比例

中微半导体设备（上海）股份有限公司755047.2%

BEAMVISION PTE. LTD. 1103 6.9%

嘉兴聚微投资管理合伙企业（有限合伙）10006.3%

JU JIN 1750 10.9%

嘉兴众阖企业管理合伙企业（有限合伙）181211.3%

尹志尧12507.8%

陈伟文350.2%

嘉兴明湖芯聚企业管理合伙企业（有限合伙）7504.7%

嘉兴湖光同芯企业管理合伙企业（有限合伙）7504.7%

合计16000100.0%

（三）权属状况说明

超微公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的必要性及定价依据

（一）关联交易的必要性

随着微观器件越做越小，检测设备也成为了更关键的设备，市场增长速度很快，成为占半导体前道设备总市场约13%的第四大设备门类。检测设备市场主要分为光学检测设备和电子束检测设备，其中公司已通过投资布局了光学检测设备板块，而超微公司计划开发电子束检测设备，将不断扩大对多种检测设备的覆盖。

电子束量检测设备是芯片制造和先进封装工艺过程良率控制的关键设备，对我国发展以人工智能为代表的新质生产力至关重要，是我国的短板之一，亟待实现零6的突破。随着芯片关键尺寸变得越来越小，光学量检测的局限性变得越来越明显，

电子束量检测变得更加重要和必不可少，市场规模也在快速扩大。

超微公司的发展将成为公司在半导体设备产业链延伸的重要突破口。在当前的产业格局中，产业链的完整性与协同性直接关乎企业在市场浪潮中的抗风险能力与持续竞争力。中微公司已经发展成为一家平台型半导体设备公司，利用自身平台优势及体量优势，通过投资超微公司，公司能够深入涉足关键检测设备的研发、生产等环节，与自身现有业务形成紧密的互补关系。公司与关联方共同投资超微公司，是践行公司三维立体发展战略的关键落子，有利于进一步促进公司产业链延伸，有利于公司培育新的业务增长点，推进公司实现高速、稳定、健康、安全发展。

中微公司及关联方、其他方以增资方式投资超微公司，能够补充满足超微公司的资金需求，并将技术团队的利益与公司的发展深度捆绑在一起，增强团队的责任感和归属感。此外，尹志尧、陈伟文、JU JIN（靳巨）的参与将极大增强超微公司的整体实力和市场地位，通过他们的领导和影响力，超微公司可以赢得更多的信任与尊重，获取更多的合作机会与资源共享，提升超微公司的综合竞争力。

（二）关联交易的定价依据

本次关联交易根据公平、公正和公允的原则，经各方友好协商，各方均以1元/每1元注册资本的价格对超微公司进行投资，并按照各自出资比例承担相应责任，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

五、关联交易的主要内容

（一）《增资协议》的主要内容

第一条本次增资1.各方确认，目标公司本次拟新增注册资本合计人民币9500万元（“本次增资”）。其中：

（1）中微公司以人民币5000万元的对价认缴目标公司新增注册资本人民币5000万元；

7（2）BEAMVISION 以等值于人民币 653 万元的美元对价认缴目标公司新增注册资本人民币653万元（美元与人民币的汇率按照出资时中国人民银行发布的美元与人民币的汇率中间价计算）；

（3）嘉兴众阖以人民币1312万元的对价认缴目标公司新增注册资本人民币1312万元；

（4）尹志尧以人民币1000万元的对价认缴目标公司新增注册资本人民币

1000万元；

（5）陈伟文以人民币35万元的对价认缴目标公司新增注册资本人民币35万元；

（6）嘉兴明湖以人民币750万元的对价认缴目标公司新增注册资本人民币

750万元；

（7）嘉兴湖光以人民币750万元的对价认缴目标公司新增注册资本人民币

750万元。

3.本次增资的同时，目标公司拟实施股权激励计划，以1元/注册资本的价

格授予 JU JIN（靳巨）对应注册资本人民币 1500 万元的股权（该等股权激励对价的支付时间适用股权激励计划，以股权激励计划要求为准，但不晚于下表约定的出资日期）。

基于此，本次增资以及上述股权激励完成后，目标公司股权结构如下：

认缴出资额出资形

姓名/名称股权比例出资日期（人民币万元）式

中微半导体设备（上海）股份

755047.2%货币2029-10-27

有限公司

BEAMVISION PTE. LTD. 1103 6.9% 货币 2029-10-27嘉兴聚微投资管理合伙企业

10006.3%货币2029-10-27（有限合伙）

JU JIN 1750 10.9% 货币 2029-10-27嘉兴众阖企业管理合伙企业

181211.3%货币2029-10-27（有限合伙）

尹志尧12507.8%货币2029-10-27

陈伟文350.2%货币2029-10-27

8嘉兴明湖芯聚企业管理合伙企

7504.7%货币2029-10-27业（有限合伙）嘉兴湖光同芯企业管理合伙企

7504.7%货币2029-10-27业（有限合伙）

合计16000100.0%--

第二条超微公司治理结构

1．目标公司股东会由全体股东组成，是目标公司的最高权力机构，根据中

华人民共和国公司法和目标公司章程的规定行使职权。

2．目标公司不设董事会，设董事一名，由股东会选举产生，任期三（3）年。董事任期届满，可以连任。董事对股东会负责，根据中华人民共和国公司法和目标公司章程的规定行使职权。

3．目标公司设经理一名，由董事决定聘任或解聘。经理每届任期三（3）年，任期届满，可以连任。经理根据中华人民共和国公司法和目标公司章程的规定行使职权。

4．目标公司不设监事。

第四条利润分配

1．目标公司利润分配按照目标公司章程、中华人民共和国公司法及有关法

律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东会作出分配利润的决定的，董事应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

第五条违约责任1．各方均应遵照本协议的约定履行全部义务，任何违反本协议约定（包括一方作出的任何声明或保证）的行为均构成违约，违约方应当依法承担违约责任。

第九条其他

2．本协议自各方签字且盖章之日起成立并生效。

（二）《表决权委托协议》9本次增资后，尹志尧、陈伟文、众阖合伙将与中微公司签订《表决权委托协议》，尹志尧、陈伟文、众阖合伙拟将其在超微公司所持股权对应的表决权全部委托给中微公司，确保中微公司在本次增资后仍对超微公司享有控制权，主要约定如下：

1、表决权委托

1.1双方同意，委托人将其在本协议签署时持有的未设立任何权利负担的所

有公司股权（“标的股权”）的表决权在本协议约定委托期限内不可撤销地委托给受托人行使。

1.2在本协议约定的委托期限内，委托人无条件且不可撤销地全权委托受托

人按照受托人的意志行使标的股权除财产权利（即分红、处置及收益权）外的全

部股东权利，包括但不限于如下权利（“委托权利”）：

1.2.1请求、召集、主持、出席或者委托代理人出席公司股东会，接受任何关于股东会召开和议事程序的通知（委托人无条件同意受托人转委托第三人代理出席公司股东会）；

1.2.2提案、提名权，向股东会提交包括但不限于董事在内的应由股东会任

免的人员任免及薪酬待遇的提案，以及其他股东提案；

1.2.3根据相关法律、法规、行政规章、规范性文件（以下称为“法律法规”）

规定查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、财务会计报告等股东可

以查阅、复制的公司资料；

1.2.4对所有根据相关法律法规或公司章程需要股东会讨论、决议的事项行

使表决权；

1.2.5签署与行使上述权利相关的股东会决议及任何其它需以股东名义签署

的相关文件，对股东会每一审议和表决事项代为签署并投票；

1.2.6除财产权利外，法律法规或公司章程规定的其他股东身份权利。

1.3委托人在本协议签署日之前出具的与任何其所持有的标的股权有关的

所有授权委托协议均不可撤销地予以撤销。

1.4委托人依据本协议进行的该等委托具有唯一性及排他性。

1.4.1在委托期限内，除受托人要求之外，委托人不得再就标的股权行使委

托权利（知情权除外），亦不得委托除受托人之外的任何其他方行使标的股权的

10委托权利，或另行出具任何授权委托文件；

1.4.2委托人无合理理由不得撤销本协议所述委托事项，不得以其他方式排

除受托人行使本协议所述委托权利，不得对受托人行使委托权利设置任何障碍或产生任何不利影响。

1.5若委托人违反本协议的约定，擅自撤销委托权利的委托，自行行使标的

股权的委托权利或委托除受托人外的任何其他方行使委托权利，该等行使委托权利的结果不具有法律效力，该等行使委托权利的行为无效。

1.6委托人承诺，本协议签署之后，无论其所持公司股权比例发生何种变化，

在本协议约定委托期间内，其都将委托受托人行使其持有公司的全部股权对应的委托权利。

5、协议效力和委托期限

5.1本协议自各方签署后成立生效。

5.2委托期限自本协议生效之日起算，以两年为一个周期（“委托期限”）。

每一个委托周期到期前，委托人有权根据实际情况选择是否续期。如委托人选择不再续期的，应在相应委托周期到期前至少提前10日书面通知受托人。委托人未书面通知委托人不再续期的，本协议将自动续期两年。

（三）超微公司拟实施股权激励方案的主要内容

1、激励对象：本次股权激励方案考虑激励对象的多方面因素，包括但不限

于对公司的历史贡献或未来贡献程度等，确定激励对象为 JU JIN（靳巨）。激励对象基本情况详见“二、增资方暨关联方基本情况”。

2、激励股份来源：超微公司向激励对象增发股份用于实施股权激励，以1

元/注册资本的价格授予 JU JIN（靳巨）对应注册资本人民币 1500 万元的股权

（该等股权激励对价的支付时间适用股权激励计划，以股权激励计划要求为准，但不晚于下表约定的出资日期）。

3、授予价格：1元/注册资本。

4、资金来源：激励对象的资金来源为其自有资金及其合法自筹资金，不存

在公司及超微公司为激励对象提供任何借款、担保等各类财务支持，亦不存在为开展本次股权激励而额外增加激励对象薪酬等情形。

115、其他：提请董事会授权公司及超微公司管理层全权办理超微公司本次股权激励相关事宜，包括但不限于参与本次股权激励方案的制定（含激励对象的选择、股份获授条件的制定、激励对象获授股权激励份额的确定等）、签署与本次

股权激励相关的超微公司董事会和股东会的相关文件等，授权期限为直至超微公司本次股权激励办理完毕止。

六、关联交易的目的及对本公司的影响

电子束检测设备作为半导体前道关键设备之一，公司与关联方共同投资超微公司系出于公司战略发展的需要，有利于进一步促进公司践行三维立体发展战略，有利于公司培育新的业务增长点，推进公司实现高速、稳定、健康、安全发展。

本次公司与关联方、其他方以增资方式投资超微公司，有助于补充满足超微公司的资金需求，还能将技术团队的利益与公司的发展紧密绑定。

本次投资根据公平、公正和公允的原则，协商确定并缴纳出资，资金来源为各方自有资金，出资价格均为1元/每1元注册资本，并根据各自出资比例承担对应的责任，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、关联交易事项的审议程序2025年4月17日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于增资超微公司暨关联交易的议案》，此议案关联董事尹志尧先生回避表决，其他非关联董事一致表决通过。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。

2025年4月17日，公司召开独立董事2024年第二次专门会议，审议通过

《关于增资超微公司暨关联交易的议案》，此议案获全体独立董事一致表决通过。

公司董事会审计委员会已就该事项发表了书面审核意见：在认真审阅了《关于增资超微公司暨关联交易的议案》后，我们认为：本次投资根据公平、公正和公允的原则，协商确定并缴纳出资，资金来源为各方自有资金，出资价格均为1元/每1元注册资本，并根据各自出资比例承担对应的责任，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

12特此公告。

中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

2025年4月18日

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