股票代码： 688012.SH 股票简称：中微公司 上市地点： 上海证券交易所
中微半导体设备（上海）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案（摘要）
交易类型交易对方名称杭州众芯硅工贸有限公司、上海宁容海川电子科技合伙企业（有限合伙）、杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州临发行股份及支付现金
安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州芯匠企业管理合伙企购买资产业（有限合伙）、杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）等41名交易对方募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象
二零二五年十二月中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司第一大股东上海创投、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所披露
或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要及预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过审计机构的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案摘要及预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
标的公司经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的交易报告书中予以披露。
本预案摘要及预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资
价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要及预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过、本公司股东会的批准、上海证券
交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨
1中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要及预案内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要及预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要及预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
2中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的有关资料和信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，交易对方将依法承担相应的法律责任。
交易对方保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
目录
上市公司声明................................................1
交易对方声明................................................3
目录....................................................4
释义....................................................6
重大事项提示...............................................10
一、本次交易方案概述...........................................10
二、本次交易预计不构成重大资产重组....................................13
三、本次交易预计不构成关联交易......................................14
四、本次交易不构成重组上市........................................14
五、本次交易对上市公司的影响.......................................14
六、本次交易已履行及尚需履行的程序....................................15
七、上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划.......................................16
八、上市公司持股5%以上股东对本次交易的原则性意见............................17
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................17
十、待补充披露的信息提示.........................................19
重大风险提示...............................................20
一、与本次交易相关的风险.........................................20
二、与标的公司经营相关的风险.......................................21
三、其他风险...............................................23
第一节本次交易概况............................................24
一、本次交易的背景、目的及协同效应....................................24
二、本次交易方案概况...........................................31
三、本次交易的性质............................................33
四、标的资产评估及作价情况........................................34
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排.....................................34
六、本次交易的具体方案..........................................34
4中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
七、本次交易对上市公司的影响.......................................38
八、本次交易实施需履行的批准程序.....................................38
九、本次交易相关方所做出的重要承诺....................................38
5中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
释义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购预案摘要、本预案摘要指买资产并募集配套资金预案（摘要）》《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购预案、交易预案指买资产并募集配套资金预案》本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的《中交易报告书、草案指微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
中微公司、公司、上市公司指中微半导体设备（上海）股份有限公司
中微临港指中微半导体（上海）有限公司
杭州众硅、标的公司指杭州众硅电子科技有限公司
标的资产、拟购买资产指杭州众硅64.69%股权上海创投指上海创业投资有限公司
巽鑫投资指巽鑫（上海）投资有限公司上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买杭州众硅本次交易指
64.69%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金
上市公司拟向杭州众芯硅工贸有限公司、上海宁容海川电子科技
合伙企业（有限合伙）、杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有发行股份及支付现金购买限合伙）、杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州指
资产芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）等41名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的杭州众硅64.69%股权募集配套资金指上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金杭州众芯硅指杭州众芯硅工贸有限公司
宁容海川指上海宁容海川电子科技合伙企业（有限合伙）
临安众芯硅指杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有限合伙）
临安众硅指杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）
杭州芯匠指杭州芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）
杭州众诚芯指杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）
台州金石投资指浙江台州金石精密制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）
扬州朗智指扬州朗智股权投资合伙企业（有限合伙）
国孚领航指上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）
杭州富浙指杭州富浙资通股权投资合伙企业（有限合伙）
浙江富浙指浙江富浙富创股权投资合伙企业（有限合伙）
6中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
深圳达晨指深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）
杭州达晨指杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）
安徽丰禾指安徽省丰禾股权投资基金一期合伙企业（有限合伙）
宁波蓝郡指宁波蓝郡风鋆创业投资合伙企业（有限合伙）
小满投资指井冈山小满股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波领芯指宁波领芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
长兴青鸟指长兴青鸟中芯股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛东证指青岛东证中新仁合私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
石溪投资指余姚石溪舜创创业投资合伙企业（有限合伙）
江苏毅达指江苏高投毅达中小贰号创业投资合伙企业（有限合伙）
朗玛六十三号指朗玛六十三号（深圳）创业投资中心（有限合伙）
江苏中小基金指江苏中小企业发展基金（有限合伙）
杭州北峰指杭州北峰芯辰股权投资合伙企业（有限合伙）
温润贰号指广东温润振信贰号股权投资合伙企业（有限合伙）中证投资指中信证券投资有限公司
江苏疌泉指江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）
朗玛五十九号指朗玛五十九号（深圳）创业投资中心（有限合伙）
毅达鼎祺指无锡高投毅达鼎祺人才创业投资合伙企业（有限合伙）
朗玛六十号指朗玛六十号（深圳）创业投资中心（有限合伙）
嘉兴邦拓指嘉兴邦拓股权投资合伙企业（有限合伙）
毅达太湖指无锡高投毅达太湖人才成长创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波毅达指宁波毅达工投股权投资基金合伙企业（有限合伙）达晨财智指深圳市达晨财智创业投资管理有限公司杰正投资指杰正投资集团有限公司
温润安享指温润安享科盈（海南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
杭州众芯硅、台州金石投资、宁容海川、扬州朗智、国孚领航、
杭州富浙、浙江富浙、临安众芯硅、深圳达晨、临安众硅、杭州
达晨、杭州芯匠、安徽丰禾、宁波蓝郡、小满投资、宁波领芯、
蔡刚波、长兴青鸟、王敏文、张久海、青岛东证、石溪投资、江交易对方指
苏毅达、朗玛六十三号、杭州众诚芯、江苏中小基金、朱力昂、
杭州北峰、温润贰号、中证投资、江苏疌泉、朗玛五十九号、毅
达鼎祺、朗玛六十号、嘉兴邦拓、毅达太湖、宁波毅达、达晨财
智、朱琳、杰正投资、温润安享
各方、交易各方指上市公司、交易对方、标的公司
交易双方指上市公司、交易对方定价基准日指上市公司第三届董事会第八次会议决议公告日
7中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交易指上海证券交易所所
中登公司、登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票《监管指引第7号》指异常交易监管（2025年修正）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上《格式准则26号》指市公司重大资产重组（2025年修正）》
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业名词或术语释义半导体指常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料
是一种通过一定工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、
电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导集成电路、芯片、IC 指
体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型电子器件或部件
又称Wafer、圆片、晶片，用以制造集成电路的圆形硅晶体半晶圆指导体材料
Atomic layer deposition，原子层沉积，是一种可以将物质以单原ALD 指子膜形式一层一层的镀在基底表面的方法
Chemical Mechanical Polishing，化学机械抛光，也叫化学机械平CMP 指坦化，是集成电路制造中获得全局平坦化的一种手段ECMP 指 Electrochemical Mechanical Polishing，电化学机械抛光在一块加热至适当温度的衬底基片（主要有蓝宝石、SiC、Si等）
LED外延片 指上所生长出的特定单晶薄膜
LPCVD 指 Low Pressure Chemical Vapor Deposition，低压化学气相沉积MEMS 指 Micro-Electro-Mechanical System，微机电系统Metal-organic Chemical Vapor Deposition，金属有机化合物化学气MOCVD 指相沉积，MOCVD设备是 LED外延片生产过程中的关键设备Capacitively Coupled Plasma，是通过匹配器和隔直电容把射频电CCP 指 压加到两块平行平板电极上进行放电而生成的，两个电极和等离子体构成一个等效电容器
8中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
Inductively Coupled Plasma，一种通过随时间变化的磁场电磁感应ICP 指产生电流作为能量来源的等离子体源
EPI 指 Epitaxy，在衬底上生长出的半导体薄膜东京电子、TEL 指 Tokyo Electron Laboratories Inc.用化学或物理方法有选择地在硅片表面去除不需要的材料的过
刻蚀指程，是与光刻相联系的图形化处理的一种主要工艺，是半导体制造工艺的关键步骤
半导体设备制造分为前道和后道工艺，前道主要是光刻、刻蚀、前道、后道 指 清洗、离子注入、化学机械平坦等；后道主要有打线、Bonder、
FCB、BGA植球、检查、测试等
最新的封装技术，例如 2.5D及 3D芯片技术、晶圆级封装、倒装先进封装指芯片封装和硅通孔技术等
阿斯麦、ASML 指 ASML Holding N.V.科磊公司、KLA 指 KLA Corporation
泛林集团、LAM Research 指 Lam Research Corp.应用材料、AMAT 指 Applied Materials Inc.瓦里安半导体、VSEA 指 Varian Semiconductor Equipment Associates Inc.Gartner 指 高德纳咨询公司屹唐半导体指北京屹唐半导体科技股份有限公司
注：本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
9中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的交易报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概览交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、交易方案
临安众硅、杭州芯匠、杭州众诚芯等41名交易对方合计持有的杭州众硅64.69%股权。
简介同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标交易价格的资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定名称杭州众硅64.69%股权
主营业务 标的公司主要从事 CMP设备的研发、生产与销售
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》
所属行业 （GB/T4754-2017），标的公司属于专用设备制造业（行业代码：C35）下的半导体器件专用设备制造（行业代码：C3562）交易标的
符合板块定位?是□否□不适用属于上市公司的同行业或上
其他?是□否下游与上市公司主营业务具有协
?是□否同效应
交易性质构成关联交易□是?否
10中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）构成《重组管理办
法》第十二条规定□是?否的重大资产重组
构成重组上市□是?否
本次交易有本次交易将设置业绩承诺及补偿安排，业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相无业绩补偿关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会、上交所的相关规定另行协商
承诺确定，业绩承诺义务人及具体方案最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准本次交易有截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关无减值补偿审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定承诺是否提供减值补偿承诺安排其他需要特别说明的事无项
（二）标的资产预估值情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
（三）本次交易的支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。
（四）发行股份及支付现金购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元
上市公司第三届董事会第八次会216.77元/股，不低于定价基准定价基准日议决议公告日，即2025年12月发行价格日前20个交易日的上市公司股
31日票交易均价的80%
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对
方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向发行数量
交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃并计入上市公司的资本公积金。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚
11中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）未确定，具体发行数量将在交易报告书中予以披露，并最终以上市公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
□是?否（在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、配股、是否设置发行价格
增发或资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证调整方案监会及上交所的相关规定进行相应调整）
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，若交易对方取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对用于认
购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月的，则相应的新增锁定期安排股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。
本次交易实施完毕后，交易对方所持新增股份由于上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。
如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或上海证券交易
所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关监管意见进行相应调整。
（五）发行股份募集配套资金的具体情况
1、募集配套资金概况
募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
募集配套资金金额100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为准发行方式向特定对象发行发行对象不超过35名符合条件的特定对象
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交易税
费、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金等。募集配套资金具体用途及金额将在交易报告书中予以披露。
募集配套资金安排在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金的具体情况
12中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
境内人民币普通
股票种类每股面值1.00元
股（A股）不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、法规的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独本次募集配套资
定价基准日发行价格立财务顾问（主承销商）根据市场询价的情况协商金的发行期首日确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市
公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
发行数量最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
□是?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配是否设置发行
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相价格调整方案应调整）向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的，亦应遵守锁定期安排上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
二、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。经初步预估，本次交易预计不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在交易报告书中予以详细分析和披露。
13中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过并经中国证监会注册同意后方可实施。
三、本次交易预计不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，本次交易后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《股票上市规则》相关规定，本次交易预计不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司均不存在控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为高端半导体设备的研发、生产和销售，向下游集成电路、LED外延片、先进封装、MEMS等半导体产品的制造公司销售刻蚀设备、薄
膜设备和MOCVD 设备、提供配件及服务，在等离子体刻蚀与薄膜沉积等干法设备领域已具备国际领先的技术实力。上市公司核心产品覆盖高能/低能等离子体刻蚀（CCP、ICP）、MOCVD、LPCVD、ALD及 EPI等关键工艺设备。等离子体刻蚀设备和薄膜设备作为光刻机之外的核心微观加工设备，其制程步骤复杂度与工艺开发难度均在业内处于突出地位，上市公司刻蚀设备已在全球一线晶圆厂量产应用，覆盖 65nm至 5nm及更先进制程，并在 LED与功率器件用MOCVD市场保持领先份额。
标的公司主营业务为化学机械平坦化抛光（CMP）设备的研发、生产及销售，属于湿法工艺核心设备，并为客户提供 CMP 设备的整体解决方案，是国内少数掌握 12英寸高端 CMP设备核心技术并实现量产的企业。
通过本次交易，上市公司将成为具备“刻蚀+薄膜沉积+量检测+湿法”四大前道核心工艺能力的厂商，成功实现从“干法”向“干法+湿法”整体解决方案的关键跨越。
14中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
这一整合不仅填补了上市公司在湿法设备领域的空白，更显著提升了公司在先进制程中为客户提供系统级整体解决方案的能力。面对先进晶圆厂和先进存储厂对工艺协同性、产线稳定性与整体效率日益严苛的要求，上市公司可为客户提供高度协同的成套设备解决方案，大幅缩短工艺调试和验证周期，从而增强客户黏性，加速上市公司在主流产线的规模化渗透。
通过本次交易，双方将形成显著的战略协同，同时标志着上市公司向“集团化”和“平台化”迈出关键的一步，符合公司通过内生发展与外延并购相结合、持续拓展集成电路覆盖领域，为客户提供更具竞争力的成套工艺解决方案的战略规划。
本次交易完成后，上市公司与标的公司双方将协同发展，增强上市公司的产品覆盖度和持续经营能力，并提升市场竞争力和行业影响力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力得到增强。截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案摘要披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在交易报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，上市公司无控股股东、实际控制人。鉴于本次交易的标的资产交易价格尚未确定，上市公司在本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。经初步测算，本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司股权结构的影响进行具体分析，并在交易报告书中予以披露。
六、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
15中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本
次交易方案、交易报告书等；
2、本次交易正式方案尚需经交易对方、标的公司内部有权机构审议通过；
3、上市公司股东会审议批准本次交易方案；
4、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
七、上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司持股5%以上股东上海创投已出具承诺，具体如下：
“截至本承诺函签署之日，本公司存在减持计划，具体减持方案以信息披露为准。除了已披露减持计划外，本公司承诺无其他新增减持计划。本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司进行减持，本公司将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”
16中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
上市公司持股5%以上股东巽鑫投资已出具承诺，具体如下：
“本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”上市公司董事、高级管理人员已出具承诺，具体如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本人暂无减持上市公司股份的计划。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
二、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任何重大误解，并愿
意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相应的法律责任。”八、上市公司持股5%以上股东对本次交易的原则性意见
上市公司持股5%以上股东已出具《关于本次交易的原则性同意意见》，原则性同意本次交易。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易中，公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规。
同时，公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
17中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《格式准则26号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（三）严格执行相关审议程序
本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批。
（四）网络投票安排和中小股东单独计票
根据有关规定，本次交易将为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
截至本预案摘要签署日，本次重组的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在交易报告书中予以披露。
待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东会审议，上市公司将在交易报告书中披露该等相关事项。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方承诺，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所
18中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市公司提醒投资者到上交所指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案摘要全文。
十、待补充披露的信息提示截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，相关资产经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在交易报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
19中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
重大风险提示
在评价本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案摘要“重大事项提示”之“六、本次交易已履行及尚需履行的程序”。
本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘
20中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
请的符合法律规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司备考财务数据将在交易报告书中披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易后续方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案摘要披露的方案仅为本次交易初步方案。本次交易涉及多个交易对方，若后续无法和任一交易对方就交易作价等相关事宜达成一致，或将导致本次交易方案发生调整。此外，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易相关方可能需根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，敬请投资者关注。
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（六）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
标的公司主要从事 CMP设备的研发、生产与销售。标的公司所在的半导体设备行
21中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
业受国家政策鼓励影响发展迅速，一方面，行业内企业数量增加迅速，另一方面，行业内企业不断结合自身优势拓展市场，标的公司面临的市场竞争逐渐加剧。
尽管标的公司在技术水平等方面具有竞争优势，但若未来标的公司无法正确把握市场动态及行业发展态势，无法结合市场需求进行相应产品的创新、开发，或竞争对手开发出更具有市场竞争力的产品、提供更好的价格和服务，则标的公司的业务和经营业绩将受到一定影响，因此标的公司可能面临市场竞争加剧的风险。
（二）研发人才紧缺及流失的风险
半导体设备行业属于人才密集型领域，优秀的研发人员及工程技术人员是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。同时，半导体设备生产各环节的工艺配合和误差控制要求极高，需要相关人才具备很强的综合能力和经验积累。
标的公司创始团队来自浙江大学、南京大学等国内外知名高校，曾任职于应用材料、瓦里安半导体、屹唐半导体等知名企业。同时，标的公司组建了一支兼具国际视野与本土深耕能力的团队，团队核心成员行业经验丰富。近年来，随着市场的快速增长，半导体设备企业数量快速增加，优秀人才竞争态势愈发激烈。若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，出现研发人才流失，且无法在短期内招聘到经验丰富的人才填补缺口，可能对标的公司业务发展、研发进程和持续竞争力产生不利影响。
（三）产品和技术迭代升级的风险
标的公司所处的半导体设备行业，技术及产品迭代速度较快，为满足客户工艺需求，持续技术创新是标的公司在市场中保持竞争优势的重要手段。若标的公司未能及时准确把握技术和市场的变化趋势和发展方向，不断推出适应市场需求的新技术、新产品，或者未来出现芯片制造颠覆性新技术，而标的公司产品技术升级不能满足客户对更先进制程生产的需求，标的公司的产品销售和经营业绩将受到不利影响。
（四）核心技术泄露的风险
标的公司自成立以来始终专注于 CMP设备的研发、生产及销售，组建了专业的研发技术团队，并经过自主研发，形成多项核心技术，在产品生产各环节发挥了关键的作
22中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）用。标的公司通过申请专利、规范研发过程管理等措施对自主知识产权进行保护，防止核心技术泄露，但上述措施并不能完全保证核心技术不会泄露，也不能完全排除未来因员工违反相关协议、员工离职等因素导致的技术秘密泄露风险。
（五）标的公司尚未盈利的风险
标的公司自2018年成立以来，不断推出新产品、市场认可程度逐步提升，正处于从研发到大规模量产的关键阶段。半导体设备行业具有技术密集、研发投入大、市场导入周期相对较长等特征，标的公司产品虽已批量发往客户端验证，但尚未完全进入大规模量产期，确认收入金额有限。标的公司为保证产品和技术的先进性和稳定性，在研发、人才、市场推广培育等方面存在持续高水平的投入，因而导致标的公司存在尚未实现盈利的情形。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法
规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易
带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、国家产业政策及资本市场政策大力支持半导体产业创新发展
半导体行业是现代经济社会发展的战略性、基础性和先导性产业，是电子信息产业的基础支撑，其产品广泛地应用于电子通信、计算机、网络技术、物联网等产业，是绝大多数电子设备的核心组成部分。半导体与信息安全的发展进程息息相关，世界各国政府都将其视为国家的骨干产业，半导体产业的发展水平逐渐成为了国家综合实力的象征。
国家高度重视集成电路产业的高质量发展，在产业政策层面，出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等
多项支持政策，大力优化集成电路产业发展环境。
2、应对复杂外部环境，提升产业链自主可控能力
集成电路产业是衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志之一，是面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的重要产业之一。但我国集成电路产业的总体发展水平较美欧日韩等国家仍有一定差距，且在关键领域和环节存在对外依存度高等问题。全球半导体产业链的结构性调整为行业带来多维发展机遇。地缘政治加剧了全球半导体供应链的不稳定性，在供应链安全诉求驱动下，本土化进程向上游半导体设备与材料领域加速延伸，创造出广阔的市场空间，中国大陆半导体设备市场规模在全球的占比逐年提升。根据 Gartner统计，2024年度中国大陆市场采购规模在全球晶圆制造设备市场占比达到36%。
当前，我国半导体产业发展面临复杂的外部环境。在部分国家采取贸易与技术限制措施的背景下，国内先进存储芯片制造、晶圆代工等领域的扩产计划及技术升级节奏受到一定程度影响。在此形势下，培育具备成套工艺设备解决方案供给能力的本土半导体设备龙头供应商，对增强供应链的自主可控能力，保障下游制造厂商的产能建设与产品技术迭代具有重要意义。经过多年积累，我国半导体设备领域已形成覆盖主要环节的产
24中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）业体系，但企业规模体量、技术储备及市场拓展能力差异显著，产业资源相对分散，部分细分领域存在企业数量众多、产品单一、协同效应不足的情况，一定程度上制约了行业整体技术攻坚效率和国际竞争力的进一步提升。
因此，通过行业整合与重组，促进资源向龙头企业集中，构建布局更完整、技术协同性更强的大型半导体设备平台，减少低水平重复竞争，已成为提升半导体设备产业整体效能、应对未来挑战的关键路径。
3、响应国家政策导向，通过并购重组促进上市公司高质量发展
2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持
上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司实施并购重组、注入优质资产。
2024年6月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。
2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，
明确支持“两创”板块公司围绕科技创新、并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
2025年5月，中国证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组
监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。新规通过市场化并购机制推动资源高效配置，旨在提升上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结构优化升级。
本次交易是上市公司响应国家政策、提升上市公司高质量发展的重要举措。通过收购行业内优质资产进行产业整合，通过技术和产品协作，上市公司将进一步提升产品与服务的技术创新能力，丰富公司的产品线，并对客户资源进行整合，为目标客户提供更全面、更优质的综合服务。
4、结合世界头部企业经验及国内企业竞争格局，产业并购整合是行业发展的必然
趋势
并购一直是半导体设备产业发展的主旋律。国际半导体设备巨头泛林集团、应用材料等均通过并购整合实现业务拓展和规模提升，由单一设备公司转型为平台型设备公司，
25中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
取得全球市场竞争实力。
目前国内半导体设备企业数量较多，但产品结构单一且以成熟制程为主。国内大多数半导体装备领域的上市公司专注于少数产品领域，产品结构相对单一，产业规模相对较小，且大多数仍以成熟制程产品为主，在规模和技术上，相比国际巨头存在差距。
通过并购整合、打造平台型公司，国内半导体设备企业可以联合攻关，突破技术瓶颈，共同做大规模，提升规模效应和运营效率，增强国内集成电路装备产业竞争力，为产业实现跨越式发展奠定核心基础。
（二）本次交易的目的
1、本次并购是上市公司构建全球一流半导体设备平台、强化核心技术组合的战略举措，有效整合后旨在为客户提供更具竞争力的成套工艺解决方案目前，全球半导体设备市场主要由阿斯麦、应用材料、泛林集团、科磊公司、东京电子等国际巨头主导，其凭借显著的规模效应和综合平台化能力构筑了核心竞争壁垒。
相比之下，国内厂商起步较晚，资源相对分散，全球市场占有率较低，尤其在先进制程领域，国内半导体设备厂商仍有广阔的发展空间。
上市公司在成立初期就制定了长期的发展路径和规划，即三维立体生长的规划：集成电路设备、泛半导体设备和非半导体设备领域。在集成电路设备的发展路径是：从等离子体刻蚀机起家，到薄膜设备、再到湿法设备和量检测设备。这是国际领军的半导体设备公司发展的共同逻辑和路径。上市公司在过去的20年着力开发了一个完整系列的
20种等离子体刻蚀设备，全面覆盖三百多种刻蚀应用，满足国内95%以上的刻蚀应用需求；在薄膜设备领域，上市公司已经及正在开发四十多种导体/介质薄膜等多类型半导体薄膜设备，也将全面覆盖一百多种薄膜应用，近两年新开发的沉积各种导体薄膜的LPCVD设备和 ALD设备，已有多款设备产品顺利进入市场并获得批量订单，上市公司新开发的 EPI设备已顺利交付成熟制程客户进行量产验证，并已经进入先进制程工艺验证和客户验证阶段；近年来，上市公司也在逐步布局光学量检测设备和电子束量检测设备，本次交易是上市公司进入高端湿法设备领域的关键一步。
在湿法领域，有四种主要设备，涂胶显影设备（Track）、化学机械抛光设备（CMP）、镀铜设备（ECP）和清洗设备（Cleaner），而杭州众硅是国内 CMP技术和设备方面领
26中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）先的设备公司之一。本次交易完成后，标的公司的发展将围绕“更精密、更智能、更集成”的核心逻辑，共同打造世界一流的 CMP设备。首先，标的公司将充分利用上市公司已有的客户服务经验、供应链管理系统、运营体系、销售渠道和人力资源，高效率提高杭州众硅现有机台的稳定性和重复性，降低产品成熟的迭代时间，快速扩大存储大客户市场占有率，使其产品以高产出、低成本的特质，成为 CMP领域有技术差异化、能满足客户要求的关键核心产品。
同时，利用上市公司20多年不断完善的精密设备开发平台和高端设备制造的理念，对标国际最先进 CMP设备，开发在先进制程中可以完全取代进口设备的具有国际竞争力的下一代产品。特别是利用上市公司现有的智能化、数据模拟和 AI仿真能力，与关键客户深度合作，定向实现更精准、更集成和更智能的控制过程，在精准智能控制水平上达到国际领先水平。在先进封装领域，针对低应力处理、多材料兼容、卓越平整性、超洁净集成的要求，依据上市公司产品开发的“十大”原则，定向攻破关键部件，如抛光头、清洗系统等，并与供应链紧密合作，共同开发对应的研磨垫、研磨液等，成为后摩尔时代先进封装领域的引领者。
上市公司在刻蚀与薄膜沉积等干法设备领域已具备国际领先的技术实力，并在量检测领域实现完整布局（光学量检测+电子束量检测）；杭州众硅是国内少数掌握12英寸高端 CMP设备核心技术并实现量产的企业。通过本次并购，上市公司将成为具备“刻蚀+薄膜沉积+量检测+湿法”四大前道核心工艺的厂商，成功实现从“干法”向“干法+湿法+量检测”整体解决方案的关键跨越。这一整合不仅填补了上市公司在湿法设备领域的空白，更显著提升了公司在先进制程中提供系统级设备解决方案的能力。面对先进晶圆厂对工艺协同性、产线稳定性与整体效率日益严苛的要求，可为客户提供高度协同的成套设备解决方案，大幅缩短工艺调试和验证周期，从而增强客户黏性，加速国产设备在主流产线的规模化渗透。
2、通过本次并购双方将形成显著的战略协同，同时标志着上市公司向“集团化”
和“平台化”迈出关键的一步
面对当前复杂的国际形势，为满足国内客户对 7nm以下先进逻辑芯片和多层堆叠存储芯片整体工艺解决方案的客观需求，上市公司经过充分讨论，明确了未来五到十年，通过自主研发与外延并购相结合的方式，进一步实现产品的横向扩展，致力于为客户提
27中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
供更具竞争力的成套工艺解决方案。
预计到2035年，上市公司对集成电路关键领域设备的覆盖度将从目前的30%提高至60%以上，成为一家世界级的先进半导体设备平台型集团公司。本次交易不仅是上市公司从干法设备拓展到湿法设备的关键一步，也标志着上市公司正式开启“平台化”和“集团化”发展战略。未来3-5年，上市公司还将围绕薄膜沉积、量检测等核心工艺加工设备和工艺检测设备进行整合。本次交易，不仅在技术上具有稀缺性和互补性，同时核心技术团队在研发理念上，也与上市公司二十多年坚持的“创新、差异化和自主研发”企业文化高度契合。上市公司的目标是能够面向客户提供组合工艺方案，增强上市公司作为核心设备供应商的产品覆盖、技术支撑和协同服务能力。
3、标的公司能够借助上市公司平台实现高质量发展
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司体系，成为其控股子公司。依托上市公司，标的公司可以在资本市场建立起高效、便捷的直接融资渠道，降低融资成本，进入发展快车道。上市公司将充分利用自身平台优势和规范化管理经验，统筹协调采购、生产、销售计划与产业链管理，提高生产效率，降低整体运营成本，充分发挥协同效应，提高标的公司盈利能力。同时，上市公司良好的社会形象和商业信用也将有助于提升标的公司的市场认可度，吸引优质人才，进一步拓展客户资源，提升标的公司的综合竞争力，实现高质量发展。上市公司未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对标的公司核心管理团队及研发、采购、生产、销售人员进行有效激励。
4、加速协同整合，提升上市公司持续经营能力和抗风险能力
受全球宏观经济波动、行业景气度等因素影响，半导体行业存在一定的周期性，且制造工艺日益复杂，设备间的协同性要求也不断提高。在本次交易完成后，通过整合双方的实验设备、测试平台、工艺数据库、客户反馈信息等，上市公司能够形成更广的产品线、更大的客户基础，提升研发效率，缩短新产品从概念到量产的周期，并为客户提供更具竞争力的成套工艺解决方案，也能更好地抵御单一产品或下游客户需求波动带来的风险，增强整体经营的稳定性，适应先进制程的发展需求。本次交易系上市公司现有业务的扩张和补充，将巩固并提升上市公司持续经营能力和抗风险能力。
（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应
28中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
1、标的公司所处行业与上市公司处于同行业，符合科创板定位
标的公司是国内少数有能力批量供应 12 英寸 CMP 设备的国产设备厂商，已切入国内知名先进存储厂商和逻辑芯片制造厂商，产品性能和技术指标已接近国际先进水平。
上市公司与标的公司同属于半导体设备领域企业。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上市公司与标的公司所处行业同属于“专用设备制造业”中的“半导体器件专用设备制造”（代码：C3562），为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，上市公司与标的公司所处行业亦均为“新一代信息技术产业”。标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板定位。
2、标的公司和上市公司具有协同效应
上市公司与标的公司主营业务均为半导体设备的研发、生产及销售，但在细分产品类别、技术路径、具体应用场景和客户群体等方面存在一定的差异，上市公司在刻蚀与薄膜沉积等干法设备领域已具备国际领先的技术实力，而标的公司则是国内少数掌握
12英寸高端 CMP设备核心技术并实现量产的企业。上市公司与标的公司在产品品类、技术和研发、市场和客户资源、产品销售和供应链融合等方面具有较强的协同效应，本次交易整合后，将增强上市公司的持续经营能力，并提升市场竞争力和行业影响力，双方发展将围绕“更精密、更智能、更集成”的核心逻辑，共同打造国际领先的半导体设备。
（1）本次交易有利于上市公司提高对客户的整体方案解决能力
芯片制造的工艺协同日益重要，单一设备的国产化难以满足先进晶圆厂对工艺协同性、产线稳定性与整体效率的系统性要求。本次交易完成后，上市公司将成为具备“刻蚀+薄膜沉积+量检测+湿法”四大前道核心工艺能力的厂商，成功实现从“干法”向“干法+湿法”整体解决方案的关键跨越，助力上市公司优化产品组合，提升整体解决方案的市场竞争力，从而降低客户导入和维护成本，缩短客户工艺调试、验证周期，增强客户黏性，加速国产设备在产线的渗透并加速业务拓展。
（2）本次交易有利于上市公司整合技术和研发资源
29中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
本次交易完成后，上市公司与标的公司可以共享各自的技术积累，缩短新产品的开发周期，拓宽产品的覆盖范围，快速响应市场变化。同时，标的公司可借助上市公司
20多年不断完善的精密设备开发平台和高端制造的理念，特别是利用上市公司现有的
智能化、数据模拟和 AI仿真能力，实现更精准、更集成和更智能的控制过程，在精准智能控制水平上对标国际先进设备。在先进封装领域，针对低应力处理、多材料兼容、卓越平整性、超洁净集成的要求，双方可以依据上市公司产品开发的“十大”原则，定向攻破关键部件，如抛光头、清洗系统等，并与供应链紧密合作，共同开发对应的研磨垫，研磨液等。双方研发团队合并后，可以利用各自在半导体设备行业深耕多年所积累深厚的技术经验，激发新的创新思路，同时降低研发重复投入。
（3）本次交易有利于提升运营效率
本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，产品线更加丰富，收入规模进一步提升，上市公司通过整合采购需求，可以提升对上游供应商的议价能力，降低关键零部件的采购成本。同时，上市公司具有成熟完善的内控体系、运营及经营管理经验，可以对标的公司进行规范化整合，通过推行上市公司高标准治理、健全的财务制度与风险控制机制，共享供应商资源、基础设施、实验室及开发测试平台等方式，可以降低整体研发成本和运营管理成本，实现供应链协同及生产效率的提升。此外，标的公司能够借助上市公司的资本市场平台进行融资，降低资金成本，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在 CMP设备领域的竞争力。
（4）本次交易有利于精准布局前沿技术、引领行业发展及提升验证效率
本次交易完成后，上市公司与标的公司可以通过共建研发测试生产平台，打破国产半导体设备研发与验证的效率瓶颈。此前国产设备企业较为分散，需在客户端投入大量时间和精力完成初期的验证工作，制约了研发迭代与市场化进程。通过本次交易，将原本需在客户端开展的工艺验证、稳定性测试等环节前置至公司内部完成，提前解决设备潜在问题，大幅缩短验证周期。这种“需求前置”的协同模式，依托上市公司在客户端的深厚积淀，双方共建的研发测试生产平台可精准对接市场需求，整合研发力量提前布局前沿工艺，让研发方向更贴合实际应用场景甚至领先于现有技术水平，大幅缩短研发周期与产品迭代时间，减少国产设备企业与国际半导体设备巨头在研发积累上的差距。
通过资源整合与平台赋能，推动国产设备研发从“被动适配”转向“主动引领”，为半
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导体产业链协同发展提供高效范式。
二、本次交易方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、
临安众硅、杭州芯匠、杭州众诚芯等41名交易对方购买杭州众硅64.69%股权，各交易对方拟出售的股份数量及股权比例如下表所示：
序持有的出资额持有的转让的出资额转让的交易对方号（万元）股权比例（万元）股权比例
1杭州众芯硅2356.0420.38%785.356.79%
2宁容海川680.005.88%226.671.96%
3临安众芯硅370.023.20%123.341.07%
4临安众硅289.002.50%96.330.83%
5杭州芯匠211.001.82%70.330.61%
6杭州众诚芯100.000.86%33.330.29%
7朱琳30.000.26%10.000.09%
8台州金石投资801.976.94%801.976.94%
9扬州朗智566.924.90%566.924.90%
10国孚领航566.924.90%566.924.90%
11杭州富浙442.363.83%442.363.83%
12浙江富浙442.363.83%442.363.83%
13深圳达晨368.553.19%368.553.19%
14杭州达晨221.131.91%221.131.91%
15安徽丰禾210.601.82%210.601.82%
16宁波蓝郡176.951.53%176.951.53%
17小满投资165.391.43%165.391.43%
18宁波领芯165.151.43%165.151.43%
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序持有的出资额持有的转让的出资额转让的交易对方号（万元）股权比例（万元）股权比例
19蔡刚波150.431.30%150.431.30%
20长兴青鸟150.001.30%150.001.30%
21王敏文135.991.18%135.991.18%
22张久海135.311.17%135.311.17%
23青岛东证126.361.09%126.361.09%
24石溪投资106.140.92%106.140.92%
25江苏毅达105.300.91%105.300.91%
26朗玛六十三号104.000.90%104.000.90%
27江苏中小基金97.650.84%97.650.84%
28朱力昂90.490.78%90.490.78%
29杭州北峰88.470.77%88.470.77%
30温润贰号87.370.76%87.370.76%
31中证投资84.240.73%84.240.73%
32江苏疌泉82.690.72%82.690.72%
33朗玛五十九号78.000.67%78.000.67%
34毅达鼎祺78.000.67%78.000.67%
35朗玛六十号78.000.67%78.000.67%
36嘉兴邦拓52.000.45%52.000.45%
37毅达太湖48.830.42%48.830.42%
38宁波毅达48.830.42%48.830.42%
39达晨财智42.120.36%42.120.36%
40杰正投资33.910.29%33.910.29%
41温润安享1.110.01%1.110.01%
合计10169.6187.96%7478.9164.69%
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告
的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在交易报告书中予以披露。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第
八次会议决议公告日，经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
32中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
价格确定为216.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为准。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交易税费、标的
公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金等。募集配套资金具体用途及金额将在交易报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册为准的数量为上限。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。经初步预估，本次交易预计不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在交易报告书中予以详细分析和披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过并经中国证监会注册同意后方可实施。
（二）本次交易预计不构成关联交易
33中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，本次交易后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《股票上市规则》相关规定，本次交易预计不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司均不存在控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合法律规定的会计师事务所、
评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次交易所涉及的标的资产交易价格，将以符合法律规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为参考依据，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的交易报告书中予以披露。
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。
待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议。
六、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象与认购方式
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本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯
硅、临安众硅、杭州芯匠、杭州众诚芯等41名交易对方。发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
3、定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司
股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120
个交易日的公司股票交易均价如下：
交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日270.95216.77
定价基准日前60个交易日283.25226.60
定价基准日前120个交易日250.73200.59
注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行价格为216.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发
行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃并计入上市公司的资本公积金。
35中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
5、锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，若交易对方取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益
的时间已满48个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。
本次交易实施完毕后，交易对方所持新增股份由于上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。
如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上交所等证券监管部门的最新
监管意见不相符，交易对方将根据相关监管意见进行相应调整。
6、过渡期损益安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署补充协议予以约定，并将在交易报告书中予以披露。
7、滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
8、业绩承诺与补偿安排
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截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商业绩补偿承诺的具体安排。
（二）募集配套资金的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。
2、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
3、发行对象、金额及数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、
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除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
4、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交易税费、标的
公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金等。募集配套资金具体用途及金额将在交易报告书中予以披露。
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”。
八、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案摘要“重大事项提示”之“六、本次交易已履行及尚需履行的程序”。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）上市公司及其持股5%以上股东、全体董事及高级管理人员作出的重
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要承诺
1、上市公司
承诺类型承诺内容
1.本公司向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的
书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。2.本公司保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。根据本次交易的进程，本公关于所提供资料真
司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相实性、准确性和完整
关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、性的承诺函有效的要求。3.本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4.本公司保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内
容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。5.根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第
三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司及本公司关于不存在不得参控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
与任何上市公司重查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监大资产重组情形的督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、截至承诺函本承诺函签署日，本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案
关于无违法违规行调查的情形；最近三年内，本公司及本公司控制的企业不存在受到行政处罚为及诚信情况的承（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法诺函律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
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承诺类型承诺内容
等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、上市公司高度重视保密问题，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要的保密措施。上市公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。2、本次交易的证券服务中介机构与上市公司签订了保密协议，上市公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。3、上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规
关于本次交易采取范性文件的要求，遵循上市公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采的保密措施及保密取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。4、上市公司严格按制度的说明照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。5、上市公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的以下情形：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见
的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
关于符合向特定对本次发行涉及重大资产重组的除外。3、现任董事、高级管理人员最近三年受象发行股票条件的到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。4、上市公承诺司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
2、上市公司董事及高级管理人员
承诺人承诺类型承诺内容
全体上市公关于所提供1.本人已向上市公司（包括其聘请的中介机构，下同）提供的与本次司董事及高资料真实性、交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及
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承诺人承诺类型承诺内容
级管理人员准确性和完信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签整性的承诺字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗函漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。2.本人保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3.本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4.本人保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。5.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、截至本承诺函签署日，本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重关于不存在组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本不得参与任人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
何上市公司查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中重大资产重国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
组情形的承任的情形。2、截至本承诺函签署日，本人不存在违规泄露本次交易诺函的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
关于无违法1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
违规行为的被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的声明与承诺情形；最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
41中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
承诺人承诺类型承诺内容函的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为。2、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人暂无减持上市公司股份的计划。自
本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股份减持的规定及要关于减持计求，并依法及时履行所需的信息披露义务。2、本人确认上述内容系划的承诺函
真实、自愿作出，本人对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益；2、本人承诺对本人的职务消
费行为进行约束；3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职
责无关的投资、消费活动；4、本人承诺全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂关于本次重钩；5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺全力促使拟公布的组摊薄即期上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行回报及填补
情况相挂钩；6、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕回报措施的前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券承诺函监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照适用于本人的证券监管机构的最新规定出具相应补充承诺。本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。
3、上市公司持股5%以上股东
承诺人承诺类型承诺内容
1.本公司向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均为真实、关于所提供原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或资料真实性、原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相上海创投准确性和完关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、整性的承诺误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
函述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。2.本公司保证为本次交易所出具的说明
42中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
承诺人承诺类型承诺内容
及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3.本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4.根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
5.如本次交易因本公司涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内
提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6.本公司保证在参与本次交易期间将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东（如有）、本公司实际控制人（如有）及前述主体控制的机构（如有），关于不存在均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
不得参与任立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机何上市公司关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号—上海创投重大资产重—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不组情形的承得参与任何上市公司重大资产重组情形。本公司在承诺函中所述情况诺函均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内，本公司及本公司控制的企关于无违法
业不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的违规行为及
上海创投情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的诚信情况的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的承诺函重大违法行为。2、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到
43中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
承诺人承诺类型承诺内容证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
截至本承诺函签署之日，本公司存在减持计划，具体减持方案以信息披露为准。除了已披露减持计划外，本公司承诺无其他新增减持计划。
本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司进行减持，本公司将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员关于减持计
上海创投会、上海证券交易所之相关规定操作，并将严格执行相关法律法规关划的承诺函
于股份减持的规定及要求。本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披关于减持计
巽鑫投资露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要划的承诺函求。本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
一、关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺1.本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2025年修订）》第三十条
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不泄露
2.本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内
内幕信息及幕信息进行内幕交易的情形。
上海创投、巽本次交易采
二、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺鑫投资取的保密措
1.本公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员
施及保密制范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。2.本公度的承诺
司已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。3.本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度的相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。
本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
关于避免同一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业的主营上海创投
业竞争的承业务与上市公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。二、在作
44中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
承诺人承诺类型承诺内容
诺函为中微公司的第一大股东期间，本公司将采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本公司控制的其他企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营
业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。三、在作为中微公司的第
一大股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，且该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本公司将在条件允许的前提下，尽最大努力促使该业务机会按照合理和公平的条款和条件让与上市公司。四、在持有上市公司股份期间，本公司承诺
不利用大股东地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。五、本
承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本公司不再作为上市公司的主要股东；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市。若本公司未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
1.本次交易完成后，在不对上市公司及其他股东的合法利益构成不利
影响的前提下，本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身并将促使本公司控制的企业规范并尽量减少与上市公司及
其下属子公司之间的关联交易。2.对于本公司及本公司控制的企业与关于减少及
上市公司之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本公司规范与上市上海创投将基于公平公正公开等关联交易基本原则与上市公司依法签订规范公司关联交
的交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及易的承诺函
相关内控制度的规定，履行或配合上市公司履行审议批准程序和回避表决及信息披露义务，保证不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。若本公司未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证券
监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司主要股关于保证上东身份影响上市公司独立性和合法利益，切实保障上市公司在人员、上海创投市公司独立资产、业务、机构和财务等方面的独立性，并严格遵守中国证券监督性的承诺函管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司或本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次交易完成后，本公司将积极协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。若本公司未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
关于本次重1.本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
组摊薄即期2.本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若上海创投回报及填补违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的本
回报措施的公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责
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承诺人承诺类型承诺内容
承诺函任；3.自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时本公司承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如本公司违反上述承诺本公司将依法承担相应的法律责任。
（二）交易对方作出的重要承诺承诺人承诺类型承诺内容
1、本人/本企业保证本人/本企业向上市公司及参与本次交易的各中介
机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。2、根据本次交易的进程，需要本人/本企业继续提供相关资料和信息时，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易
所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈关于所提述或者重大遗漏。3、本人/本企业保证本次交易的信息披露和申请文供资料真件中本人/本企业提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大实性、准遗漏。如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述全体交易对方
确性和完或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，整性的承在案件调查结论明确之前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公诺函司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人/本企业账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
杭州众芯硅、台关于所持1.本企业是依法设立且合法有效存续的有限合伙企业或股份有限公
州金石投资、宁标的公司司或有限责任公司。本企业不存在根据法律、法规或根据合伙协议或容海川、扬州朗股权权属其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易的智、国孚领航、的承诺函交易对方的资格。2.截至本承诺函签署日，本企业已依照《杭州众硅
46中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
承诺人承诺类型承诺内容杭州富浙、浙江电子科技有限公司章程》的规定履行了出资义务，出资价款均系自有富浙、临安众芯资金，出资价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延迟出资、硅、深圳达晨、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能临安众硅、杭州影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持达晨、杭州芯匠、有标的公司股权。3.本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整安徽丰禾、宁波的所有权或处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、蓝郡、小满投资、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他
宁波领芯、长兴方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不青鸟、青岛东证、存在禁止转让、限制转让的其他权益安排，亦不存在被司法部门实施石溪投资、江苏扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移
毅达、朗玛六十的其他情况。4.本企业对所持标的公司的股权资产权属清晰，不存在三号、杭州众诚任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不芯、江苏中小基存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持金、杭州北峰、续至该股权登记至上市公司名下。5.在本次发行股份及支付现金购买温润贰号、中证资产实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的股权设置投资、江苏疌泉、抵押、质押等任何第三人权利。6.本企业保证本企业签署的所有协议朗玛五十九号、或合同不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。7.毅达鼎祺、朗玛本企业确认，本企业签署的标的公司章程、内部管理制度文件及与公六十号、嘉兴邦司相关的合同或协议中，以及本企业签署的标的公司股东之间签订的拓、毅达太湖、合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权宁波毅达、达晨的限制性条款。本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假财智、温润安享、记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担杰正投资法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
1.本人是具有完全民事行为能力的自然人，具备作为本次交易的交易对方的资格。2.截至本承诺函签署日，本人已依照《杭州众硅电子科技有限公司章程》的规定履行了出资义务，出资价款均系自有资金，出资价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权。3.本人对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权或处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安关于所持
蔡刚波、王敏文、排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利标的公司
张久海、朱力昂、益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁股权权属
朱琳止转让、限制转让的其他权益安排，亦不存在被司法部门实施扣押、的承诺函
查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。4.本人对所持标的公司的股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。5.在本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕之前，本人保证不就本人所持标的公司的股权设置抵押、质押等任
何第三人权利。6.本人保证本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本
人转让所持标的公司股权的限制性条款。7.本人确认，本人签署的标
47中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
承诺人承诺类型承诺内容
的公司章程、内部管理制度文件及与公司相关的合同及其签署的合同
或协议中，以及本人签署的标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人转让所持标的公司股权的限制性条款。本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
杭州众芯硅、台
州金石投资、宁
容海川、扬州朗
智、国孚领航、
杭州富浙、浙江
本企业以及本企业的董事（如有）、监事（如有）、高级管理人员（如富浙、临安众芯
有）及其他主要管理人员（如有）、能够控制本企业的合伙人或股东
硅、深圳达晨、（如有）、本企业的实际控制人（如有）及前述主体控制的机构（如临安众硅、杭州有），均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重达晨、杭州芯匠、组相关股票异常交易监管》第十二条规定及《上海证券交易所上市公安徽丰禾、宁波司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
蓝郡、小满投资、关于不存
任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的宁波领芯、长兴在不得参
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因青鸟、青岛东证、与任何上与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
石溪投资、江苏市公司重罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本企业以及本企业的董事毅达、朗玛六十大资产重（如有）、监事（如有）、高级管理人员（如有）及其他主要管理人
三号、杭州众诚组情形的员（如有）、能够控制本企业的合伙人或股东（如有）、本企业的实
芯、江苏中小基承诺函
际控制人（如有）及前述主体控制的机构（如有），均不存在违规泄金、杭州北峰、露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
温润贰号、中证情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格投资、江苏疌泉、保密。如因本企业违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，朗玛五十九号、本企业将依法承担相应法律责任。
毅达鼎祺、朗玛
六十号、嘉兴邦
拓、毅达太湖、
宁波毅达、达晨
财智、温润安享、杰正投资本人以及本人控制的主体（如有），均不存在《上市公司监管指引第
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
关于不存定及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重在不得参
组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不
蔡刚波、王敏文、与任何上存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
张久海、朱力昂、市公司重情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证朱琳大资产重券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的组情形的情形。本人以及本人控制的主体（如有），均不存在违规泄露本次交承诺函
易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。如因
48中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
承诺人承诺类型承诺内容
本人违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
台州金石投资、
扬州朗智、国孚领航、杭州富浙、1.本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简浙江富浙、深圳称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本达晨、杭州达晨、企业名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，若为依法备安徽丰禾、宁波案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次交易的董事会决蓝郡、小满投资、议公告时，对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的宁波领芯、蔡刚时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第波、长兴青鸟、四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则新增股份自王敏文、张久海、新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起6个月
青岛东证、石溪关于认购内不得上市交易或转让；若本人/本企业取得新增股份时，对其用于投资、江苏毅达、股份锁定认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的朗玛六十三号、期的承诺新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起36个月
江苏中小基金、函内不得上市交易或转让。2.在上述股份锁定期内，本人/本企业由于上朱力昂、杭州北市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股峰、温润贰号、份限售安排。3.如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管中证投资、江苏理委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人疌泉、朗玛五十/本企业将根据有关监管意见进行相应调整。本人/本企业确认上述声九号、毅达鼎祺、明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意朗玛六十号、嘉为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如兴邦拓、毅达太违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
湖、宁波毅达、
达晨财智、温润
安享、杰正投资
1.本人/本企业承诺因本次交易取得的上市公司股份自于证券登记结
算机构登记至本人/本企业名下之日起12个月内不得上市交易或转让。鉴于本人/本企业与上市公司在符合适用法律的前提下，后续将就业绩承诺及补偿等事宜进行补充约定，届时本人/本企业将与上市杭州众芯硅、宁公司一并就在前述锁定期外，所持股份按照承诺业绩完成情况逐年解关于认购
容海川、临安众锁的事项进行补充约定。2.在上述股份锁定期内，本人/本企业由于上股份锁定
芯硅、临安众硅、市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股期的承诺
杭州芯匠、杭州份限售安排。3.如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管函
众诚芯、朱琳理委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据有关监管意见进行相应调整。本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
杭州众芯硅、台关于无违1、本企业为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，并州金石投资、宁法违规行已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有容海川、扬州朗为的承诺该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可智、国孚领航、函能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本企业不存在因营业期限
49中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
承诺人承诺类型承诺内容
杭州富浙、浙江届满解散、治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被
富浙、临安众芯当地政府部门责令关闭的情形。本企业具备《中华人民共和国公司法》硅、深圳达晨、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规
临安众硅、杭州定的参与本次交易的主体资格。2、本企业及本企业的董事、监事、达晨、杭州芯匠、高级管理人员及其他主要管理人员（如有）最近五年内未受到任何刑
安徽丰禾、宁波事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的蓝郡、小满投资、重大民事诉讼或者仲裁。3、本企业及本企业的董事、监事、高级管宁波领芯、长兴理人员及其他主要管理人员（如有）最近五年内诚信状况良好，不存青鸟、青岛东证、在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以石溪投资、江苏下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
毅达、朗玛六十分的情况。4、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员及其他三号、杭州众诚主要管理人员（如有）不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚
芯、江苏中小基在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚金、杭州北峰、的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不温润贰号、中证存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
投资、江苏疌泉、会立案调查的情形。本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，朗玛五十九号、对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准毅达鼎祺、朗玛确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本企业六十号、嘉兴邦将依法承担相应的法律责任。
拓、毅达太湖、
宁波毅达、达晨
财智、温润安享、杰正投资
1.本人具备完全民事行为能力，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的
参与本次交易的主体资格。2.本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3.本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中关于无违蔡刚波、王敏文、国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
法违规行
张久海、朱力昂、4.本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情为的承诺朱琳况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近函
十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
关于本次1.本人/本企业采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易交易采取人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。2.全体交易对方的保密措本人/本企业已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保密义务
施及保密和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利制度的承用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。3.本人/本企业严格
50中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
承诺人承诺类型承诺内容诺函按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度的相关要求向上市公司
提供内幕信息知情人相关信息。本人/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
截至本承诺函出具之日，本人/本企业不是中微公司的关联人（关联关于交易人的范围根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》确定），本人对方与上
/本企业与中微公司不存在任何关联关系，本人/本企业不存在向中微市公司之
全体交易对方公司推荐或提名董事或者高级管理人员的情况。本人/本企业在承诺间不存在
函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，关联关系
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人/本企业违反的承诺函
上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
1、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业关联主体将尽量避
免和减少与上市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求与上市公司或其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利。2、在本次交易完成后，若本人/本企业及本人/本企业关联主体与上市公司或其子公司发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业关联主体将与上市公司或其子公司按照公平、公允和等价
杭州众芯硅、宁关于减少有偿的原则进行，与上市公司或其子公司依法签订协议，按市场公认容海川、临安众及规范与的合理价格确定交易价格，并按法律法规以及规范性文件的有关规定芯硅、临安众硅、上市公司履行交易审批程序及信息披露义务。3、本人/本企业保证不利用关联杭州芯匠、杭州关联交易交易非法转移上市公司或其子公司的资金、利润，亦不以借款、代偿众诚芯、朱琳的承诺函债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子公司为本人/本企业或本人/本企业的关联主
体进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。
本人/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
1、本人/本企业及本人/本企业控制的主体不存在直接或间接从事与上
市公司或其子公司实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。2、在本次交易完成后，在本人/本企业及本人/本企业一致行动人直接或间接持有上市公司股份期间，本人/本企业及本人/本企杭州众芯硅、宁业控制的主体不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司
容海川、临安众关于避免或其子公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；凡
芯硅、临安众硅、同业竞争本人/本企业及本人/本企业控制的主体将来可能获得任何与上市公司
杭州芯匠、杭州的承诺函或其子公司存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本众诚芯、朱琳企业控制的主体将及时采取措施将前述构成直接或间接竞争的业务
机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。本人/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
51中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
承诺人承诺类型承诺内容
本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的主体不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司完全分开，并严格遵守证券监管部杭州众芯硅、宁
关于保障门关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本容海川、临安众
上市公司企业或本人/本企业控制的主体提供担保，不违规占用上市公司资金、芯硅、临安众硅、
独立性的资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法杭州芯匠、杭州承诺函权益。本人/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记众诚芯、朱琳
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
（三）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
1、标的公司
承诺类型承诺内容
1、本公司保证本公司及本公司控制的企业向上市公司及参与本次交易的各中
介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。2、根据本次交易的进程，关于所提供资料真
需要本公司及本公司控制的企业继续提供相关资料和信息时，本公司及本公实性、准确性和完整
司控制的企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上性的承诺函
海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
本公司以及本公司控制的机构（如有），均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易关于不存在不得参
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与与任何上市公司重本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法大资产重组情形的
机关依法追究刑事责任的情形。本公司以及本公司控制的机构（如有），均承诺函不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交
易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。如因本公司违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
关于无违法违规行1、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业为的承诺函务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可
52中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
承诺类型承诺内容
均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本公司不存在因营业期限届满解散、公司治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规
范性文件规定的参与本次交易的主体资格。2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员（如有）最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员（如有）最近五年内未受到任何刑事处罚或
与证券市场有关的任何行政处罚，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员（如有）不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员（如有）最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。2、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或本次交易采取的保者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。3、本公密措施及保密制度司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知
的承诺函情人登记。本公司确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述说明，本公司将依法承担相应的法律责任。
2、标的公司董事、监事及高级管理人员
承诺类型承诺内容
1、本人保证本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信
息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本关于所提供资料真
人将依法承担赔偿责任。2、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资实性、准确性和完整
料和信息时，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会性的承诺函
和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
关于不存在不得参本人以及本人控制的主体（如有），均不存在《上市公司监管指引第7号—与任何上市公司重—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定及《上海证大资产重组情形的券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的
53中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
承诺类型承诺内容
承诺函不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。本人以及本人控制的主体（如有），均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。如因本人违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
1、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违
规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，
不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、本人最近五年内诚信状关于无违法违规行况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证监会采取行为的承诺函政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者本次交易采取的保泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。3、本人严密措施及保密制度格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人的承诺函登记。本人确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述说明，本人将依法承担相应的法律责任。
54中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）本页无正文，为《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）》之签章页）
中微半导体设备（上海）股份有限公司年月日
55
沪公网安备31011802005267号
