股票代码： 688012.SH 股票简称：中微公司 上市地点： 上海证券交易所

中微半导体设备（上海）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金预案

交易类型交易对方名称杭州众芯硅工贸有限公司、上海宁容海川电子科技合伙企业（有限合伙）、杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州临发行股份及支付现金

安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州芯匠企业管理合伙企购买资产业（有限合伙）、杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）等41名交易对方募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象

二零二五年十二月中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准

确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司第一大股东上海创投、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所披露

或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董

事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过审计机构的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的交易报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价

值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过、本公司股东会的批准、上海证券交易

所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。

审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨

1中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。

2中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的有关资料和信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，交易对方将依法承担相应的法律责任。

交易对方保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为

真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

目录

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................3

目录....................................................4

释义....................................................7

重大事项提示...............................................11

一、本次交易方案概述...........................................11

二、本次交易预计不构成重大资产重组....................................14

三、本次交易预计不构成关联交易......................................15

四、本次交易不构成重组上市........................................15

五、本次交易对上市公司的影响.......................................15

六、本次交易已履行及尚需履行的程序....................................16

七、上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起

至实施完毕期间的股份减持计划.......................................17

八、上市公司持股5%以上股东对本次交易的原则性意见............................18

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................18

十、待补充披露的信息提示.........................................20

重大风险提示...............................................21

一、与本次交易相关的风险.........................................21

二、与标的公司经营相关的风险.......................................22

三、其他风险...............................................24

第一节本次交易概况............................................25

一、本次交易的背景、目的及协同效应....................................25

二、本次交易方案概况...........................................32

三、本次交易的性质............................................34

四、标的资产评估及作价情况........................................35

五、本次交易的业绩承诺和补偿安排.....................................35

六、本次交易的具体方案..........................................35

4中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

七、本次交易对上市公司的影响.......................................39

八、本次交易实施需履行的批准程序.....................................39

九、本次交易相关方所做出的重要承诺....................................39

第二节上市公司基本情况..........................................56

一、公司基本信息.............................................56

二、控股股东及实际控制人概况.......................................56

三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................57

四、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标................................57

五、最近三年重大资产重组情况.......................................59

六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..........................59

七、上市公司合规经营情况.........................................60

第三节交易对方基本情况..........................................61

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................61

二、募集配套资金的发行对象.......................................115

第四节交易标的基本情况.........................................116

一、基本情况..............................................116

二、股权控制关系............................................116

三、主营业务发展情况..........................................118

四、主要财务数据............................................122

第五节本次交易的预估作价情况......................................124

第六节本次交易涉及股份发行的情况....................................125

一、发行股份及支付现金购买资产.....................................125

二、募集配套资金............................................125

第七节风险因素.............................................126

一、与本次交易相关的风险........................................126

二、与标的公司经营相关的风险......................................128

三、其他风险..............................................128

第八节其他重要事项...........................................131

5中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

一、上市公司最近十二个月内重大资产交易.................................131

二、本次交易对上市公司治理机制影响的说明................................132

三、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明............................132

四、上市公司持股5%以上股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司持股5%

以上股东及其董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减

持计划.................................................133五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...........133

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................133

七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息.......134

第九节独立董事专门会议审核意见.....................................135

第十节全体董事和高级管理人员声明....................................137

6中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

释义

在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购预案、本预案、交易预案指买资产并募集配套资金预案》本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的《中交易报告书、草案指微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》

中微公司、公司、上市公司指中微半导体设备（上海）股份有限公司

中微临港指中微半导体（上海）有限公司

杭州众硅、标的公司指杭州众硅电子科技有限公司

标的资产、拟购买资产指杭州众硅64.69%股权上海创投指上海创业投资有限公司

巽鑫投资指巽鑫（上海）投资有限公司上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买杭州众硅本次交易指

64.69%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金

上市公司拟向杭州众芯硅工贸有限公司、上海宁容海川电子科技

合伙企业（有限合伙）、杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有发行股份及支付现金购买限合伙）、杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州指

资产芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）等41名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的杭州众硅64.69%股权募集配套资金指上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金杭州众芯硅指杭州众芯硅工贸有限公司

宁容海川指上海宁容海川电子科技合伙企业（有限合伙）

临安众芯硅指杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有限合伙）

临安众硅指杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）

杭州芯匠指杭州芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）

杭州众诚芯指杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）

台州金石投资指浙江台州金石精密制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）

扬州朗智指扬州朗智股权投资合伙企业（有限合伙）

国孚领航指上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）

杭州富浙指杭州富浙资通股权投资合伙企业（有限合伙）

浙江富浙指浙江富浙富创股权投资合伙企业（有限合伙）

深圳达晨指深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）

7中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

杭州达晨指杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）

安徽丰禾指安徽省丰禾股权投资基金一期合伙企业（有限合伙）

宁波蓝郡指宁波蓝郡风鋆创业投资合伙企业（有限合伙）

小满投资指井冈山小满股权投资合伙企业（有限合伙）

宁波领芯指宁波领芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

长兴青鸟指长兴青鸟中芯股权投资合伙企业（有限合伙）

青岛东证指青岛东证中新仁合私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

石溪投资指余姚石溪舜创创业投资合伙企业（有限合伙）

江苏毅达指江苏高投毅达中小贰号创业投资合伙企业（有限合伙）

朗玛六十三号指朗玛六十三号（深圳）创业投资中心（有限合伙）

江苏中小基金指江苏中小企业发展基金（有限合伙）

杭州北峰指杭州北峰芯辰股权投资合伙企业（有限合伙）

温润贰号指广东温润振信贰号股权投资合伙企业（有限合伙）中证投资指中信证券投资有限公司

江苏疌泉指江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）

朗玛五十九号指朗玛五十九号（深圳）创业投资中心（有限合伙）

毅达鼎祺指无锡高投毅达鼎祺人才创业投资合伙企业（有限合伙）

朗玛六十号指朗玛六十号（深圳）创业投资中心（有限合伙）

嘉兴邦拓指嘉兴邦拓股权投资合伙企业（有限合伙）

毅达太湖指无锡高投毅达太湖人才成长创业投资合伙企业（有限合伙）

宁波毅达指宁波毅达工投股权投资基金合伙企业（有限合伙）达晨财智指深圳市达晨财智创业投资管理有限公司杰正投资指杰正投资集团有限公司

温润安享指温润安享科盈（海南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

杭州众芯硅、台州金石投资、宁容海川、扬州朗智、国孚领航、

杭州富浙、浙江富浙、临安众芯硅、深圳达晨、临安众硅、杭州

达晨、杭州芯匠、安徽丰禾、宁波蓝郡、小满投资、宁波领芯、

蔡刚波、长兴青鸟、王敏文、张久海、青岛东证、石溪投资、江交易对方指

苏毅达、朗玛六十三号、杭州众诚芯、江苏中小基金、朱力昂、

杭州北峰、温润贰号、中证投资、江苏疌泉、朗玛五十九号、毅

达鼎祺、朗玛六十号、嘉兴邦拓、毅达太湖、宁波毅达、达晨财

智、朱琳、杰正投资、温润安享

各方、交易各方指上市公司、交易对方、标的公司

交易双方指上市公司、交易对方定价基准日指上市公司第三届董事会第八次会议决议公告日国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

8中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所、证券交易指上海证券交易所所

中登公司、登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票《监管指引第7号》指异常交易监管（2025年修正）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上《格式准则26号》指市公司重大资产重组（2025年修正）》

GP 指 普通合伙人

LP 指 有限合伙人

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业名词或术语释义半导体指常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料

是一种通过一定工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、

电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导集成电路、芯片、IC 指

体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型电子器件或部件

又称Wafer、圆片、晶片，用以制造集成电路的圆形硅晶体半晶圆指导体材料

Atomic layer deposition，原子层沉积，是一种可以将物质以单原ALD 指子膜形式一层一层的镀在基底表面的方法

Chemical Mechanical Polishing，化学机械抛光，也叫化学机械平CMP 指坦化，是集成电路制造中获得全局平坦化的一种手段ECMP 指 Electrochemical Mechanical Polishing，电化学机械抛光在一块加热至适当温度的衬底基片（主要有蓝宝石、SiC、Si等）

LED外延片 指上所生长出的特定单晶薄膜

LPCVD 指 Low Pressure Chemical Vapor Deposition，低压化学气相沉积MEMS 指 Micro-Electro-Mechanical System，微机电系统Metal-organic Chemical Vapor Deposition，金属有机化合物化学气MOCVD 指相沉积，MOCVD设备是 LED外延片生产过程中的关键设备Capacitively Coupled Plasma，是通过匹配器和隔直电容把射频电CCP 指 压加到两块平行平板电极上进行放电而生成的，两个电极和等离子体构成一个等效电容器

ICP 指 Inductively Coupled Plasma，一种通过随时间变化的磁场电磁感应

9中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

产生电流作为能量来源的等离子体源

EPI 指 Epitaxy，在衬底上生长出的半导体薄膜东京电子、TEL 指 Tokyo Electron Laboratories Inc.用化学或物理方法有选择地在硅片表面去除不需要的材料的过

刻蚀指程，是与光刻相联系的图形化处理的一种主要工艺，是半导体制造工艺的关键步骤

半导体设备制造分为前道和后道工艺，前道主要是光刻、刻蚀、前道、后道 指 清洗、离子注入、化学机械平坦等；后道主要有打线、Bonder、

FCB、BGA植球、检查、测试等

最新的封装技术，例如 2.5D及 3D芯片技术、晶圆级封装、倒装先进封装指芯片封装和硅通孔技术等

阿斯麦、ASML 指 ASML Holding N.V.科磊公司、KLA 指 KLA Corporation

泛林集团、LAM Research 指 Lam Research Corp.应用材料、AMAT 指 Applied Materials Inc.瓦里安半导体、VSEA 指 Varian Semiconductor Equipment Associates Inc.Gartner 指 高德纳咨询公司屹唐半导体指北京屹唐半导体科技股份有限公司

注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

10中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

重大事项提示

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的交易报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案概览交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、交易方案

临安众硅、杭州芯匠、杭州众诚芯等41名交易对方合计持有的杭州众硅64.69%股权。

简介同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资交易价格产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定名称杭州众硅64.69%股权

主营业务 标的公司主要从事 CMP设备的研发、生产与销售

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》

所属行业 （GB/T4754-2017），标的公司属于专用设备制造业（行业代码：C35）下的半导体器件专用设备制造（行业代码：C3562）交易标的

符合板块定位?是□否□不适用属于上市公司的同行业或上

其他?是□否下游与上市公司主营业务具有协

?是□否同效应

交易性质构成关联交易□是?否

11中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案构成《重组管理办

法》第十二条规定□是?否的重大资产重组

构成重组上市□是?否

本次交易有本次交易将设置业绩承诺及补偿安排，业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相无业绩补偿关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会、上交所的相关规定另行协商

承诺确定，业绩承诺义务人及具体方案最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准本次交易有截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、无减值补偿评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否提承诺供减值补偿承诺安排其他需要特别说明的事无项

（二）标的资产预估值情况

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。

（三）本次交易的支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。

（四）发行股份及支付现金购买资产的具体情况

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元

上市公司第三届董事会第八次会216.77元/股，不低于定价基准定价基准日议决议公告日，即2025年12月发行价格日前20个交易日的上市公司股

31日票交易均价的80%

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对

方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向发行数量

交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃并计入上市公司的资本公积金。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚

12中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案未确定，具体发行数量将在交易报告书中予以披露，并最终以上市公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

□是?否（在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、配股、是否设置发行价格

增发或资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证调整方案监会及上交所的相关规定进行相应调整）

交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，若交易对方取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对用于认

购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月的，则相应的新增锁定期安排股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。

本次交易实施完毕后，交易对方所持新增股份由于上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。

如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或上海证券交易

所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关监管意见进行相应调整。

（五）发行股份募集配套资金的具体情况

1、募集配套资金概况

募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的

募集配套资金金额100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为准发行方式向特定对象发行发行对象不超过35名符合条件的特定对象

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交易税

费、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金等。募集配套资金具体用途及金额将在交易报告书中予以披露。

募集配套资金安排在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

2、募集配套资金的具体情况

13中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

境内人民币普通

股票种类每股面值1.00元

股（A股）不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、法规的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独本次募集配套资

定价基准日发行价格立财务顾问（主承销商）根据市场询价的情况协商金的发行期首日确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的

100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市

公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。

发行数量最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

□是?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配是否设置发行

股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相价格调整方案应调整）向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的，亦应遵守锁定期安排上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

二、本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。经初步预估，本次交易预计不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在交易报告书中予以详细分析和披露。

14中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过并经中国证监会注册同意后方可实施。

三、本次交易预计不构成关联交易

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，本次交易后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《股票上市规则》相关规定，本次交易预计不构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司均不存在控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为高端半导体设备的研发、生产和销售，向下游集成电路、LED外延片、先进封装、MEMS等半导体产品的制造公司销售刻蚀设备、薄

膜设备和MOCVD 设备、提供配件及服务，在等离子体刻蚀与薄膜沉积等干法设备领域已具备国际领先的技术实力。上市公司核心产品覆盖高能/低能等离子体刻蚀（CCP、ICP）、MOCVD、LPCVD、ALD及 EPI等关键工艺设备。等离子体刻蚀设备和薄膜设备作为光刻机之外的核心微观加工设备，其制程步骤复杂度与工艺开发难度均在业内处于突出地位，上市公司刻蚀设备已在全球一线晶圆厂量产应用，覆盖 65nm至 5nm及更先进制程，并在 LED与功率器件用MOCVD市场保持领先份额。

标的公司主营业务为化学机械平坦化抛光（CMP）设备的研发、生产及销售，属于湿法工艺核心设备，并为客户提供 CMP 设备的整体解决方案，是国内少数掌握 12英寸高端 CMP设备核心技术并实现量产的企业。

通过本次交易，上市公司将成为具备“刻蚀+薄膜沉积+量检测+湿法”四大前道核心工艺能力的厂商，成功实现从“干法”向“干法+湿法”整体解决方案的关键跨越。

15中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

这一整合不仅填补了上市公司在湿法设备领域的空白，更显著提升了公司在先进制程中为客户提供系统级整体解决方案的能力。面对先进晶圆厂和先进存储厂对工艺协同性、产线稳定性与整体效率日益严苛的要求，上市公司可为客户提供高度协同的成套设备解决方案，大幅缩短工艺调试和验证周期，从而增强客户黏性，加速上市公司在主流产线的规模化渗透。

通过本次交易，双方将形成显著的战略协同，同时标志着上市公司向“集团化”和“平台化”迈出关键的一步，符合公司通过内生发展与外延并购相结合、持续拓展集成电路覆盖领域，为客户提供更具竞争力的成套工艺解决方案的战略规划。

本次交易完成后，上市公司与标的公司双方将协同发展，增强上市公司的产品覆盖度和持续经营能力，并提升市场竞争力和行业影响力。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力得到增强。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在交易报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，上市公司无控股股东、实际控制人。鉴于本次交易的标的资产交易价格尚未确定，上市公司在本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。经初步测算，本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司股权结构的影响进行具体分析，并在交易报告书中予以披露。

六、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

16中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过；

3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本

次交易方案、交易报告书等；

2、本次交易正式方案尚需经交易对方、标的公司内部有权机构审议通过；

3、上市公司股东会审议批准本次交易方案；

4、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

七、上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司持股5%以上股东上海创投已出具承诺，具体如下：

“截至本承诺函签署之日，本公司存在减持计划，具体减持方案以信息披露为准。除了已披露减持计划外，本公司承诺无其他新增减持计划。本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司进行减持，本公司将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”

17中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

上市公司持股5%以上股东巽鑫投资已出具承诺，具体如下：

“本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”上市公司董事、高级管理人员已出具承诺，具体如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本人暂无减持上市公司股份的计划。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。

二、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任何重大误解，并愿

意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相应的法律责任。”八、上市公司持股5%以上股东对本次交易的原则性意见

上市公司持股5%以上股东已出具《关于本次交易的原则性同意意见》，原则性同意本次交易。

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易中，公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规。

同时，公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

18中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《格式准则26号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（三）严格执行相关审议程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批。

（四）网络投票安排和中小股东单独计票

根据有关规定，本次交易将为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

截至本预案签署日，本次重组的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在交易报告书中予以披露。

待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东会审议，上市公司将在交易报告书中披露该等相关事项。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次交易的交易对方承诺，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所

19中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市公司提醒投资者到上交所指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文。

十、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，相关资产经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在交易报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

20中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

重大风险提示

在评价本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易已履行及尚需履行的程序”。

本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。

（三）审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的

21中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

符合法律规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司备考财务数据将在交易报告书中披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）本次交易后续方案调整的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易初步方案。本次交易涉及多个交易对方，若后续无法和任一交易对方就交易作价等相关事宜达成一致，或将导致本次交易方案发生调整。此外，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易相关方可能需根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，敬请投资者关注。

（五）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（六）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。

二、与标的公司经营相关的风险

（一）市场竞争加剧的风险

标的公司主要从事 CMP设备的研发、生产与销售。标的公司所在的半导体设备行

22中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

业受国家政策鼓励影响发展迅速，一方面，行业内企业数量增加迅速，另一方面，行业内企业不断结合自身优势拓展市场，标的公司面临的市场竞争逐渐加剧。

尽管标的公司在技术水平等方面具有竞争优势，但若未来标的公司无法正确把握市场动态及行业发展态势，无法结合市场需求进行相应产品的创新、开发，或竞争对手开发出更具有市场竞争力的产品、提供更好的价格和服务，则标的公司的业务和经营业绩将受到一定影响，因此标的公司可能面临市场竞争加剧的风险。

（二）研发人才紧缺及流失的风险

半导体设备行业属于人才密集型领域，优秀的研发人员及工程技术人员是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。同时，半导体设备生产各环节的工艺配合和误差控制要求极高，需要相关人才具备很强的综合能力和经验积累。

标的公司创始团队来自浙江大学、南京大学等国内外知名高校，曾任职于应用材料、瓦里安半导体、屹唐半导体等知名企业。同时，标的公司组建了一支兼具国际视野与本土深耕能力的团队，团队核心成员行业经验丰富。近年来，随着市场的快速增长，半导体设备企业数量快速增加，优秀人才竞争态势愈发激烈。若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，出现研发人才流失，且无法在短期内招聘到经验丰富的人才填补缺口，可能对标的公司业务发展、研发进程和持续竞争力产生不利影响。

（三）产品和技术迭代升级的风险

标的公司所处的半导体设备行业，技术及产品迭代速度较快，为满足客户工艺需求，持续技术创新是标的公司在市场中保持竞争优势的重要手段。若标的公司未能及时准确把握技术和市场的变化趋势和发展方向，不断推出适应市场需求的新技术、新产品，或者未来出现芯片制造颠覆性新技术，而标的公司产品技术升级不能满足客户对更先进制程生产的需求，标的公司的产品销售和经营业绩将受到不利影响。

（四）核心技术泄露的风险

标的公司自成立以来始终专注于 CMP设备的研发、生产及销售，组建了专业的研发技术团队，并经过自主研发，形成多项核心技术，在产品生产各环节发挥了关键的作

23中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案用。标的公司通过申请专利、规范研发过程管理等措施对自主知识产权进行保护，防止核心技术泄露，但上述措施并不能完全保证核心技术不会泄露，也不能完全排除未来因员工违反相关协议、员工离职等因素导致的技术秘密泄露风险。

（五）标的公司尚未盈利的风险

标的公司自2018年成立以来，不断推出新产品、市场认可程度逐步提升，正处于从研发到大规模量产的关键阶段。半导体设备行业具有技术密集、研发投入大、市场导入周期相对较长等特征，标的公司产品虽已批量发往客户端验证，但尚未完全进入大规模量产期，确认收入金额有限。标的公司为保证产品和技术的先进性和稳定性，在研发、人才、市场推广培育等方面存在持续高水平的投入，因而导致标的公司存在尚未实现盈利的情形。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法

规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易

带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

24中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家产业政策及资本市场政策大力支持半导体产业创新发展

半导体行业是现代经济社会发展的战略性、基础性和先导性产业，是电子信息产业的基础支撑，其产品广泛地应用于电子通信、计算机、网络技术、物联网等产业，是绝大多数电子设备的核心组成部分。半导体与信息安全的发展进程息息相关，世界各国政府都将其视为国家的骨干产业，半导体产业的发展水平逐渐成为了国家综合实力的象征。

国家高度重视集成电路产业的高质量发展，在产业政策层面，出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等

多项支持政策，大力优化集成电路产业发展环境。

2、应对复杂外部环境，提升产业链自主可控能力

集成电路产业是衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志之一，是面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的重要产业之一。但我国集成电路产业的总体发展水平较美欧日韩等国家仍有一定差距，且在关键领域和环节存在对外依存度高等问题。全球半导体产业链的结构性调整为行业带来多维发展机遇。地缘政治加剧了全球半导体供应链的不稳定性，在供应链安全诉求驱动下，本土化进程向上游半导体设备与材料领域加速延伸，创造出广阔的市场空间，中国大陆半导体设备市场规模在全球的占比逐年提升。根据 Gartner统计，2024年度中国大陆市场采购规模在全球晶圆制造设备市场占比达到36%。

当前，我国半导体产业发展面临复杂的外部环境。在部分国家采取贸易与技术限制措施的背景下，国内先进存储芯片制造、晶圆代工等领域的扩产计划及技术升级节奏受到一定程度影响。在此形势下，培育具备成套工艺设备解决方案供给能力的本土半导体设备龙头供应商，对增强供应链的自主可控能力，保障下游制造厂商的产能建设与产品技术迭代具有重要意义。经过多年积累，我国半导体设备领域已形成覆盖主要环节的产

25中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案业体系，但企业规模体量、技术储备及市场拓展能力差异显著，产业资源相对分散，部分细分领域存在企业数量众多、产品单一、协同效应不足的情况，一定程度上制约了行业整体技术攻坚效率和国际竞争力的进一步提升。

因此，通过行业整合与重组，促进资源向龙头企业集中，构建布局更完整、技术协同性更强的大型半导体设备平台，减少低水平重复竞争，已成为提升半导体设备产业整体效能、应对未来挑战的关键路径。

3、响应国家政策导向，通过并购重组促进上市公司高质量发展

2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持

上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司实施并购重组、注入优质资产。

2024年6月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，

明确支持“两创”板块公司围绕科技创新、并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

2025年5月，中国证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组

监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。新规通过市场化并购机制推动资源高效配置，旨在提升上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结构优化升级。

本次交易是上市公司响应国家政策、提升上市公司高质量发展的重要举措。通过收购行业内优质资产进行产业整合，通过技术和产品协作，上市公司将进一步提升产品与服务的技术创新能力，丰富公司的产品线，并对客户资源进行整合，为目标客户提供更全面、更优质的综合服务。

4、结合世界头部企业经验及国内企业竞争格局，产业并购整合是行业发展的必然

趋势

并购一直是半导体设备产业发展的主旋律。国际半导体设备巨头泛林集团、应用材料等均通过并购整合实现业务拓展和规模提升，由单一设备公司转型为平台型设备公司，

26中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

取得全球市场竞争实力。

目前国内半导体设备企业数量较多，但产品结构单一且以成熟制程为主。国内大多数半导体装备领域的上市公司专注于少数产品领域，产品结构相对单一，产业规模相对较小，且大多数仍以成熟制程产品为主，在规模和技术上，相比国际巨头存在差距。

通过并购整合、打造平台型公司，国内半导体设备企业可以联合攻关，突破技术瓶颈，共同做大规模，提升规模效应和运营效率，增强国内集成电路装备产业竞争力，为产业实现跨越式发展奠定核心基础。

（二）本次交易的目的

1、本次并购是上市公司构建全球一流半导体设备平台、强化核心技术组合的战略举措，有效整合后旨在为客户提供更具竞争力的成套工艺解决方案目前，全球半导体设备市场主要由阿斯麦、应用材料、泛林集团、科磊公司、东京电子等国际巨头主导，其凭借显著的规模效应和综合平台化能力构筑了核心竞争壁垒。

相比之下，国内厂商起步较晚，资源相对分散，全球市场占有率较低，尤其在先进制程领域，国内半导体设备厂商仍有广阔的发展空间。

上市公司在成立初期就制定了长期的发展路径和规划，即三维立体生长的规划：集成电路设备、泛半导体设备和非半导体设备领域。在集成电路设备的发展路径是：从等离子体刻蚀机起家，到薄膜设备、再到湿法设备和量检测设备。这是国际领军的半导体设备公司发展的共同逻辑和路径。上市公司在过去的20年着力开发了一个完整系列的

20种等离子体刻蚀设备，全面覆盖三百多种刻蚀应用，满足国内95%以上的刻蚀应用需求；在薄膜设备领域，上市公司已经及正在开发四十多种导体/介质薄膜等多类型半导体薄膜设备，也将全面覆盖一百多种薄膜应用，近两年新开发的沉积各种导体薄膜的LPCVD设备和 ALD设备，已有多款设备产品顺利进入市场并获得批量订单，上市公司新开发的 EPI设备已顺利交付成熟制程客户进行量产验证，并已经进入先进制程工艺验证和客户验证阶段；近年来，上市公司也在逐步布局光学量检测设备和电子束量检测设备，本次交易是上市公司进入高端湿法设备领域的关键一步。

在湿法领域，有四种主要设备，涂胶显影设备（Track）、化学机械抛光设备（CMP）、镀铜设备（ECP）和清洗设备（Cleaner），而杭州众硅是国内 CMP技术和设备方面领

27中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案先的设备公司之一。本次交易完成后，标的公司的发展将围绕“更精密、更智能、更集成”的核心逻辑，共同打造世界一流的 CMP设备。首先，标的公司将充分利用上市公司已有的客户服务经验、供应链管理系统、运营体系、销售渠道和人力资源，高效率提高杭州众硅现有机台的稳定性和重复性，降低产品成熟的迭代时间，快速扩大存储大客户市场占有率，使其产品以高产出、低成本的特质，成为 CMP领域有技术差异化、能满足客户要求的关键核心产品。

同时，利用上市公司20多年不断完善的精密设备开发平台和高端设备制造的理念，对标国际最先进 CMP设备，开发在先进制程中可以完全取代进口设备的具有国际竞争力的下一代产品。特别是利用上市公司现有的智能化、数据模拟和 AI仿真能力，与关键客户深度合作，定向实现更精准、更集成和更智能的控制过程，在精准智能控制水平上达到国际领先水平。在先进封装领域，针对低应力处理、多材料兼容、卓越平整性、超洁净集成的要求，依据上市公司产品开发的“十大”原则，定向攻破关键部件，如抛光头、清洗系统等，并与供应链紧密合作，共同开发对应的研磨垫、研磨液等，成为后摩尔时代先进封装领域的引领者。

上市公司在刻蚀与薄膜沉积等干法设备领域已具备国际领先的技术实力，并在量检测领域实现完整布局（光学量检测+电子束量检测）；杭州众硅是国内少数掌握12英寸高端 CMP设备核心技术并实现量产的企业。通过本次并购，上市公司将成为具备“刻蚀+薄膜沉积+量检测+湿法”四大前道核心工艺的厂商，成功实现从“干法”向“干法+湿法+量检测”整体解决方案的关键跨越。这一整合不仅填补了上市公司在湿法设备领域的空白，更显著提升了公司在先进制程中提供系统级设备解决方案的能力。面对先进晶圆厂对工艺协同性、产线稳定性与整体效率日益严苛的要求，可为客户提供高度协同的成套设备解决方案，大幅缩短工艺调试和验证周期，从而增强客户黏性，加速国产设备在主流产线的规模化渗透。

2、通过本次并购双方将形成显著的战略协同，同时标志着上市公司向“集团化”

和“平台化”迈出关键的一步

面对当前复杂的国际形势，为满足国内客户对 7nm以下先进逻辑芯片和多层堆叠存储芯片整体工艺解决方案的客观需求，上市公司经过充分讨论，明确了未来五到十年，通过自主研发与外延并购相结合的方式，进一步实现产品的横向扩展，致力于为客户提

28中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

供更具竞争力的成套工艺解决方案。

预计到2035年，上市公司对集成电路关键领域设备的覆盖度将从目前的30%提高至60%以上，成为一家世界级的先进半导体设备平台型集团公司。本次交易不仅是上市公司从干法设备拓展到湿法设备的关键一步，也标志着上市公司正式开启“平台化”和“集团化”发展战略。未来3-5年，上市公司还将围绕薄膜沉积、量检测等核心工艺加工设备和工艺检测设备进行整合。本次交易，不仅在技术上具有稀缺性和互补性，同时核心技术团队在研发理念上，也与上市公司二十多年坚持的“创新、差异化和自主研发”企业文化高度契合。上市公司的目标是能够面向客户提供组合工艺方案，增强上市公司作为核心设备供应商的产品覆盖、技术支撑和协同服务能力。

3、标的公司能够借助上市公司平台实现高质量发展

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司体系，成为其控股子公司。依托上市公司，标的公司可以在资本市场建立起高效、便捷的直接融资渠道，降低融资成本，进入发展快车道。上市公司将充分利用自身平台优势和规范化管理经验，统筹协调采购、生产、销售计划与产业链管理，提高生产效率，降低整体运营成本，充分发挥协同效应，提高标的公司盈利能力。同时，上市公司良好的社会形象和商业信用也将有助于提升标的公司的市场认可度，吸引优质人才，进一步拓展客户资源，提升标的公司的综合竞争力，实现高质量发展。上市公司未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对标的公司核心管理团队及研发、采购、生产、销售人员进行有效激励。

4、加速协同整合，提升上市公司持续经营能力和抗风险能力

受全球宏观经济波动、行业景气度等因素影响，半导体行业存在一定的周期性，且制造工艺日益复杂，设备间的协同性要求也不断提高。在本次交易完成后，通过整合双方的实验设备、测试平台、工艺数据库、客户反馈信息等，上市公司能够形成更广的产品线、更大的客户基础，提升研发效率，缩短新产品从概念到量产的周期，并为客户提供更具竞争力的成套工艺解决方案，也能更好地抵御单一产品或下游客户需求波动带来的风险，增强整体经营的稳定性，适应先进制程的发展需求。本次交易系上市公司现有业务的扩张和补充，将巩固并提升上市公司持续经营能力和抗风险能力。

（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应

29中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

1、标的公司所处行业与上市公司处于同行业，符合科创板定位

标的公司是国内少数有能力批量供应 12 英寸 CMP 设备的国产设备厂商，已切入国内知名先进存储厂商和逻辑芯片制造厂商，产品性能和技术指标已接近国际先进水平。

上市公司与标的公司同属于半导体设备领域企业。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上市公司与标的公司所处行业同属于“专用设备制造业”中的“半导体器件专用设备制造”（代码：C3562），为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，上市公司与标的公司所处行业亦均为“新一代信息技术产业”。标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板定位。

2、标的公司和上市公司具有协同效应

上市公司与标的公司主营业务均为半导体设备的研发、生产及销售，但在细分产品类别、技术路径、具体应用场景和客户群体等方面存在一定的差异，上市公司在刻蚀与薄膜沉积等干法设备领域已具备国际领先的技术实力，而标的公司则是国内少数掌握

12英寸高端 CMP设备核心技术并实现量产的企业。上市公司与标的公司在产品品类、技术和研发、市场和客户资源、产品销售和供应链融合等方面具有较强的协同效应，本次交易整合后，将增强上市公司的持续经营能力，并提升市场竞争力和行业影响力，双方发展将围绕“更精密、更智能、更集成”的核心逻辑，共同打造国际领先的半导体设备。

（1）本次交易有利于上市公司提高对客户的整体方案解决能力

芯片制造的工艺协同日益重要，单一设备的国产化难以满足先进晶圆厂对工艺协同性、产线稳定性与整体效率的系统性要求。本次交易完成后，上市公司将成为具备“刻蚀+薄膜沉积+量检测+湿法”四大前道核心工艺能力的厂商，成功实现从“干法”向“干法+湿法”整体解决方案的关键跨越，助力上市公司优化产品组合，提升整体解决方案的市场竞争力，从而降低客户导入和维护成本，缩短客户工艺调试、验证周期，增强客户黏性，加速国产设备在产线的渗透并加速业务拓展。

（2）本次交易有利于上市公司整合技术和研发资源

30中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

本次交易完成后，上市公司与标的公司可以共享各自的技术积累，缩短新产品的开发周期，拓宽产品的覆盖范围，快速响应市场变化。同时，标的公司可借助上市公司

20多年不断完善的精密设备开发平台和高端制造的理念，特别是利用上市公司现有的

智能化、数据模拟和 AI仿真能力，实现更精准、更集成和更智能的控制过程，在精准智能控制水平上对标国际先进设备。在先进封装领域，针对低应力处理、多材料兼容、卓越平整性、超洁净集成的要求，双方可以依据上市公司产品开发的“十大”原则，定向攻破关键部件，如抛光头、清洗系统等，并与供应链紧密合作，共同开发对应的研磨垫，研磨液等。双方研发团队合并后，可以利用各自在半导体设备行业深耕多年所积累深厚的技术经验，激发新的创新思路，同时降低研发重复投入。

（3）本次交易有利于提升运营效率

本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，产品线更加丰富，收入规模进一步提升，上市公司通过整合采购需求，可以提升对上游供应商的议价能力，降低关键零部件的采购成本。同时，上市公司具有成熟完善的内控体系、运营及经营管理经验，可以对标的公司进行规范化整合，通过推行上市公司高标准治理、健全的财务制度与风险控制机制，共享供应商资源、基础设施、实验室及开发测试平台等方式，可以降低整体研发成本和运营管理成本，实现供应链协同及生产效率的提升。此外，标的公司能够借助上市公司的资本市场平台进行融资，降低资金成本，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在 CMP设备领域的竞争力。

（4）本次交易有利于精准布局前沿技术、引领行业发展及提升验证效率

本次交易完成后，上市公司与标的公司可以通过共建研发测试生产平台，打破国产半导体设备研发与验证的效率瓶颈。此前国产设备企业较为分散，需在客户端投入大量时间和精力完成初期的验证工作，制约了研发迭代与市场化进程。通过本次交易，将原本需在客户端开展的工艺验证、稳定性测试等环节前置至公司内部完成，提前解决设备潜在问题，大幅缩短验证周期。这种“需求前置”的协同模式，依托上市公司在客户端的深厚积淀，双方共建的研发测试生产平台可精准对接市场需求，整合研发力量提前布局前沿工艺，让研发方向更贴合实际应用场景甚至领先于现有技术水平，大幅缩短研发周期与产品迭代时间，减少国产设备企业与国际半导体设备巨头在研发积累上的差距。

通过资源整合与平台赋能，推动国产设备研发从“被动适配”转向“主动引领”，为半

31中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

导体产业链协同发展提供高效范式。

二、本次交易方案概况

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、

临安众硅、杭州芯匠、杭州众诚芯等41名交易对方购买杭州众硅64.69%股权，各交易对方拟出售的股份数量及股权比例如下表所示：

序持有的出资额持有的转让的出资额转让的交易对方号（万元）股权比例（万元）股权比例

1杭州众芯硅2356.0420.38%785.356.79%

2宁容海川680.005.88%226.671.96%

3临安众芯硅370.023.20%123.341.07%

4临安众硅289.002.50%96.330.83%

5杭州芯匠211.001.82%70.330.61%

6杭州众诚芯100.000.86%33.330.29%

7朱琳30.000.26%10.000.09%

8台州金石投资801.976.94%801.976.94%

9扬州朗智566.924.90%566.924.90%

10国孚领航566.924.90%566.924.90%

11杭州富浙442.363.83%442.363.83%

12浙江富浙442.363.83%442.363.83%

13深圳达晨368.553.19%368.553.19%

14杭州达晨221.131.91%221.131.91%

15安徽丰禾210.601.82%210.601.82%

16宁波蓝郡176.951.53%176.951.53%

17小满投资165.391.43%165.391.43%

18宁波领芯165.151.43%165.151.43%

32中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序持有的出资额持有的转让的出资额转让的交易对方号（万元）股权比例（万元）股权比例

19蔡刚波150.431.30%150.431.30%

20长兴青鸟150.001.30%150.001.30%

21王敏文135.991.18%135.991.18%

22张久海135.311.17%135.311.17%

23青岛东证126.361.09%126.361.09%

24石溪投资106.140.92%106.140.92%

25江苏毅达105.300.91%105.300.91%

26朗玛六十三号104.000.90%104.000.90%

27江苏中小基金97.650.84%97.650.84%

28朱力昂90.490.78%90.490.78%

29杭州北峰88.470.77%88.470.77%

30温润贰号87.370.76%87.370.76%

31中证投资84.240.73%84.240.73%

32江苏疌泉82.690.72%82.690.72%

33朗玛五十九号78.000.67%78.000.67%

34毅达鼎祺78.000.67%78.000.67%

35朗玛六十号78.000.67%78.000.67%

36嘉兴邦拓52.000.45%52.000.45%

37毅达太湖48.830.42%48.830.42%

38宁波毅达48.830.42%48.830.42%

39达晨财智42.120.36%42.120.36%

40杰正投资33.910.29%33.910.29%

41温润安享1.110.01%1.110.01%

合计10169.6187.96%7478.9164.69%

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告

的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在交易报告书中予以披露。

本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第

八次会议决议公告日，经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行

33中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

价格确定为216.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为准。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交易税费、标的

公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金等。募集配套资金具体用途及金额将在交易报告书中予以披露。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册为准的数量为上限。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。经初步预估，本次交易预计不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在交易报告书中予以详细分析和披露。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过并经中国证监会注册同意后方可实施。

（二）本次交易预计不构成关联交易

34中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，本次交易后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《股票上市规则》相关规定，本次交易预计不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司均不存在控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、标的资产评估及作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。

本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合法律规定的会计师事务所、

评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次交易所涉及的标的资产交易价格，将以符合法律规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为参考依据，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的交易报告书中予以披露。

五、本次交易的业绩承诺和补偿安排

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。

待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议。

六、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象与认购方式

35中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯

硅、临安众硅、杭州芯匠、杭州众诚芯等41名交易对方。发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

3、定价基准日及发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第八次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司

股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120

个交易日的公司股票交易均价如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日270.95216.77

定价基准日前60个交易日283.25226.60

定价基准日前120个交易日250.73200.59

注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。

经交易各方友好协商，本次发行价格为216.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行股份数量

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发

行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃并计入上市公司的资本公积金。

36中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

5、锁定期安排

交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，若交易对方取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益

的时间已满48个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。

本次交易实施完毕后，交易对方所持新增股份由于上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。

如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上交所等证券监管部门的最新

监管意见不相符，交易对方将根据相关监管意见进行相应调整。

6、过渡期损益安排

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署补充协议予以约定，并将在交易报告书中予以披露。

7、滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

8、业绩承诺与补偿安排

37中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商业绩补偿承诺的具体安排。

（二）募集配套资金的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日及发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象、金额及数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、

38中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交易税费、标的

公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金等。募集配套资金具体用途及金额将在交易报告书中予以披露。

在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

七、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”。

八、本次交易实施需履行的批准程序

本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易已履行及尚需履行的程序”。

九、本次交易相关方所做出的重要承诺

（一）上市公司及其持股5%以上股东、全体董事及高级管理人员作出的重

39中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

要承诺

1、上市公司

承诺类型承诺内容

1.本公司向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的

书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。2.本公司保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。根据本次交易的进程，本公关于所提供资料真

司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相实性、准确性和完整

关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、性的承诺函有效的要求。3.本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4.本公司保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内

容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。5.根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二

条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第

三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司及本公司关于不存在不得参控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

与任何上市公司重查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监大资产重组情形的督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、截至承诺函本承诺函签署日，本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案

关于无违法违规行调查的情形；最近三年内，本公司及本公司控制的企业不存在受到行政处罚为及诚信情况的承（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法诺函律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投

资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺

40中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺类型承诺内容

等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、上市公司高度重视保密问题，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要的保密措施。上市公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。2、本次交易的证券服务中介机构与上市公司签订了保密协议，上市公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。3、上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规

关于本次交易采取范性文件的要求，遵循上市公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采的保密措施及保密取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。4、上市公司严格按制度的说明照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》

等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。5、上市公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特

定对象发行股票的以下情形：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见

的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

关于符合向特定对本次发行涉及重大资产重组的除外。3、现任董事、高级管理人员最近三年受象发行股票条件的到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。4、上市公承诺司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

2、上市公司董事及高级管理人员

承诺人承诺类型承诺内容

全体上市公关于所提供1.本人已向上市公司（包括其聘请的中介机构，下同）提供的与本次司董事及高资料真实性、交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及

41中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺人承诺类型承诺内容

级管理人员准确性和完信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签整性的承诺字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗函漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。2.本人保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及确认均为真实、

准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3.本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4.本人保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。5.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和

证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重关于不存在组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本不得参与任人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

何上市公司查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中重大资产重国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责

组情形的承任的情形。2、截至本承诺函签署日，本人不存在违规泄露本次交易诺函的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

关于无违法1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

违规行为的被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的声明与承诺情形；最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关

42中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺人承诺类型承诺内容函的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法

权益和社会公共利益的重大违法行为。2、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人暂无减持上市公司股份的计划。自

本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股份减持的规定及要关于减持计求，并依法及时履行所需的信息披露义务。2、本人确认上述内容系划的承诺函

真实、自愿作出，本人对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害上市公司利益；2、本人承诺对本人的职务消

费行为进行约束；3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职

责无关的投资、消费活动；4、本人承诺全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂关于本次重钩；5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺全力促使拟公布的组摊薄即期上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行回报及填补

情况相挂钩；6、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕回报措施的前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券承诺函监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照适用于本人的证券监管机构的最新规定出具相应补充承诺。本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。

3、上市公司持股5%以上股东

承诺人承诺类型承诺内容

1.本公司向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均为真实、关于所提供原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或资料真实性、原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相上海创投准确性和完关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、整性的承诺误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈

函述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。2.本公司保证为本次交易所出具的说明

43中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺人承诺类型承诺内容

及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3.本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4.根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

5.如本次交易因本公司涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内

提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易

所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6.本公司保证在参与本次交易期间将依照相关法律、法规、规章、中国证监

会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东（如有）、本公司实际控制人（如有）及前述主体控制的机构（如有），关于不存在均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者

不得参与任立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机何上市公司关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号—上海创投重大资产重—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不组情形的承得参与任何上市公司重大资产重组情形。本公司在承诺函中所述情况诺函均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内，本公司及本公司控制的企关于无违法

业不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的违规行为及

上海创投情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的诚信情况的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的承诺函重大违法行为。2、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到

44中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺人承诺类型承诺内容证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

截至本承诺函签署之日，本公司存在减持计划，具体减持方案以信息披露为准。除了已披露减持计划外，本公司承诺无其他新增减持计划。

本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司进行减持，本公司将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员关于减持计

上海创投会、上海证券交易所之相关规定操作，并将严格执行相关法律法规关划的承诺函

于股份减持的规定及要求。本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披关于减持计

巽鑫投资露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要划的承诺函求。本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

一、关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺1.本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2025年修订）》第三十条

规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

关于不泄露

2.本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内

内幕信息及幕信息进行内幕交易的情形。

上海创投、巽本次交易采

二、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺鑫投资取的保密措

1.本公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员

施及保密制范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。2.本公度的承诺

司已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。3.本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度的相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。

本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

关于避免同一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业的主营上海创投

业竞争的承业务与上市公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。二、在作

45中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺人承诺类型承诺内容

诺函为中微公司的第一大股东期间，本公司将采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本公司控制的其他企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营

业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。三、在作为中微公司的第

一大股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，且该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本公司将在条件允许的前提下，尽最大努力促使该业务机会按照合理和公平的条款和条件让与上市公司。四、在持有上市公司股份期间，本公司承诺

不利用大股东地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。五、本

承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本公司不再作为上市公司的主要股东；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市。若本公司未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1.本次交易完成后，在不对上市公司及其他股东的合法利益构成不利

影响的前提下，本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身并将促使本公司控制的企业规范并尽量减少与上市公司及

其下属子公司之间的关联交易。2.对于本公司及本公司控制的企业与关于减少及

上市公司之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本公司规范与上市上海创投将基于公平公正公开等关联交易基本原则与上市公司依法签订规范公司关联交

的交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及易的承诺函

相关内控制度的规定，履行或配合上市公司履行审议批准程序和回避表决及信息披露义务，保证不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。若本公司未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证券

监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司主要股关于保证上东身份影响上市公司独立性和合法利益，切实保障上市公司在人员、上海创投市公司独立资产、业务、机构和财务等方面的独立性，并严格遵守中国证券监督性的承诺函管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司或本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次交易完成后，本公司将积极协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。若本公司未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

关于本次重1.本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

组摊薄即期2.本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若上海创投回报及填补违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的本

回报措施的公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责

46中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺人承诺类型承诺内容

承诺函任；3.自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时本公司承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

如本公司违反上述承诺本公司将依法承担相应的法律责任。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺人承诺类型承诺内容

1、本人/本企业保证本人/本企业向上市公司及参与本次交易的各中介

机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。2、根据本次交易的进程，需要本人/本企业继续提供相关资料和信息时，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易

所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈关于所提述或者重大遗漏。3、本人/本企业保证本次交易的信息披露和申请文供资料真件中本人/本企业提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大实性、准遗漏。如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述全体交易对方

确性和完或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，整性的承在案件调查结论明确之前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公诺函司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交

易所和证券登记结算机构报送本人/本企业账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

杭州众芯硅、台关于所持1.本企业是依法设立且合法有效存续的有限合伙企业或股份有限公

州金石投资、宁标的公司司或有限责任公司。本企业不存在根据法律、法规或根据合伙协议或容海川、扬州朗股权权属其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易的智、国孚领航、的承诺函交易对方的资格。2.截至本承诺函签署日，本企业已依照《杭州众硅

47中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺人承诺类型承诺内容杭州富浙、浙江电子科技有限公司章程》的规定履行了出资义务，出资价款均系自有富浙、临安众芯资金，出资价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延迟出资、硅、深圳达晨、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能临安众硅、杭州影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持达晨、杭州芯匠、有标的公司股权。3.本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整安徽丰禾、宁波的所有权或处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、蓝郡、小满投资、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他

宁波领芯、长兴方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不青鸟、青岛东证、存在禁止转让、限制转让的其他权益安排，亦不存在被司法部门实施石溪投资、江苏扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移

毅达、朗玛六十的其他情况。4.本企业对所持标的公司的股权资产权属清晰，不存在三号、杭州众诚任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不芯、江苏中小基存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持金、杭州北峰、续至该股权登记至上市公司名下。5.在本次发行股份及支付现金购买温润贰号、中证资产实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的股权设置投资、江苏疌泉、抵押、质押等任何第三人权利。6.本企业保证本企业签署的所有协议朗玛五十九号、或合同不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。7.毅达鼎祺、朗玛本企业确认，本企业签署的标的公司章程、内部管理制度文件及与公六十号、嘉兴邦司相关的合同或协议中，以及本企业签署的标的公司股东之间签订的拓、毅达太湖、合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权宁波毅达、达晨的限制性条款。本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假财智、温润安享、记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担杰正投资法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1.本人是具有完全民事行为能力的自然人，具备作为本次交易的交易对方的资格。2.截至本承诺函签署日，本人已依照《杭州众硅电子科技有限公司章程》的规定履行了出资义务，出资价款均系自有资金，出资价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权。3.本人对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权或处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安关于所持

蔡刚波、王敏文、排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利标的公司

张久海、朱力昂、益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁股权权属

朱琳止转让、限制转让的其他权益安排，亦不存在被司法部门实施扣押、的承诺函

查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。4.本人对所持标的公司的股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。5.在本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕之前，本人保证不就本人所持标的公司的股权设置抵押、质押等任

何第三人权利。6.本人保证本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本

人转让所持标的公司股权的限制性条款。7.本人确认，本人签署的标

48中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺人承诺类型承诺内容

的公司章程、内部管理制度文件及与公司相关的合同及其签署的合同

或协议中，以及本人签署的标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人转让所持标的公司股权的限制性条款。本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

杭州众芯硅、台

州金石投资、宁

容海川、扬州朗

智、国孚领航、

杭州富浙、浙江

本企业以及本企业的董事（如有）、监事（如有）、高级管理人员（如富浙、临安众芯

有）及其他主要管理人员（如有）、能够控制本企业的合伙人或股东

硅、深圳达晨、（如有）、本企业的实际控制人（如有）及前述主体控制的机构（如临安众硅、杭州有），均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重达晨、杭州芯匠、组相关股票异常交易监管》第十二条规定及《上海证券交易所上市公安徽丰禾、宁波司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与

蓝郡、小满投资、关于不存

任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的宁波领芯、长兴在不得参

内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因青鸟、青岛东证、与任何上与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处

石溪投资、江苏市公司重罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本企业以及本企业的董事毅达、朗玛六十大资产重（如有）、监事（如有）、高级管理人员（如有）及其他主要管理人

三号、杭州众诚组情形的员（如有）、能够控制本企业的合伙人或股东（如有）、本企业的实

芯、江苏中小基承诺函

际控制人（如有）及前述主体控制的机构（如有），均不存在违规泄金、杭州北峰、露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的

温润贰号、中证情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格投资、江苏疌泉、保密。如因本企业违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，朗玛五十九号、本企业将依法承担相应法律责任。

毅达鼎祺、朗玛

六十号、嘉兴邦

拓、毅达太湖、

宁波毅达、达晨

财智、温润安享、杰正投资本人以及本人控制的主体（如有），均不存在《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规

关于不存定及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重在不得参

组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不

蔡刚波、王敏文、与任何上存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的

张久海、朱力昂、市公司重情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证朱琳大资产重券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的组情形的情形。本人以及本人控制的主体（如有），均不存在违规泄露本次交承诺函

易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。如因

49中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺人承诺类型承诺内容

本人违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

台州金石投资、

扬州朗智、国孚领航、杭州富浙、1.本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简浙江富浙、深圳称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本达晨、杭州达晨、企业名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，若为依法备安徽丰禾、宁波案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次交易的董事会决蓝郡、小满投资、议公告时，对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的宁波领芯、蔡刚时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第波、长兴青鸟、四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则新增股份自王敏文、张久海、新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起6个月

青岛东证、石溪关于认购内不得上市交易或转让；若本人/本企业取得新增股份时，对其用于投资、江苏毅达、股份锁定认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的朗玛六十三号、期的承诺新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起36个月

江苏中小基金、函内不得上市交易或转让。2.在上述股份锁定期内，本人/本企业由于上朱力昂、杭州北市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股峰、温润贰号、份限售安排。3.如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管中证投资、江苏理委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人疌泉、朗玛五十/本企业将根据有关监管意见进行相应调整。本人/本企业确认上述声九号、毅达鼎祺、明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意朗玛六十号、嘉为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如兴邦拓、毅达太违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

湖、宁波毅达、

达晨财智、温润

安享、杰正投资

1.本人/本企业承诺因本次交易取得的上市公司股份自于证券登记结

算机构登记至本人/本企业名下之日起12个月内不得上市交易或转让。鉴于本人/本企业与上市公司在符合适用法律的前提下，后续将就业绩承诺及补偿等事宜进行补充约定，届时本人/本企业将与上市杭州众芯硅、宁公司一并就在前述锁定期外，所持股份按照承诺业绩完成情况逐年解关于认购

容海川、临安众锁的事项进行补充约定。2.在上述股份锁定期内，本人/本企业由于上股份锁定

芯硅、临安众硅、市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股期的承诺

杭州芯匠、杭州份限售安排。3.如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管函

众诚芯、朱琳理委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据有关监管意见进行相应调整。本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

杭州众芯硅、台关于无违1、本企业为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，并州金石投资、宁法违规行已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有容海川、扬州朗为的承诺该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可智、国孚领航、函能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本企业不存在因营业期限

50中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺人承诺类型承诺内容

杭州富浙、浙江届满解散、治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被

富浙、临安众芯当地政府部门责令关闭的情形。本企业具备《中华人民共和国公司法》硅、深圳达晨、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规

临安众硅、杭州定的参与本次交易的主体资格。2、本企业及本企业的董事、监事、达晨、杭州芯匠、高级管理人员及其他主要管理人员（如有）最近五年内未受到任何刑

安徽丰禾、宁波事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的蓝郡、小满投资、重大民事诉讼或者仲裁。3、本企业及本企业的董事、监事、高级管宁波领芯、长兴理人员及其他主要管理人员（如有）最近五年内诚信状况良好，不存青鸟、青岛东证、在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以石溪投资、江苏下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

毅达、朗玛六十分的情况。4、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员及其他三号、杭州众诚主要管理人员（如有）不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚

芯、江苏中小基在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚金、杭州北峰、的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不温润贰号、中证存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

投资、江苏疌泉、会立案调查的情形。本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，朗玛五十九号、对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准毅达鼎祺、朗玛确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本企业六十号、嘉兴邦将依法承担相应的法律责任。

拓、毅达太湖、

宁波毅达、达晨

财智、温润安享、杰正投资

1.本人具备完全民事行为能力，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的

参与本次交易的主体资格。2.本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3.本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中关于无违蔡刚波、王敏文、国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

法违规行

张久海、朱力昂、4.本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情为的承诺朱琳况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近函

十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

关于本次1.本人/本企业采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易交易采取人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。2.全体交易对方的保密措本人/本企业已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保密义务

施及保密和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利制度的承用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。3.本人/本企业严格

51中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺人承诺类型承诺内容诺函按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度的相关要求向上市公司

提供内幕信息知情人相关信息。本人/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

截至本承诺函出具之日，本人/本企业不是中微公司的关联人（关联关于交易人的范围根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》确定），本人对方与上

/本企业与中微公司不存在任何关联关系，本人/本企业不存在向中微市公司之

全体交易对方公司推荐或提名董事或者高级管理人员的情况。本人/本企业在承诺间不存在

函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，关联关系

并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人/本企业违反的承诺函

上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业关联主体将尽量避

免和减少与上市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求与上市公司或其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利。2、在本次交易完成后，若本人/本企业及本人/本企业关联主体与上市公司或其子公司发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业关联主体将与上市公司或其子公司按照公平、公允和等价

杭州众芯硅、宁关于减少有偿的原则进行，与上市公司或其子公司依法签订协议，按市场公认容海川、临安众及规范与的合理价格确定交易价格，并按法律法规以及规范性文件的有关规定芯硅、临安众硅、上市公司履行交易审批程序及信息披露义务。3、本人/本企业保证不利用关联杭州芯匠、杭州关联交易交易非法转移上市公司或其子公司的资金、利润，亦不以借款、代偿众诚芯、朱琳的承诺函债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子公司为本人/本企业或本人/本企业的关联主

体进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。

本人/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业及本人/本企业控制的主体不存在直接或间接从事与上

市公司或其子公司实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。2、在本次交易完成后，在本人/本企业及本人/本企业一致行动人直接或间接持有上市公司股份期间，本人/本企业及本人/本企杭州众芯硅、宁业控制的主体不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司

容海川、临安众关于避免或其子公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；凡

芯硅、临安众硅、同业竞争本人/本企业及本人/本企业控制的主体将来可能获得任何与上市公司

杭州芯匠、杭州的承诺函或其子公司存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本众诚芯、朱琳企业控制的主体将及时采取措施将前述构成直接或间接竞争的业务

机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。本人/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

52中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺人承诺类型承诺内容

本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的主体不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司完全分开，并严格遵守证券监管部杭州众芯硅、宁

关于保障门关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本容海川、临安众

上市公司企业或本人/本企业控制的主体提供担保，不违规占用上市公司资金、芯硅、临安众硅、

独立性的资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法杭州芯匠、杭州承诺函权益。本人/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记众诚芯、朱琳

载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

（三）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司

承诺类型承诺内容

1、本公司保证本公司及本公司控制的企业向上市公司及参与本次交易的各中

介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。2、根据本次交易的进程，关于所提供资料真

需要本公司及本公司控制的企业继续提供相关资料和信息时，本公司及本公实性、准确性和完整

司控制的企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上性的承诺函

海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

本公司以及本公司控制的机构（如有），均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规

定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易关于不存在不得参

相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与与任何上市公司重本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法大资产重组情形的

机关依法追究刑事责任的情形。本公司以及本公司控制的机构（如有），均承诺函不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交

易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。如因本公司违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

关于无违法违规行1、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业为的承诺函务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可

53中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺类型承诺内容

均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本公司不存在因营业期限届满解散、公司治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规

范性文件规定的参与本次交易的主体资格。2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员（如有）最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员（如有）最近五年内未受到任何刑事处罚或

与证券市场有关的任何行政处罚，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员（如有）不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员（如有）最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。2、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或本次交易采取的保者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。3、本公密措施及保密制度司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知

的承诺函情人登记。本公司确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述说明，本公司将依法承担相应的法律责任。

2、标的公司董事、监事及高级管理人员

承诺类型承诺内容

1、本人保证本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信

息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本关于所提供资料真

人将依法承担赔偿责任。2、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资实性、准确性和完整

料和信息时，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会性的承诺函

和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

关于不存在不得参本人以及本人控制的主体（如有），均不存在《上市公司监管指引第7号—与任何上市公司重—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定及《上海证大资产重组情形的券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的

54中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺类型承诺内容

承诺函不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关

依法追究刑事责任的情形。本人以及本人控制的主体（如有），均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。如因本人违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违

规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，

不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、本人最近五年内诚信状关于无违法违规行况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证监会采取行为的承诺函政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者本次交易采取的保泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。3、本人严密措施及保密制度格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人的承诺函登记。本人确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述说明，本人将依法承担相应的法律责任。

55中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第二节上市公司基本情况

一、公司基本信息

中文名称中微半导体设备（上海）股份有限公司

英文名称 Advanced Micro-Fabrication Equipment Inc. China

成立日期2004-05-31

上市日期2019-07-22股票上市地上海证券交易所

股票代码 688012.SH股票简称中微公司总股本626145307法定代表人尹志尧

注册地址上海市浦东新区金桥出口加工区（南区）泰华路188号

办公地址上海市浦东新区金桥出口加工区（南区）泰华路188号

联系电话86-21-61001199

联系传真86-21-61002205统一社会信用代码913101157626272806研发，组装集成电路设备，泛半导体设备和其他微观加工设备及环保设备，包括配套设备和零配件，销售自产产品。提供技术咨询，技术服务。（不经营范围涉及国营贸易管理商品，涉及配额，许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）二、控股股东及实际控制人概况

截至本预案签署日，上市公司无控股股东及实际控制人，上市公司前十大股东情况如下：

序号持有人名称持有数量（股）持有比例（%）

1上海创业投资有限公司9348353314.93

2巽鑫（上海）投资有限公司6847391610.94

3香港中央结算有限公司552193218.82

华芯投资管理有限责任公司－国家集成电路产业投资基

4230761153.69

金二期股份有限公司

招商银行股份有限公司－华夏上证科创板50成份交易型

5148494742.37

开放式指数证券投资基金

6中国工商银行股份有限公司－易方达上证科创板50成份133248632.13

56中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号持有人名称持有数量（股）持有比例（%）交易型开放式指数证券投资基金

中信证券股份有限公司－嘉实上证科创板芯片交易型开

7101003991.61

放式指数证券投资基金

8中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金81588041.30

中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型

973051861.17

开放式指数证券投资基金

中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片交易

1061298950.98

型开放式指数证券投资基金

合计30012150647.93

三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

截至本预案签署日，公司股权结构较为分散，无控股股东、实际控制人。单一股东控制股权比例均未超过30%，无任一股东依其可实际支配的表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响，任一股东均无法通过其提名的董事单独决定公司董事会的决策结果或控制公司董事会。上市公司最近三十六个月内控制权未发生变动。

四、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司主要从事高端半导体设备及泛半导体设备的研发、生产和销售。公司瞄准世界科技前沿，基于在半导体设备制造产业多年积累的专业技术，涉足半导体集成电路制造、先进封装、LED外延片生产、功率器件、MEMS 制造以及其他微观工艺的高端设备领域。

公司的主营产品等离子体刻蚀设备和薄膜设备作为光刻机之外的核心微观加工设备，其制程步骤复杂度与工艺开发难度均在业内处于突出地位。微观器件的不断缩小推动了器件结构和加工制成的革命性变化。存储器件内部架构从 2D 到 3D 的转换，使等离子体刻蚀和薄膜制程成为关键的核心步骤，对这两类设备的需求量大大增加。光刻机由于波长的限制，先进的微观结构要靠等离子体刻蚀和薄膜的组合“二重模板”和“四重模板”工艺技术来加工，刻蚀机和薄膜设备的重要性不断提高，这给主要提供等离子体刻蚀设备和薄膜设备的中微公司带来了高速成长机会。此外，量检测设备市场增长速度很快，已成为占半导体前道设备总市场约13%的第四大设备门类。量检测设备市场

57中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

主要分为光学量检测设备和电子束量检测设备，其中公司于2024年新发起设立了超微公司，重点开发电子束量检测设备等，公司将通过各种方式扩大对多门类量检测设备的市场参与和覆盖。

公司的等离子体刻蚀设备及薄膜沉积设备持续获得众多客户的认可，针对芯片制造中关键工艺的高端产品新增付运量及销售额显著提升。公司站在先进制程工艺发展最前沿，始终强调技术创新、产品差异化和知识产权保护的基本原则，并保持高强度的研发投入。目前在研项目涵盖六类设备，总共有超过二十款新设备在开发中。新产品开发已经取得了显著成效，近两年新开发的 LPCVD薄膜设备和 ALD薄膜设备，已有多款新型设备顺利进入市场并获得重要客户的重复性订单。其中，LPCVD薄膜设备累计出货量已突破150个反应台，其他多个关键薄膜沉积设备研发项目的研发进程均比较顺利，有望尽快进入客户验证阶段。公司 EPI 设备已进入客户端量产验证阶段。公司在Micro-LED 和高端显示领域的 MOCVD设备开发及客户验证上取得了良好进展，并正在开发用于碳化硅和氮化镓基功率器件应用的相关设备。

公司继续瞄准世界科技前沿，持续践行三维立体发展战略，深耕集成电路关键设备领域、扩展在泛半导体关键设备领域应用并探索其他新兴领域的机会，推进公司实现高速、稳定、安全发展。公司坚持以市场和客户需求为导向，积极应对复杂形势，继续加大研发投入和业务开拓力度，推动以研发创新为驱动的高质量增长策略，抓住重点客户扩产投资机会，推进订制化精细化生产经营，公司在刻蚀设备、薄膜设备、MOCVD设备等设备产品研发、市场布局、新业务投资拓展等诸多方面取得了较大的突破和进展，产品不断获得海内外客户的认可，为公司持续健康发展提供了有力支撑。

（二）最近三年及一期主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年9月末2024年12月末2023年12月末2022年12月末

资产总额2978685.502621754.472152554.662003478.15

负债总额834614.32648200.28370244.14455228.02

所有者权益2144071.181973554.191782310.521548250.13归属于上市公司股东的

2147216.391973691.231782612.291548393.19

权益合计

58中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

注：最近三年财务数据经审计，最近一期财务数据未经审计，下同。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业总收入806256.51906516.51626351.36473983.10

营业利润122456.33170351.78198031.86126291.41

利润总额122722.44170893.47201038.16125854.79

净利润118076.41161431.44178397.72116789.73

归属于上市公司股东的净利润121119.24161567.57178590.80116979.24

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额129830.92145840.18-97692.6461752.34

投资活动产生的现金流量净额-118950.6264638.79182732.89-288715.89

筹资活动产生的现金流量净额2900.43-150.0422259.5748163.82

现金及现金等价物净增加额12583.74211691.42108549.47-171820.20

4、主要财务指标

2025年1-9月/2024年度/2023年度/2022年度/

项目

2025年9月末2024年末2023年末2022年末

基本每股收益（元）1.942.612.891.90

稀释每股收益（元）1.922.602.881.90

加权平均净资产收益率（%）5.878.6610.727.94

资产负债率（%）28.0224.7217.2022.72

毛利率（%）39.1041.0643.8143.79

五、最近三年重大资产重组情况

截至本预案签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。

六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本

59中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易各方协商确定交易价格后进行测算，并在交易报告书中予以披露。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。

七、上市公司合规经营情况

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

60中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方具体情况如下：

序认缴出资额股东名称出资比例号（万元）

1杭州众芯硅工贸有限公司2356.0420.38%

2上海宁容海川电子科技合伙企业（有限合伙）680.005.88%

3杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有限合伙）370.023.20%

4杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）289.002.50%

5杭州芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）211.001.82%

6杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）100.000.86%

7朱琳30.000.26%

8浙江台州金石精密制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）801.976.94%

9扬州朗智股权投资合伙企业（有限合伙）566.924.90%

10上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）566.924.90%

11杭州富浙资通股权投资合伙企业（有限合伙）442.363.83%

12浙江富浙富创股权投资合伙企业（有限合伙）442.363.83%

13深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）368.553.19%

14杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）221.131.91%

15安徽省丰禾股权投资基金一期合伙企业（有限合伙）210.601.82%

16宁波蓝郡风鋆创业投资合伙企业（有限合伙）176.951.53%

17井冈山小满股权投资合伙企业（有限合伙）165.391.43%

18宁波领芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）165.151.43%

19蔡刚波150.431.30%

20长兴青鸟中芯股权投资合伙企业（有限合伙）150.001.30%

21王敏文135.991.18%

22张久海135.311.17%

23青岛东证中新仁合私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）126.361.09%

24余姚石溪舜创创业投资合伙企业（有限合伙）106.140.92%

25江苏高投毅达中小贰号创业投资合伙企业（有限合伙）105.300.91%

26朗玛六十三号（深圳）创业投资中心（有限合伙）104.000.90%

27江苏中小企业发展基金（有限合伙）97.650.84%

61中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序认缴出资额股东名称出资比例号（万元）

28朱力昂90.490.78%

29杭州北峰芯辰股权投资合伙企业（有限合伙）88.470.77%

30广东温润振信贰号股权投资合伙企业（有限合伙）87.370.76%

31中信证券投资有限公司84.240.73%

32江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）82.690.72%

33朗玛五十九号（深圳）创业投资中心（有限合伙）78.000.67%

34无锡高投毅达鼎祺人才创业投资合伙企业（有限合伙）78.000.67%

35朗玛六十号（深圳）创业投资中心（有限合伙）78.000.67%

36嘉兴邦拓股权投资合伙企业（有限合伙）52.000.45%

37无锡高投毅达太湖人才成长创业投资合伙企业（有限合伙）48.830.42%

38宁波毅达工投股权投资基金合伙企业（有限合伙）48.830.42%

39深圳市达晨财智创业投资管理有限公司42.120.36%

40杰正投资集团有限公司33.910.29%

41温润安享科盈（海南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）1.110.01%

合计10169.6187.96%

（一）杭州众芯硅

1、基本情况

企业名称杭州众芯硅工贸有限公司

企业类型有限责任公司（外国自然人独资）

浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路 1155号创业广场 A座注册地址

1410

法定代表人 GU HAIYANG（顾海洋）

统一社会信用代码 91330185MA2B2UDKX3注册资本100万元

成立日期2018-05-17

一般项目：五金产品批发；五金产品零售；电子元器件批发；

电气设备销售；塑料制品销售；企业管理；咨询策划服务；农

经营范围副产品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；

日用品批发；日用品销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

62中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

截至本预案签署日，杭州众芯硅的出资人及其出资额如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1 GU HAIYANG（顾海洋） 100.00 100.00%

合计100.00100.00%

截至本预案签署日，杭州众芯硅系顾海洋 GU HAIYANG（顾海洋）持股 100%的公司，产权及控制关系结构图如下：

（二）宁容海川

1、基本情况

企业名称上海宁容海川电子科技合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888号 C主要经营场所楼

执行事务合伙人 MICHAEL XIAOXUAN YANG（杨晓晅）

统一社会信用代码 91310000MABUR11F30注册资本680万元

成立日期2022-08-24

一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、经营范围技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，宁容海川的出资人及其出资额如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

MICHAEL XIAOXUAN

1普通合伙人678.0999.72%

YANG（杨晓晅）

2 GU HAIYANG（顾海洋） 有限合伙人 1.91 0.28%

合计--680.00100.00%

63中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

截至本预案签署日，宁容海川的执行事务合伙人为MICHAEL XIAOXUAN YANG（杨晓晅），产权及控制关系结构图如下：

（三）临安众芯硅

1、基本情况

企业名称杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路 1155号创业广场 A座主要经营场所

1507室

执行事务合伙人杭州众芯硅工贸有限公司

统一社会信用代码 91330201MA2J4E6491

注册资本370.0203万元

成立日期2021-01-12一般项目：企业管理；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；企业形

经营范围象策划；咨询策划服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，临安众芯硅的出资人及其出资额如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1杭州众芯硅工贸有限公司普通合伙人3.020.82%

2朱琳有限合伙人73.7019.92%

3刘李有限合伙人34.009.19%LEE EDWARD LI CANG（李

4有限合伙人22.005.95%

苍）

64中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

5任保荣有限合伙人21.505.81%

6力健中有限合伙人17.804.81%

7 GU JINGRAN（顾静然） 有限合伙人 13.80 3.73%YOONG NIAN CHERN（熊念

8有限合伙人13.503.65%

争）

9马行成有限合伙人13.503.65%

10刘雪姣有限合伙人12.003.24%

11王东辉有限合伙人12.003.24%

12郑志鹏有限合伙人9.002.43%

13杨渊思有限合伙人9.002.43%

14周远鹏有限合伙人8.802.38%

15白圣荣有限合伙人8.802.38%

16徐辉有限合伙人8.802.38%

17熊加毫有限合伙人8.802.38%

18徐枭宇有限合伙人8.802.38%

19吴雨有限合伙人8.202.22%

20昝金利有限合伙人8.202.22%

21吴玲丽有限合伙人8.002.16%

22魏佳健有限合伙人4.801.30%

23陆安明有限合伙人4.001.08%

24丁夏楠有限合伙人4.001.08%

25郭亚飞有限合伙人4.001.08%

26马浩然有限合伙人4.001.08%

27申志强有限合伙人4.001.08%

28刘煌有限合伙人4.001.08%

29陈伟有限合伙人4.001.08%

30郎学文有限合伙人2.000.54%

31崔海阳有限合伙人2.000.54%

32周杲翔有限合伙人2.000.54%

33杜鹿鸣有限合伙人2.000.54%

34董学克有限合伙人2.000.54%

35蔡宁远有限合伙人2.000.54%

36杨怡昕有限合伙人2.000.54%

65中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

合计--370.02100.00%

截至本预案签署日，临安众芯硅的执行事务合伙人为杭州众芯硅，产权及控制关系结构图如下：

（四）临安众硅

1、基本情况

企业名称杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路 1155号创业广场 A座主要经营场所

1504室

执行事务合伙人杭州众芯硅工贸有限公司

统一社会信用代码 91330185MA7CNCLN04注册资本289万元

成立日期2021-11-02一般项目：企业信用管理咨询服务；信息咨询服务（不含许可经营范围类信息咨询服务）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，临安众硅的出资人及其出资额如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1杭州众芯硅工贸有限公司普通合伙人33.2011.49%

2杨振华有限合伙人80.8027.96%

3朱琳有限合伙人30.9010.69%

66中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

4 GU JINGRAN（顾静然） 有限合伙人 4.00 1.38%

5严加建有限合伙人10.003.46%众臻（杭州）管理咨询合伙企

6有限合伙人38.5013.32%业（有限合伙）众瞻（杭州）管理咨询合伙企

7有限合伙人90.4031.28%业（有限合伙）

8林冠良有限合伙人1.200.42%

合计--289.00100.00%

截至本预案签署日，临安众硅的执行事务合伙人为杭州众芯硅，产权及控制关系结构图如下：

（五）杭州芯匠

1、基本情况

企业名称杭州芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路 1155号创业广场 A座主要经营场所

1509室

执行事务合伙人朱琳

统一社会信用代码 91330185MA7MQE5D8K注册资本211万元

成立日期2022-04-20一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

67中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2、产权控制关系

截至本预案签署日，杭州芯匠的出资人及其出资额如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1朱琳普通合伙人1.000.47%

2冯祎有限合伙人210.0099.53%

合计--211.00100.00%

截至本预案签署日，杭州芯匠的执行事务合伙人为朱琳，产权及控制关系结构图如下：

（六）杭州众诚芯

1、基本情况

企业名称杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路 1155号创业广场 A座主要经营场所

1510室

执行事务合伙人 GU HAIYANG（顾海洋）

统一社会信用代码 91330185MA2GM9U43G注册资本100万元

成立日期2019-05-13

服务：企业管理咨询、商务信息咨询、计算机信息技术咨询。

经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，杭州众诚芯的出资人及其出资额如下：

68中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1 GU HAIYANG（顾海洋） 普通合伙人 1.00 1.00%

2朱琳有限合伙人60.0060.00%

3刘李有限合伙人38.0038.00%

4 ZHU SHAN（朱珊） 有限合伙人 1.00 1.00%

合计--100.00100.00%

截至本预案签署日，杭州众诚芯的执行事务合伙人为 GU HAIYANG（顾海洋），产权及控制关系结构图如下：

（七）朱琳姓名朱琳曾用名无性别女国籍中国

身份证号4403011960********住所浙江省杭州市西湖区曙光路27号3幢2单元202室是否取得其他国家或地区的居留否权

（八）台州金石投资

1、基本情况

企业名称浙江台州金石精密制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

主要经营场所浙江省台州市椒江区白云街道开投金融大厦1幢1001室-46号执行事务合伙人中信金石投资有限公司

统一社会信用代码 91331002MADP6KP939

69中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

注册资本500000万元

成立日期2024-07-10一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照经营范围依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，台州金石投资的出资人及其出资额如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1中信金石投资有限公司普通合伙人53900.0010.78%

2浙江吉利产投控股有限公司有限合伙人150000.0030.00%

3浙江省产业基金有限公司有限合伙人137500.0027.50%

4温岭市财金股权投资有限公司有限合伙人90000.0018.00%

5台州市临港产业带母基金有限公司有限合伙人47500.009.50%

6浙江省创新资本投资有限公司有限合伙人19500.003.90%

金石润泽（淄博）投资咨询合伙企业

7有限合伙人1500.000.30%（有限合伙）浙江省创新投资私募基金管理有限公

8有限合伙人100.000.02%

司

合计--500000.00100.00%

截至本预案签署日，台州金石投资的执行事务合伙人为中信金石投资有限公司，产权及控制关系结构图如下：

（九）扬州朗智

1、基本情况

企业名称扬州朗智股权投资合伙企业（有限合伙）

70中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

企业类型有限合伙企业

扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区城北街道瘦西湖路195号花都主要经营场所汇商务中心6号楼342室执行事务合伙人上海自贸区股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码 91321011MAEQ32M16J注册资本17701万元

成立日期2025-07-29一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照经营范围依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，扬州朗智的出资人及其出资额如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）上海自贸区股权投资基金管理有限

1普通合伙人1.000.01%

公司

2中国信达资产管理股份有限公司有限合伙人17700.0099.99%

合计--17701.00100.00%

截至本预案签署日，扬州朗智的执行事务合伙人为上海自贸区股权投资基金管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

（十）国孚领航

71中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

1、基本情况

企业名称上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5073主要经营场所室执行事务合伙人上海孚腾私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91310000MACU0BHX49注册资本1000600万元

成立日期2023-08-10

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管经营范围理服务；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，国孚领航的出资人及其出资额如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1上海孚腾私募基金管理有限公司普通合伙人100.000.01%

2上海国有资本投资母基金有限公司有限合伙人1000000.0099.94%

上海观瑞孚淼企业管理服务合伙企业

3有限合伙人500.000.05%（有限合伙）

合计--1000600.00100.00%

截至本预案签署日，国孚领航的执行事务合伙人为上海孚腾私募基金管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

72中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（十一）杭州富浙

1、基本情况

企业名称杭州富浙资通股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

主要经营场所浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号620室-9执行事务合伙人浙江富浙私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91330102MAC7D9TF87注册资本201801万元

成立日期2022-12-28一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开经营范围展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，杭州富浙的出资人及其出资额如下：

序认缴出资额合伙人名称合伙人类型出资比例号（万元）

1浙江富浙私募基金管理有限公司普通合伙人1.000.0005%

2浙江省产投集团有限公司有限合伙人200000.0099.1075%

73中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序认缴出资额合伙人名称合伙人类型出资比例号（万元）杭州富浙道正股权投资合伙企业（有限合

3有限合伙人1800.000.8920%

伙）

总计--201801.00100.00%

截至本预案签署日，杭州富浙的执行事务合伙人为浙江富浙私募基金管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

（十二）浙江富浙

1、基本情况

企业名称浙江富浙富创股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业主要经营场所浙江省丽水市莲都区北苑路190号1202室执行事务合伙人浙江富浙私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91331102MAC7CXE85P注册资本304500万元

成立日期2022-12-28一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开经营范围展经营活动）

2、产权控制关系

74中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

截至本预案签署日，浙江富浙的出资人及其出资额如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1浙江富浙私募基金管理有限公司普通合伙人1000.000.33%

2浙江省产投集团有限公司有限合伙人120000.0039.41%

3建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙）有限合伙人52500.0017.24%

4丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司有限合伙人50000.0016.42%

5丽水市绿色产业发展基金有限公司有限合伙人30000.009.85%

6松阳县国有资本投资运营集团有限公司有限合伙人30000.009.85%

7丽水市富处股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.003.28%

8浙江浙盐控股有限公司有限合伙人10000.003.28%

9杭州富浙善能企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.000.33%

总计--304500.00100.00%

截至本预案签署日，浙江富浙的执行事务合伙人为浙江富浙私募基金管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

（十三）深圳达晨

1、基本情况

企业名称深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）

75中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

企业类型有限合伙企业

深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七层、三十八主要经营场所层执行事务合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5H8Q76XF注册资本504100万元

成立日期2022-03-22

一般经营项目是：许可经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营范围经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，深圳达晨的出资人及其出资额如下：

序认缴出资额合伙人名称合伙人类型出资比例号（万元）

1深圳市达晨财智创业投资管理有限公司普通合伙人6000.001.19%

太保长航股权投资基金（武汉）合伙企业（有限

2有限合伙人51000.0010.12%

合伙）

3友邦人寿保险有限公司有限合伙人50000.009.92%

4常德市达晨创程私募股权投资企业（有限合伙）有限合伙人33600.006.67%

5成都高新策源投资集团有限公司有限合伙人30000.005.95%

6江西省现代产业引导基金（有限合伙）有限合伙人30000.005.95%

7湖南省湘江产业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人30000.005.95%

8招商财富资产管理有限公司有限合伙人27600.005.48%

9中美联泰大都会人寿保险有限公司有限合伙人25000.004.96%渝深（重庆）科技创新私募股权投资基金合伙企

10有限合伙人20000.003.97%业（有限合伙）

11东莞市产投发展母基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人20000.003.97%

12江西省国有资本运营控股集团有限公司有限合伙人20000.003.97%

13湖南电广传媒股份有限公司有限合伙人15000.002.98%

14湖南盛力投资有限责任公司有限合伙人15000.002.98%

15江西中文传媒蓝海国际投资有限公司有限合伙人15000.002.98%

16湖南广播影视集团有限公司有限合伙人15000.002.98%

17上海建工集团投资有限公司有限合伙人10000.001.98%上海浦东引领区海通私募投资基金合伙企业（有

18有限合伙人10000.001.98%限合伙）

76中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序认缴出资额合伙人名称合伙人类型出资比例号（万元）

19深圳市达晨创业投资有限公司有限合伙人10000.001.98%

20深圳开源证券投资有限公司有限合伙人10000.001.98%

21东营前程创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人7000.001.39%

22河北高速天呈投资管理有限公司有限合伙人6000.001.19%

23烟台市财金新动能投资有限公司有限合伙人5000.000.99%

24恒安标准人寿保险有限公司有限合伙人5000.000.99%

25云南金产股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.000.99%

26武汉洪创投资管理有限公司有限合伙人5000.000.99%

27重庆唯品会投资有限公司有限合伙人5000.000.99%

28无锡惠开正源创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.000.99%浙江浙商八婺专精股权投资基金合伙企业（有限

29有限合伙人5000.000.99%

合伙）武汉洪山新动能产业投资母基金管理合伙企业

30有限合伙人5000.000.99%（有限合伙）长沙天心经开创业投资基金合伙企业（有限合

31有限合伙人5000.000.99%

伙）

32深圳市福田资本运营集团有限公司有限合伙人2900.000.58%

总计--504100.00100.00%

截至本预案签署日，深圳达晨的执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

77中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（十四）杭州达晨

1、基本情况

企业名称杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

主要经营场所 浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路 1155号创业广场 B座 1410 室执行事务合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

统一社会信用代码 91330110MA7JU3RG1X注册资本300480万元

成立日期2022-03-11一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开经营范围展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，杭州达晨的出资人及其出资额如下：

序认缴出资额（万合伙人名称合伙人类型持股比例

号元）

1深圳市达晨财智创业投资管理有限公司普通合伙人3000.001.00%

2杭州产业投资有限公司有限合伙人30000.009.98%

3广西投资引导基金有限责任公司有限合伙人29000.009.65%

4芜湖歌斐颂雅股权投资中心（有限合伙）有限合伙人21355.007.11%

5招商财富资产管理有限公司有限合伙人20050.006.67%

6杭州市临安区新锦产业发展集团有限公司有限合伙人20000.006.66%

7湖南电广传媒股份有限公司有限合伙人15000.004.99%

8浙江省产业基金有限公司有限合伙人15000.004.99%

9鄂尔多斯市创新投资集团有限公司有限合伙人15000.004.99%

10芜湖歌斐颂星股权投资中心（有限合伙）有限合伙人10880.003.62%

11杭州临安金融控股集团有限公司有限合伙人10000.003.33%

12长沙马栏山投资开发建设有限公司有限合伙人10000.003.33%

杭州钱塘和达大健康创业投资基金合伙企

13有限合伙人10000.003.33%业（有限合伙）

14财信吉祥人寿保险股份有限公司有限合伙人10000.003.33%衢州绿石新材料股权投资合伙企业（有限合

15有限合伙人10000.003.33%

伙）

16兰溪市聚力产业基金投资有限公司有限合伙人10000.003.33%

78中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案序认缴出资额（万合伙人名称合伙人类型持股比例

号元）

17芜湖歌斐颂琦股权投资中心（有限合伙）有限合伙人8295.002.76%

长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企业

18有限合伙人7000.002.33%（有限合伙）

19烟台隆畅投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.001.66%江西省文信一号文化产业发展投资基金（有

20有限合伙人5000.001.66%限合伙）江西省文信二号文化产业发展投资基金（有

21有限合伙人5000.001.66%限合伙）福建省金投金顺股权投资基金合伙企业（有

22有限合伙人5000.001.66%限合伙）

23上海浦东创新投资发展（集团）有限公司有限合伙人5000.001.66%

24贵州黔晟投资有限公司有限合伙人5000.001.66%南通沿海智鑫产业投资发展合伙企业（有限

25有限合伙人5000.001.66%

合伙）

26浙江嘉兴嘉国禾祺投资有限公司有限合伙人3000.001.00%

27东营前程创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.001.00%

宁波梅山保税港区图生霖智股权投资中心

28有限合伙人2900.000.97%（有限合伙）宁波梅山保税港区灿运淳诺股权投资中心

29有限合伙人2000.000.67%（有限合伙）

总计--300480.00100.00%

截至本预案签署日，杭州达晨的执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

79中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（十五）安徽丰禾

1、基本情况

企业名称安徽省丰禾股权投资基金一期合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

主要经营场所安徽省合肥市长丰县双墩镇阜阳北路科瑞北郡15幢1-7层执行事务合伙人安徽省丰禾私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91340121MA8PLEAQ3M注册资本50000万元

成立日期2022-10-24一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，安徽丰禾的出资人及其出资额如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1安徽省丰禾私募基金管理有限公司普通合伙人250.000.50%

2安徽省皖能资本投资有限公司有限合伙人44750.0089.50%

3合肥北城产业投资引导基金有限公司有限合伙人5000.0010.00%

80中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

合计--50000.00100.00%

截至本预案签署日，安徽丰禾的执行事务合伙人为安徽省丰禾私募基金管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

（十六）宁波蓝郡

1、基本情况

企业名称宁波蓝郡风鋆创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区 H1697执行事务合伙人宁波蓝郡投资管理有限公司

统一社会信用代码 91330206MA2H8N6D7J注册资本32000万元

成立日期2020-10-14

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准经营范围不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融

业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，宁波蓝郡的出资人及其出资额如下：

81中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例（万元）

1宁波蓝郡投资管理有限公司普通合伙人400.001.25%

2曹文雁有限合伙人9600.0030.00%

3蔡定国有限合伙人8000.0025.00%

4曹敏芳有限合伙人5000.0015.63%

5何红明有限合伙人5000.0015.63%

6庄浩业有限合伙人4000.0012.50%

合计--32000.00100.00%

截至本预案签署日，宁波蓝郡的执行事务合伙人为宁波蓝郡投资管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

（十七）小满投资

1、基本情况

企业名称井冈山小满股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

主要经营场所 江西省吉安市井冈山市井财小镇内 B-0052（集群注册）

执行事务合伙人井冈山兴橙投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91360881MA39TR4N6Y注册资本2200万元

成立日期2021-01-19一般项目：股权投资，创业投资。（除许可业务外，可自主依法经营法律经营范围法规非禁止或限制的项目）

82中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2、产权控制关系

截至本预案签署日，小满投资的出资人及其出资额如下：

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例（万元）

1井冈山兴橙投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人100.004.55%

2李哲有限合伙人500.0022.73%

3张强有限合伙人500.0022.73%共青城捷高创业投资合伙企业（有限合

4有限合伙人500.0022.73%

伙）

5田加有限合伙人300.0013.64%

6陈欲晓有限合伙人200.009.09%

7钟易珍有限合伙人100.004.55%

合计--2200.00100.00%截至本预案签署日，小满投资的执行事务合伙人为井冈山兴橙投资合伙企业（有限合伙），产权及控制关系结构图如下：

（十八）宁波领芯

1、基本情况

企业名称宁波领芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业主要经营场所浙江省宁波象保合作区智汇佳苑11幢1022室

83中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

执行事务合伙人朱力昂

统一社会信用代码 91330201MA2J45M119注册资本2000万元

成立日期2020-12-28一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自经营范围主开展经营活动）。

2、产权控制关系

截至本预案签署日，宁波领芯的出资人及其出资额如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）持股比例

1朱力昂普通合伙人200.0010.00%

2贾臻予有限合伙人350.0017.50%

3于建平有限合伙人300.0015.00%

4江永忠有限合伙人250.0012.50%

5李林有限合伙人150.007.50%

6陈融有限合伙人150.007.50%

7张劲有限合伙人100.005.00%

8任海斌有限合伙人100.005.00%

9陈俊明有限合伙人100.005.00%

10王桢智有限合伙人100.005.00%

11王赢有限合伙人100.005.00%

12沈慧芬有限合伙人100.005.00%

总计--2000.00100.00%

截至本预案签署日，宁波领芯的执行事务合伙人为朱力昂，产权及控制关系结构图如下：

84中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（十九）蔡刚波姓名蔡刚波曾用名无性别男国籍中国

身份证号3205041970********住所浙江省宁波市海曙区三市路228弄50号204室是否取得其他国家或地区的居留无权

（二十）长兴青鸟

1、基本情况

企业名称长兴青鸟中芯股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

浙江省湖州市长兴县开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A座14层1412-55主要经营场所室执行事务合伙人湖州长兴青鸟麦科股权投资有限公司

统一社会信用代码 91330522MA2JK2088A注册资本1350万元

成立日期2021-06-02

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准经营范围的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，长兴青鸟的出资人及其出资额如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例湖州长兴青鸟麦科股权投资有

1普通合伙人930.0068.89%

限公司

2沈红有限合伙人120.008.89%

3徐斌有限合伙人100.007.41%

4戚建忠有限合伙人100.007.41%

5徐初友有限合伙人100.007.41%

总计--1350.00100.00%

截至本预案签署日，长兴青鸟的执行事务合伙人为湖州长兴青鸟麦科股权投资有限

85中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司，产权及控制关系结构图如下：

（二十一）王敏文姓名王敏文曾用名无性别男国籍中国

身份证号3101101963********住所上海市浦东新区康桥路1298弄26号是否取得其他国家或地区的居留无权

（二十二）张久海姓名张久海曾用名无性别男国籍中国

身份证号3422211974********住所上海市浦东新区灵山路1415弄94号401是否取得其他国家或地区的居留无权

（二十三）青岛东证

1、基本情况

企业名称青岛东证中新仁合私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

86中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

企业类型有限合伙企业中国（山东）自由贸易试验区青岛片区太白山路172号中德生主要经营场所态园双创中心6149室

上海东方证券资本投资有限公司、中新互联互通投资基金管理执行事务合伙人有限公司

统一社会信用代码 91370220MAC3RKG21X注册资本25300万元

成立日期2022-11-11

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等

活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营范围经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，青岛东证的出资人及其出资额如下：

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例（万元）

1上海东方证券资本投资有限公司普通合伙人5000.0019.76%

2中新互联互通投资基金管理有限公司普通合伙人100.000.40%

3重庆渝富控股集团有限公司有限合伙人12000.0047.43%

4青岛青发汇金投资集团有限公司有限合伙人5000.0019.76%

5周汉宇有限合伙人1000.003.95%

6王蒙有限合伙人1000.003.95%

7祝波善有限合伙人1000.003.95%

8陈怀瑜有限合伙人200.000.79%

合计--25300.00100.00%

截至本预案签署日，青岛东证的执行事务合伙人为上海东方证券资本投资有限公司、中新互联互通投资基金管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

87中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（二十四）石溪投资

1、基本情况

企业名称余姚石溪舜创创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

浙江省余姚市中意宁波生态园兴滨路5号（邻里中心）3-2-432主要经营场所（自主申报）

执行事务合伙人石溪澜洵（厦门）投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330281MAC85PYG9E注册资本40000万元

成立日期2023-02-23

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会经营范围

公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，石溪投资的出资人及其出资额如下：

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例（万元）

1石溪澜洵（厦门）投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人500.001.25%

2余姚舜兴创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人18000.0045.00%

88中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例（万元）

3宁波燕创宸元创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人9500.0023.75%

4宁波市创业投资引导基金管理有限公司有限合伙人8000.0020.00%

5高文铭有限合伙人3000.007.50%

6宁波燕创宸德创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.002.50%

合计--40000.00100.00%

截至本预案签署日，石溪投资的执行事务合伙人为石溪澜洵（厦门）投资合伙企业（有限合伙），产权及控制关系结构图如下：

（二十五）江苏毅达

1、基本情况

企业名称江苏高投毅达中小贰号创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业主要经营场所南京市雨花台区雨花街道明城大道42号301室

执行事务合伙人南京毅达汇中创业投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320114MA273RNX30注册资本400000万元

89中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

成立日期2021-09-18

一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依经营范围法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，江苏毅达的出资人及其出资额如下：

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例（万元）南京毅达汇中创业投资管理合伙企业

1普通合伙人4000.001.00%（有限合伙）

2国家中小企业发展基金有限公司有限合伙人105000.0026.25%

3江苏高科技投资集团有限公司有限合伙人101500.0025.38%

南京市雨花台区创新投资基金合伙企

4有限合伙人60000.0015.00%业（有限合伙）南京毅达中小壹号创业投资合伙企业

5有限合伙人48400.0012.10%（有限合伙）南京毅达贰号中小创业投资合伙企业

6有限合伙人35100.008.78%（有限合伙）

7江苏省政府投资基金（有限合伙）有限合伙人17500.004.38%

8江苏凤凰出版传媒集团有限公司有限合伙人10000.002.50%

南京毅达汇员中小企业创业投资合伙

9有限合伙人8000.002.00%企业（有限合伙）

10西藏爱达汇承私募基金管理有限公司有限合伙人5500.001.38%

11江苏省广播电视集团有限公司有限合伙人5000.001.25%

合计--400000.00100.00%

截至本预案签署日，江苏毅达的执行事务合伙人为南京毅达汇中创业投资管理合伙企业（有限合伙），产权及控制关系结构图如下：

90中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（二十六）朗玛六十三号

1、基本情况

企业名称朗玛六十三号（深圳）创业投资中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金主要经营场所

小镇 A10栋 102执行事务合伙人朗玛峰创业投资有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5H6G9569注册资本5115万元

成立日期2022-01-07

创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，朗玛六十三号的出资人及其出资额如下：

91中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1朗玛峰创业投资有限公司普通合伙人100.001.96%

2柳晴有限合伙人125.002.44%

3仇雯有限合伙人120.002.35%

4陈小萍有限合伙人120.002.35%

5潘咏梅有限合伙人115.002.25%

6李娇娥有限合伙人114.002.23%

7马庆年有限合伙人110.002.15%

8吴晓婷有限合伙人108.002.11%

9贺乃新有限合伙人103.002.01%

10董俊红有限合伙人100.001.96%

11纪福清有限合伙人100.001.96%

12罗耀平有限合伙人100.001.96%

13罗恒有限合伙人100.001.96%

14王明华有限合伙人100.001.96%

15李翠娥有限合伙人100.001.96%

16匡燕平有限合伙人100.001.96%

17丁洁平有限合伙人100.001.96%

18纪芳有限合伙人100.001.96%

19王宏刚有限合伙人100.001.96%

20赖子连有限合伙人100.001.96%

21张黎明有限合伙人100.001.96%

22张天慧有限合伙人100.001.96%

23张晓辉有限合伙人100.001.96%

24陈真有限合伙人100.001.96%

25李雨辰有限合伙人100.001.96%

26徐丽欣有限合伙人100.001.96%

27李文魁有限合伙人100.001.96%

28薛宝军有限合伙人100.001.96%

29刘晓春有限合伙人100.001.96%

30张利军有限合伙人100.001.96%

31高彩虹有限合伙人100.001.96%

32李军有限合伙人100.001.96%

33佟涵词有限合伙人100.001.96%

92中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

34王春燕有限合伙人100.001.96%

35吴伟庆有限合伙人100.001.96%

36牟冬有限合伙人100.001.96%

37解靖有限合伙人100.001.96%

38田连香有限合伙人100.001.96%

39叶秦有限合伙人100.001.96%

40刘沙沙有限合伙人100.001.96%

41郝荣梅有限合伙人100.001.96%

42汪沁有限合伙人100.001.96%

43郑丽有限合伙人100.001.96%

44杨爱民有限合伙人100.001.96%

45李爱侠有限合伙人100.001.96%

46石桂兰有限合伙人100.001.96%

47常春有限合伙人100.001.96%

48王全礼有限合伙人100.001.96%

49赵小海有限合伙人100.001.96%

50梁天明有限合伙人100.001.96%

合计--5115.00100.00%

截至本预案签署日，朗玛六十三号的执行事务合伙人为朗玛峰创业投资有限公司，产权及控制关系结构图如下：

（二十七）江苏中小基金

93中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

1、基本情况

企业名称江苏中小企业发展基金（有限合伙）企业类型有限合伙企业主要经营场所南京市浦口区慧成街3号执行事务合伙人江苏毅达股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码 91320000MA1MYEW57N注册资本450000万元

成立日期2016-11-04

以对中小企业开展创业投资业务为主，进行股权投资及相关业经营范围务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，江苏中小基金的出资人及其出资额如下：

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例（万元）

1江苏毅达股权投资基金管理有限公司普通合伙人4500.001.00%

2江苏毅达中小企业发展基金（有限合伙）有限合伙人244000.0054.22%

3国家中小企业发展基金有限公司有限合伙人110000.0024.44%

4江苏省政府投资基金（有限合伙）有限合伙人67500.0015.00%

5太平财产保险有限公司有限合伙人24000.005.33%

合计--450000.00100.00%

截至本预案签署日，江苏中小基金的执行事务合伙人为江苏毅达股权投资基金管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

94中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（二十八）朱力昂姓名朱力昂曾用名无性别男国籍中国

身份证号3301061971********住所杭州市西湖区文二西路28号世纪新城10幢1单元602室是否取得其他国家或地区的居留否权

（二十九）杭州北峰

1、基本情况

企业名称杭州北峰芯辰股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

主要经营场所浙江省杭州市上城区元帅庙后88-1号510室-2执行事务合伙人杭州北峰私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91330102MABX84EA23注册资本2110万元

成立日期2022-08-17经营范围一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照

95中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，杭州北峰的出资人及其出资额如下：

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例（万元）

1杭州北峰私募基金管理有限公司普通合伙人10.000.47%

2郑惠林有限合伙人600.0028.44%

3林立有限合伙人400.0018.96%

4许龙有限合伙人300.0014.23%

5张如忠有限合伙人200.009.48%

6李柯飞翔有限合伙人200.009.48%

7王嫡嫡有限合伙人100.004.74%

8叶太昌有限合伙人100.004.74%

9陆丽霞有限合伙人100.004.74%

10浙江海博拓天信息科技有限公司有限合伙人100.004.74%

合计--2110.00100.00%

截至本预案签署日，杭州北峰的执行事务合伙人为杭州北峰私募基金管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

（三十）温润贰号

96中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

1、基本情况

企业名称广东温润振信贰号股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

主要经营场所 中山市火炬开发区科技东路 39号之二 323U卡执行事务合伙人广东温氏投资有限公司

统一社会信用代码 91442000MA7E26RCX9注册资本35210万元

成立日期2021-12-24

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等

活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营范围经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，温润贰号的出资人及其出资额如下：

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例（万元）

1广东温氏投资有限公司普通合伙人360.001.02%

温润振信贰号（珠海）股权投资基金合伙企

2有限合伙人28850.0081.94%业（有限合伙）

3中山火炬科创基金管理中心（有限合伙）有限合伙人6000.0017.04%

合计--35210.00100.00%

截至本预案签署日，温润贰号的执行事务合伙人为广东温氏投资有限公司，产权及控制关系结构图如下：

97中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（三十一）中证投资

1、基本情况

企业名称中信证券投资有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）主要经营场所青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户法定代表人方浩

统一社会信用代码 91370212591286847J注册资本1300000万元

成立日期2012-04-01金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事经营范围向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，中证投资的出资人及其出资额如下：

序号股东姓名/名称认缴注册资本（万元）出资比例

1中信证券股份有限公司1300000.00100.00%

合计1300000.00100.00%

截至本预案签署日，中证投资的产权及控制关系结构图如下：

（三十二）江苏疌泉

1、基本情况

98中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

企业名称江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

主要经营场所 无锡市新吴区清源路 18 号大学科技园 530大厦 D507-2执行事务合伙人无锡君海新芯投资咨询有限公司

统一社会信用代码 91320214MA20PKLH4X

注册资本164242.43万元

成立日期2019-12-26股权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围准后方可开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，江苏疌泉的出资人及其出资额如下：

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例（万元）

1无锡君海新芯投资咨询有限公司普通合伙人1642.431.00%

2 SK海力士（无锡）投资有限公司 有限合伙人 60000.00 36.53%

江苏疌泉太湖国联新兴成长产业投资

3有限合伙人20000.0012.18%企业（有限合伙）

4江苏省政府投资基金（有限合伙）有限合伙人20000.0012.18%无锡高新区新动能产业发展基金（有

5有限合伙人20000.0012.18%限合伙）南京浦口智思集成电路产业基金合伙

6有限合伙人20000.0012.18%企业（有限合伙）

7信银理财有限责任公司有限合伙人12600.007.67%

8拉萨欣导创业投资有限公司有限合伙人5000.003.04%

9北京君联创业投资中心（有限合伙）有限合伙人5000.003.04%

合计--164242.43100.00%

截至本预案签署日，江苏疌泉的执行事务合伙人为无锡君海新芯投资咨询有限公司，产权及控制关系结构图如下：

99中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（三十三）朗玛五十九号

1、基本情况

企业名称朗玛五十九号（深圳）创业投资中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金主要经营场所

小镇 A10栋 101执行事务合伙人朗玛峰创业投资有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5H1KK095注册资本15274万元

成立日期2021-10-20

创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，朗玛五十九号的出资人及其出资额如下：

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例（万元）

1朗玛峰创业投资有限公司普通合伙人100.000.65%

2李娇娥有限合伙人836.005.47%

3刘晖有限合伙人650.004.26%

100中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例（万元）

4张冬梅有限合伙人600.003.93%

5杨海瑞有限合伙人530.003.47%

6周诚有限合伙人500.003.27%

7王智锋有限合伙人430.002.82%

8刘金华有限合伙人420.002.75%

9马晓艳有限合伙人405.002.65%

10阳汕莉有限合伙人400.002.62%

11吕发钦有限合伙人400.002.62%

12魏宝耀有限合伙人400.002.62%

13唐景海有限合伙人380.002.49%

14赵海容有限合伙人350.002.29%

15丁双阳有限合伙人350.002.29%

16耿雪凌有限合伙人343.002.25%

17韩冰有限合伙人340.002.23%

18何钢有限合伙人310.002.03%

19高鲲鹏有限合伙人310.002.03%

20马晨有限合伙人310.002.03%

21马庆年有限合伙人310.002.03%

22黄敏有限合伙人300.001.96%

23张宇有限合伙人300.001.96%

24谭建合有限合伙人300.001.96%

25陈攀屹有限合伙人300.001.96%

26陈宝增有限合伙人300.001.96%

27纪芳有限合伙人300.001.96%

28张德军有限合伙人300.001.96%

29曹晖有限合伙人300.001.96%

30周伊有限合伙人300.001.96%

31宋清虹有限合伙人300.001.96%

32张彦哲有限合伙人300.001.96%

33庄桂兰有限合伙人300.001.96%

34王乐宇有限合伙人300.001.96%

35章茁有限合伙人300.001.96%

101中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例（万元）

36于文龙有限合伙人300.001.96%

37王菊莲有限合伙人300.001.96%

38周影有限合伙人300.001.96%

39杨娜有限合伙人300.001.96%

40张娟有限合伙人300.001.96%

41张秀梅有限合伙人300.001.96%

42夏钢有限合伙人300.001.96%

深圳市正和伙伴壹号投资有限

43有限合伙人300.001.96%

合伙企业（有限合伙）

合计--15274.00100.00%

截至本预案签署日，朗玛五十九号的执行事务合伙人为朗玛峰创业投资有限公司，产权及控制关系结构图如下：

（三十四）毅达鼎祺

1、基本情况

企业名称无锡高投毅达鼎祺人才创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

主要经营场所无锡市滨湖区建筑西路599-5（1号楼）四楼401-72

执行事务合伙人无锡毅达汇德股权投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320211MA7N7D3DXU注册资本50000万元

102中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

成立日期2022-05-10

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准经营范围的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，毅达鼎祺的出资人及其出资额如下：

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例（万元）无锡毅达汇德股权投资管理合伙企业（有限合

1普通合伙人500.001.00%

伙）

2江苏高科技投资集团有限公司有限合伙人1450029.00%

3无锡丰润投资有限公司有限合伙人500010.00%

4无锡鼎祺金马投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人500010.00%

5无锡鼎祺创芯投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人500010.00%

6无锡鼎祺山水投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人500010.00%南京毅达汇员鼎祺创业投资合伙企业（有限合

7有限合伙人20004.00%

伙）苏州市汇涓为川企业管理合伙企业（有限合

8有限合伙人20004.00%

伙）

9袁晓峰有限合伙人15003.00%

10蒋红兵有限合伙人15003.00%

11无锡弘捷投资有限公司有限合伙人14002.80%

12杨丽鸿有限合伙人10002.00%

13杨荣锦有限合伙人10002.00%

14葛林风有限合伙人10002.00%

15张小红有限合伙人10002.00%

16上海朝茶夕酒投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人10002.00%

17西藏爱达汇承私募基金管理有限公司有限合伙人9001.80%

18无锡贝斯特投资有限公司有限合伙人7001.40%

合计--50000.00100.00%

截至本预案签署日，毅达鼎祺的执行事务合伙人为无锡毅达汇德股权投资管理合伙企业（有限合伙），产权及控制关系结构图如下：

103中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（三十五）朗玛六十号

1、基本情况

企业名称朗玛六十号（深圳）创业投资中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金主要经营场所

小镇 A10栋 101执行事务合伙人朗玛峰创业投资有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5H1KL807注册资本5312万元

成立日期2021-10-20

创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，朗玛六十号的出资人及其出资额如下：

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例（万元）

1朗玛峰创业投资有限公司普通合伙人100.001.88%

104中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例（万元）

2王秀玲有限合伙人200.003.77%

3李珍兰有限合伙人160.003.01%

4吕成祥有限合伙人150.002.82%

5王立群有限合伙人120.002.26%

6李杰有限合伙人120.002.26%

7欧先俊有限合伙人120.002.26%

8张旭鹏有限合伙人116.002.18%

9赵海容有限合伙人110.002.07%

10蒋荫正有限合伙人106.002.00%

11魏玉华有限合伙人106.002.00%

12张琴有限合伙人104.001.96%

13郝世琦有限合伙人100.001.88%

14刘春梅有限合伙人100.001.88%

15李海红有限合伙人100.001.88%

16靳利娜有限合伙人100.001.88%

17涂晓莺有限合伙人100.001.88%

18黄锦福有限合伙人100.001.88%

19刘军成有限合伙人100.001.88%

20史明有限合伙人100.001.88%

21冯国红有限合伙人100.001.88%

22赵广洲有限合伙人100.001.88%

23李军有限合伙人100.001.88%

24林英姬有限合伙人100.001.88%

25忻凤云有限合伙人100.001.88%

26赵玉华有限合伙人100.001.88%

27安淑芬有限合伙人100.001.88%

28邹素虹有限合伙人100.001.88%

29高彩虹有限合伙人100.001.88%

30林强有限合伙人100.001.88%

31刘金城有限合伙人100.001.88%

32王九全有限合伙人100.001.88%

33王云岚有限合伙人100.001.88%

105中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例（万元）

34唐艳有限合伙人100.001.88%

35谢雨晴有限合伙人100.001.88%

36解春泉有限合伙人100.001.88%

37刘敏有限合伙人100.001.88%

38张雪兰有限合伙人100.001.88%

39田保霞有限合伙人100.001.88%

40柴凤荣有限合伙人100.001.88%

41张京兰有限合伙人100.001.88%

42夏岚有限合伙人100.001.88%

43苗云生有限合伙人100.001.88%

44孙鹏晰有限合伙人100.001.88%

45单宗霞有限合伙人100.001.88%

46贺乃新有限合伙人100.001.88%

47李凤兰有限合伙人100.001.88%

48尹秀玲有限合伙人100.001.88%

49付春华有限合伙人100.001.88%

50巢宇辉有限合伙人100.001.88%

合计--5312.00100.00%

截至本预案签署日，朗玛六十号的执行事务合伙人为朗玛峰创业投资有限公司，产权及控制关系结构图如下：

106中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（三十六）嘉兴邦拓

1、基本情况

企业名称嘉兴邦拓股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼主要经营场所

186室-5（自主申报）

执行事务合伙人上海宝鼎投资管理有限公司

统一社会信用代码 91330402MABXUXY58J注册资本12060万元

成立日期2022-09-23一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照经营范围依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，嘉兴邦拓的出资人及其出资额如下：

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例（万元）

1上海宝鼎投资管理有限公司普通合伙人10.000.08%

2修琪有限合伙人4300.0035.66%

3李哲有限合伙人1000.008.29%

4何新文有限合伙人1000.008.29%

5周晓艳有限合伙人500.004.15%

6海春有限合伙人500.004.15%

7张凤玲有限合伙人500.004.15%

8姚伟君有限合伙人500.004.15%

9邹光辉有限合伙人500.004.15%

10陈欲晓有限合伙人500.004.15%

11洪梅有限合伙人500.004.15%

12施金山有限合伙人300.002.49%

13龚忱有限合伙人300.002.49%

14李频超有限合伙人300.002.49%

15施荔然有限合伙人300.002.49%

16杨慧有限合伙人300.002.49%

17吴萍有限合伙人300.002.49%

107中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例（万元）

18丁政权有限合伙人300.002.49%

19初秀丽有限合伙人150.001.24%

合计--12060.00100.00%

截至本预案签署日，嘉兴邦拓的执行事务合伙人为上海宝鼎投资管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

（三十七）毅达太湖

1、基本情况

企业名称无锡高投毅达太湖人才成长创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

无锡经济开发区红星大都汇东侧8号楼（无锡人才金融港）5主要经营场所楼

执行事务合伙人南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）

108中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

统一社会信用代码 91320292MA21M4R391注册资本21000万元

成立日期2020-06-02一般项目：创业投资；股权投资（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，毅达太湖的出资人及其出资额如下：

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例（万元）

1南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）普通合伙人200.000.95%

2江苏高科技投资集团有限公司有限合伙人5800.0027.62%

3无锡丰润投资有限公司有限合伙人4000.0019.05%苏州市汇涓为川企业管理合伙企业（有限合

4有限合伙人2000.009.52%

伙）

5无锡太湖股权投资基金（有限合伙）有限合伙人2000.009.52%

6朗新科技集团股份有限公司有限合伙人1000.004.76%

7上海朝茶夕酒投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.004.76%

8南京禾源创业投资中心（有限合伙）有限合伙人1000.004.76%

9南京鑫业创业投资有限公司有限合伙人1000.004.76%

10泰州市盛毅企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.004.76%南京毅达汇员人才创业投资合伙企业（有限

11有限合伙人1000.004.76%

合伙）

12无锡市太湖家园房地产经营有限公司有限合伙人1000.004.76%

合计--21000.00100.00%截至本预案签署日，毅达太湖的执行事务合伙人为南京毅达股权投资管理企业（有限合伙），产权及控制关系结构图如下：

109中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（三十八）宁波毅达

1、基本情况

企业名称宁波毅达工投股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

主要经营场所 浙江省宁波市鄞州区首南西路 88、76 号 B幢 1层 912室

执行事务合伙人南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330212MA2H8DX131注册资本25000万元

成立日期2020-09-24

一般项目：股权投资；【未经金融等监管部门批准不得从事吸

收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融经营范围业务】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，宁波毅达的出资人及其出资额如下：

110中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例（万元）

1南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）普通合伙人250.001.00%

2宁波工投睿丰投资有限公司有限合伙人10000.0040.00%

3江苏高科技投资集团有限公司有限合伙人7250.0029.00%

4江苏申林投资股份有限公司有限合伙人1500.006.00%

5扬州鑫浩创业服务合伙企业（有限合伙）有限合伙人1500.006.00%

6西藏爱达汇承私募基金管理有限公司有限合伙人1400.005.60%

7张利英有限合伙人1000.004.00%

8杭投股权投资（杭州）有限公司有限合伙人1000.004.00%南京毅达工投汇员股权投资合伙企业（有限

9有限合伙人600.002.40%

合伙）

10齐晓琳有限合伙人500.002.00%

合计--25000.00100.00%截至本预案签署日，宁波毅达的执行事务合伙人为南京毅达股权投资管理企业（有限合伙），产权及控制关系结构图如下：

（三十九）达晨财智

1、基本情况

111中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

企业名称深圳市达晨财智创业投资管理有限公司企业类型有限责任公司深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十主要经营场所

七层、三十八层法定代表人刘昼

统一社会信用代码 91440300682017028L

注册资本18668.5714万元

成立日期2008-12-15受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目经营范围除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资；财务咨询、企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，达晨财智的股东及其出资额如下：

认缴注册资本

序号股东姓名/名称出资比例（万元）

1深圳市达晨创业投资有限公司6534.0035.00%

2湖南电广传媒股份有限公司3733.7120.00%

3肖冰1866.8610.00%

4刘昼1866.8610.00%

5深圳市财智创享咨询服务合伙企业（有限合伙）1073.445.75%

6邵红霞830.754.45%

7胡德华522.722.80%

8刘旭峰448.0462.40%

9齐慎448.052.40%

10熊人杰373.372.00%

11傅忠红373.372.00%

12梁国智280.031.50%

13熊维云242.691.30%

14黄琨74.670.40%

合计18668.57100.00%

截至本预案签署日，达晨财智的控股股东为深圳市达晨创业投资有限公司，产权及控制关系结构图如下：

112中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（四十）杰正投资

1、基本情况

企业名称杰正投资集团有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）主要经营场所山东省青岛市黄岛区滨海大道路2037号内15栋办公301户法定代表人方海晖

统一社会信用代码 91370212661295117D注册资本30000万元

成立日期2007-06-27自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），自有资产的经营与管理，企业并购管理咨询服务，房屋租赁，场地租赁，停车位租赁，办公设备租赁，汽车租赁（依据交通部门核发的《道路运经营范围输经营许可证》开展经营活动），批发：钢材、木制品、金属制品、建筑材料、化工产品（不含危险品），货物及技术进出口（法律行政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规限制类项目许可后经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，杰正投资的出资人及其出资额如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1方海晖27600.0092.00%

2王朝24008.00%

合计30000.00100.00%

113中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

截至本预案签署日，杰正投资的控股股东为方海晖，产权及控制关系结构图如下：

（四十一）温润安享

1、基本情况

企业名称温润安享科盈（海南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业海南省儋州市国营西联农场海南温氏禽畜有限公司办公楼305主要经营场所号

执行事务合伙人温润（珠海）私募基金管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91460400MACE04E01W注册资本4000万元

成立日期2023-03-31一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资

经营范围活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，温润安享的出资人及其出资额如下：

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例（万元）温润（珠海）私募基金管理

1普通合伙人100.002.50%

合伙企业（有限合伙）

2覃勇进有限合伙人1800.0045.00%

3孙德寿有限合伙人1800.0045.00%

114中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例（万元）

4叶渊煌有限合伙人300.007.50%

合计--4000.00100.00%

截至本预案签署日，温润安享的执行事务合伙人为温润（珠海）私募基金管理合伙企业（有限合伙），产权及控制关系结构图如下：

二、募集配套资金的发行对象

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、

财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不

超过35名的特定对象发行股票募集配套资金。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

115中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第四节交易标的基本情况

本次交易的标的资产为杭州众硅64.69%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。

一、基本情况公司名称杭州众硅电子科技有限公司公司类型有限责任公司

注册资本11562.0108万元注册地址浙江省杭州市临安区青山湖街道创业街88号1幢一层

主要办公场所 浙江省杭州市临安区大园路 1155 号创业广场 A座 14-15楼

法定代表人 GU HAIYANG

成立日期2018-05-23

经营期限2018-05-23至9999-09-09

统一社会信用代码 91330185MA2CC0D69L

一般项目：机械设备研发；机械设备销售；电子专用设备制造；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设

经营范围备制造；半导体器件专用设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、股权控制关系

截至本预案签署日，GU HAIYANG通过杭州众芯硅持有标的公司20.38%表决权，通过杭州众芯硅担任GP的临安众芯硅持有标的公司3.20%表决权，通过杭州众芯硅担任GP的临安众硅持有标的公司2.50%表决权，通过其担任GP的杭州众诚芯持有标的公司

0.86%表决权，合计控制标的公司26.94%表决权。GU HAIYANG控制公司表决权未达

30%，但除第二大股东中微临港持有标的公司12.04%股权外，其他股东的持股比例均较

低且较为分散；此外，GU HAIYANG通过其控制的主体能够决定标的公司董事会半数以上成员选任，因此杭州众芯硅为标的公司控股股东，GU HAIYANG为标的公司的实际控制人。

标的公司各股东认缴出资额及出资比例如下：

116中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

单位：万元序号股东名称认缴出资额出资比例

1杭州众芯硅2356.0420.38%

2中微临港1392.4012.04%

3金石投资801.976.94%

4宁容海川680.005.88%

5扬州朗智566.924.90%

6国孚领航566.924.90%

7杭州富浙442.363.83%

8浙江富浙442.363.83%

9临安众芯硅370.023.20%

10深圳达晨368.553.19%

11临安众硅289.002.50%

12杭州达晨221.131.91%

13杭州芯匠211.001.82%

14安徽丰禾210.601.82%

15宁波蓝郡176.951.53%

16小满投资165.391.43%

17宁波领芯165.151.43%

18蔡刚波150.431.30%

19长兴青鸟150.001.30%

20王敏文135.991.18%

21张久海135.311.17%

22青岛东证126.361.09%

23石溪资本106.140.92%

24江苏毅达105.300.91%

25朗玛六十三号104.000.90%

26杭州众诚芯100.000.86%

27中小基金97.650.84%

28朱力昂90.490.78%

29杭州北峰88.470.77%

30温润贰号87.370.76%

31中信投资84.240.73%

32江苏疌泉82.690.72%

117中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号股东名称认缴出资额出资比例

33朗玛五十九号78.000.67%

34朗玛六十号78.000.67%

35毅达鼎祺78.000.67%

36嘉兴邦拓52.000.45%

37无锡毅达48.830.42%

38宁波毅达48.830.42%

39达晨财智42.120.36%

40杰正投资33.910.29%

41朱琳30.000.26%

42温润安享1.110.01%

合计11562.01100.00%

三、主营业务发展情况

（一）主营业务概况

杭州众硅主营业务为高端化学机械抛光（CMP）设备的研发、生产及销售，并为客户提供CMP设备的整体解决方案。杭州众硅目前已推出多款自主创新研发的12英寸CMP设备，应用在晶圆制造、大硅片、先进封装及先进存储等领域，已发展成为半导体高端装备领域重要的厂商。

在晶圆制造抛光领域，目前主要设备供应商为应用材料、日本荏原。标的公司自主研发的12英寸化学机械平坦化设备（TTAIS300 CMP）突破技术壁垒，已在国内主要先进存储和逻辑芯片制造厂商陆续实现应用。该设备深度适配客户工艺需求，工艺覆盖金属、非金属等全品类抛光场景，可精准应用于先进逻辑、先进封装等核心制程环节，成为国内少数能为高端IC制造提供整套CMP设备技术解决方案的企业。标的公司自主创新研发的6抛光盘的高效化设计，在产能规模与生产面积等方面适配性优异，可灵活匹配不同客户的产能规划需求。同时，其工艺适配的广泛性与稳定性，能有效降低客户设备综合运营成本，减少工艺切换损耗，显著提升客户的生产效率和经济效益，助力客户提升在高端IC制造领域的竞争优势。

在大硅片抛光领域，对于金属和颗粒要求极高，目前国产化率极低。全球大硅片衬底抛光设备市场处于高度垄断状态，主要由冈本工作机械株式会社（即Okamoto Machine

118中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案Tool Works Ltd）和应用材料两家国际设备制造商占据。标的公司针对大硅片抛光专门开发了12英寸硅片化学机械抛光设备（TTAIS300 Si CMP）突破了高端硅片产品加工

的技术瓶颈，同时实现了核心产品自主研发与制造。与同类产品相比，抛光平坦化和清洗效果均达到国际领先水平，能够适配先进制程工艺对高端硅片的极致要求。

在第三代半导体碳化硅衬底抛光领域，标的公司以原创性技术研发并首创了碳化硅

衬底用电化学机械抛光技术和设备（TNTASECMP），解决了碳化硅抛光效率低、良率低、生产成本高及化学品对环境影响大等难题。与传统化学机械抛光和强氧化性抛光设备相比，具有去除率高、单片抛光综合运营成本低、工艺条件温和、晶片加工质量高、安全环保等优点，填补了量产型碳化硅衬底电化学机械抛光设备领域的空白，为碳化硅功率器件、射频器件等规模化应用提供了关键装备保障。

（二）主要产品或服务

标的公司是一家从事高端化学机械抛光（CMP）设备及相关产品研发、生产与销

售的半导体装备供应商。标的公司主要产品包括三大类，分别为CMP装备、抛光模组及研磨液供液系统。标的公司主要产品已广泛运用于集成电路、大硅片和第三代半导体等制造工艺。标的公司主要产品基本情况如下：

序号产品类别产品型号产品特征/应用领域产品图示面向行业前沿需求开发的集先进平坦化工

艺、高效率、高兼容性于一体的12英寸CMP装备。该装备采用6个独立研磨模组和2个独立清洗模组

的全新紧凑架构，配

1 CMP TTAIS300装备 CMP 置先进的终点检测技

术与独持的耗材成本

降低技术解决方式，具有高灵活性、高兼

容性、低运营成本等特点，满足芯片制造的加工需求。主要应用于集成电路前道制造和先进封装。

119中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

根据行业前沿技术需求开发的领先型12英

寸硅片CMP装备。该装备配备性能优越的硅片化学机械抛光单

2 CMP TTAIS300装备 Si CMP 元及清洗单元，卓越

的工艺稳定性、高生产效率，可实现硅片表面的高平坦度和均匀性。主要应用于大硅片抛光。

针对快速增长的新兴市场需求开发的第三代半导体材料碳化硅

专用CMP装备。该装备配备了独特的碳化硅衬底电化学机械抛

3 CMP TNTASEC 光解决方案，集成先装备 MP 进的单片自动传输设备，兼容6/8英寸晶圆，具有高去除率、高产

能、高效率等优点，

满足第三代半导体材料工艺器件的技术需求。

该装备主要服务于研发机构及实验室场景，通过定制化研磨

4 CMP抛光 DMS单 /双 模组设计、先进终点

模组 CMP模组 控制技术、自动化工艺控制和整机通用设计，实现CMP工艺结果。

根据市场需求开发的

2个100升研磨液供液系统，该装备配备双

5 研磨液供 SDS 重泵/过滤器式设计工

液系统艺，满足持续运行需求，适用制程包括Si/Poly/STI/ILD/W/Cu等。

根据市场需求开发的

2个200升研磨液供液系统，该装备配备全自动系统，满足无杂6 研磨液供 SDD 质和颗粒污染需求，

液系统提供高效的系统数据

监控与记录，适用制程包括

Si/Poly/STI/ILD/W/Cu等。

120中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（三）盈利模式

杭州众硅主营业务为高端化学机械抛光（CMP）设备的研发、生产及销售，并为客户提供CMP设备的整体解决方案，即通过向下游集成电路制造商、碳化硅功率器件厂商等销售CMP装备、抛光模组配置方案及研磨液供液系统等产品，并提供关键耗材与维保、升级等服务来实现收入和利润。

（四）核心竞争力

1、聚焦半导体制造关键核心环节，核心技术自主可控

标的公司聚焦半导体制造关键核心环节，以技术研发创新为引擎，在CMP后清洗技术、终点检测控制技术、APC智能控制技术、CMP工艺应用等核心领域实现重大创新

突破并完全自主可控。如在终点检测控制技术上，开发了多样化多用途终点检测技术，包含了光谱终点检测系统，以及可融合的多频涡流终点检测系统和激光终点检测系统，适应不同材料不同膜厚检测需求，实现高精度实时反馈，确保抛光工艺的精准控制。其中白光终点检测技术，可在极短采集时间内对高转速抛光过程中大量白光光谱数据进行稳定且准确的实时提取。此技术为国内首创，且已在标的公司自研的CMP设备上进行应用。此外，标的公司已围绕核心技术构建起全方位知识产权保护矩阵，核心技术自主可控。

标的公司是国内少数能够自主创新制造12英寸CMP设备的企业，其设备采用6抛光盘的全新架构设计，突破了目前市场主流设备4盘或3盘的架构模式。6抛光盘的设计不仅可同时支持3盘工艺或2盘工艺，更好匹配先进存储和逻辑芯片制造中多场景工艺需求，为逻辑芯片、存储芯片、功率器件等不同应用领域提供一站式解决方案，凸显“一机多用”的柔性生产优势。同时，产能方面实现了跨越式提升，结合模块化设计带来的快速维护能力，不仅大幅降低设备停机维护时间，更同步提升了运行稳定性与生产效率，为客户构建“高效低耗”的生产体系提供核心支撑。该设备凭借技术创新性与产业化价值，已成功认定为“国内首台（套）装备”，这一认证印证了标的公司在CMP设备领域的技术领先地位，为半导体产业链高端装备国产化提供了关键支撑，具备广阔的市场空间。

2、汇聚国内外高端人才，标的公司具备持续性创新能力

标的公司创始团队来自浙江大学、南京大学等国内外知名高校，曾任职于应用材料、

121中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

瓦里安半导体、屹唐半导体等知名企业。同时，标的公司组建了一支兼具国际视野与本土深耕能力的团队，团队核心成员行业经验丰富。此外，标的公司依托前瞻性的科研布局与创新生态，建立有浙江省博士后工作站、浙江省高新技术企业研究开发中心等科研创新平台，引进了来自国内外名校的硕士、博士人才，逐步形成“人才培养—技术攻关—成果转化”的全链条创新体系，具备持续创新能力。

3、标的公司客户已覆盖业内知名企业，客户资源优质

集成电路制造企业和碳化硅功率器件厂商对各类半导体专业设备的技术标准和可

靠性有着严苛的要求，对设备供应商的选择非常慎重，设备产品一旦验证通过并实际进入生产线，即进入客户的合格供应商名录，后续采购需求相对稳定。经过多年努力，标的公司自主研发并生产的CMP设备已成功进入国内知名先进存储厂商和逻辑芯片制造厂商，取得了良好的市场口碑，与客户建立了良好的合作关系。标的公司通过与业内知名企业的产品验证过程，对客户的核心需求、行业技术发展趋势理解更为深刻。

4、设备核心模块自研实现自主可控

CMP设备核心零部件长期以来被国外企业垄断，国内设备厂商依赖进口，面临供应中断、技术封锁等风险。标的公司已实现了诸如抛光头、旋转接头、电推缸、风机过滤器等关键零部件的自主可控。通过零部件自研形成专利布局，构建技术壁垒，规避国外专利纠纷与技术封锁，摆脱对外部供应链的依赖，并形成了产业链上下游协同，为半导体装备产业链自主可控提供了关键支撑，强化了核心竞争力。同时，关键零部件的自研大幅降低零部件采购与维护成本，同时缩短设备交付与售后响应周期，推动国产CMP设备性价比优势凸显，助力国内晶圆厂降低生产成本，加速国产设备自主化发展进程。

四、主要财务数据

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在交易报告书中予以披露。标的公司最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

资产负债项目

11月30日12月31日12月31日

总资产105266.5289762.6461721.01

122中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2025年2024年2023年

资产负债项目

11月30日12月31日12月31日

总负债33504.3933094.1710604.42

所有者权益71762.1356668.4751116.59

收入利润项目2025年1-11月2024年度2023年度

营业总收入12843.975287.1710836.33

净利润-12378.85-16150.37-15048.88

截至本预案披露日，根据标的公司12月设备验收情况，预计标的公司2025年度营业收入约为2.4亿元。由于本次交易涉及的审计工作尚未完成，最终经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。

123中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第五节本次交易的预估作价情况

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在交易报告书中予以披露。

交易各方同意，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

124中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第六节本次交易涉及股份发行的情况

一、发行股份及支付现金购买资产

本次交易中发行股份及支付现金购买资产情况详见本预案“第一节本次交易概况”

之“六、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”。

二、募集配套资金

本次交易中募集配套资金情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“六、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金的具体方案”。

125中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第七节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易已履行及尚需履行的程序”。

本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。

（三）审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合法律规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司备考财务数据将

126中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

在交易报告书中披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）本次交易后续方案调整的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易初步方案。本次交易涉及多个交易对方，若后续无法和任一交易对方就交易作价等相关事宜达成一致，或将导致本次交易方案发生调整。此外，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易相关方可能需根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，敬请投资者关注。

（五）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在交易报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（七）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。

127中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（八）募集配套资金未能实施的风险上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新

规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整，同时本次配套募集资金事项能否取得中国证监会的批准亦存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

二、与标的公司经营相关的风险

（一）市场竞争加剧的风险

标的公司主要从事 CMP设备的研发、生产与销售。标的公司所在的半导体设备行业受国家政策鼓励影响发展迅速，一方面，行业内企业数量增加迅速，另一方面，行业内企业不断结合自身优势拓展市场，标的公司面临的市场竞争逐渐加剧。

尽管标的公司在技术水平等方面具有竞争优势，但若未来标的公司无法正确把握市场动态及行业发展态势，无法结合市场需求进行相应产品的创新、开发，或竞争对手开发出更具有市场竞争力的产品、提供更好的价格和服务，则标的公司的业务和经营业绩将受到一定影响，因此标的公司可能面临市场竞争加剧的风险。

（二）研发人才紧缺及流失的风险

半导体设备行业属于人才密集型领域，优秀的研发人员及工程技术人员是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。同时，半导体设备生产各环节的工艺配合和误差控制要求极高，需要相关人才具备很强的综合能力和经验积累。

标的公司创始团队来自浙江大学、南京大学等国内外知名高校，曾任职于应用材料、瓦里安半导体、屹唐半导体等知名企业。同时，标的公司组建了一支兼具国际视野与本土深耕能力的团队，团队核心成员行业经验丰富。近年来，随着市场的快速增长，半导体设备企业数量快速增加，优秀人才竞争态势愈发激烈。若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，出现研发人才流失，且无法在短期内招聘到经验丰富的人才填补缺口，可能对标的公司业务发展、研发进程和持续竞争

128中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

力产生不利影响。

（三）产品和技术迭代升级的风险

标的公司所处的半导体设备行业，技术及产品迭代速度较快，为满足客户工艺需求，持续技术创新是标的公司在市场中保持竞争优势的重要手段。若标的公司未能及时准确把握技术和市场的变化趋势和发展方向，不断推出适应市场需求的新技术、新产品，或者未来出现芯片制造颠覆性新技术，而标的公司产品技术升级不能满足客户对更先进制程生产的需求，标的公司的产品销售和经营业绩将受到不利影响。

（四）核心技术泄露的风险

标的公司自成立以来始终专注于 CMP设备的研发、生产及销售，组建了专业的研发技术团队，并经过自主研发，形成多项核心技术，在产品生产各环节发挥了关键的作用。标的公司通过申请专利、规范研发过程管理等措施对自主知识产权进行保护，防止核心技术泄露，但上述措施并不能完全保证核心技术不会泄露，也不能完全排除未来因员工违反相关协议、员工离职等因素导致的技术秘密泄露风险。

（五）标的公司尚未盈利的风险

标的公司自2018年成立以来，不断推出新产品、市场认可程度逐步提升，正处于从研发到大规模量产的关键阶段。半导体设备行业具有技术密集、研发投入大、市场导入周期相对较长等特征，标的公司产品虽已批量发往客户端验证，但尚未完全进入大规模量产期，确认收入金额有限。标的公司为保证产品和技术的先进性和稳定性，在研发、人才、市场推广培育等方面存在持续高水平的投入，因而导致标的公司存在尚未实现盈利的情形。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时

129中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

间周期方能完成，在此期间上市公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法

规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。

（三）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易

带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

130中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第八节其他重要事项

一、上市公司最近十二个月内重大资产交易

根据《重组管理办法》第十四条有关规定：

“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”公司本次交易前12个月内购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的

情形具体如下：

2025年9月，公司全资子公司中微半导体（上海）有限公司受让淮安淮堃创业投

资合伙企业（有限合伙）、嘉兴芯通投资合伙企业（有限合伙）、杭州寓鑫创业投资合

伙企业（有限合伙）、吴仁德、南京星堃股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波领芯企

业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有标的公司股权。具体情况如下：

转让标的公司注册转让价格受让方转让方资本（万元）（万元）

淮安淮堃创业投资合伙企业（有限合伙）156.81293127.3030

嘉兴芯通投资合伙企业（有限合伙）248.08234947.4800

中微半导体杭州寓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）119.44702382.1193（上海）有限吴仁德402.61828029.3736公司

南京星堃股权投资合伙企业（有限合伙）248.13894948.6087宁波领芯企业管理咨询合伙企业（有限合

5.0143100.0000

伙）

合计1180.113623534.8846

前次受让与本次交易的标的公司为同一标的公司，根据前述规定，前次受让与本次交易的标的资产属于需要纳入累计计算范围内的相关资产。

除上述情况外，截至本预案签署日，公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本

131中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

二、本次交易对上市公司治理机制影响的说明

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控制权结构未发生变化，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

三、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关规定，上市公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查，自查情况如下：

公司股票于2025年12月19日开市起停牌。本次交易停牌前第21个交易日（2025年11月20日）公司股票的收盘价格为283.55元/股，停牌前第1个交易日（2025年12月18日）收盘价格为272.72元/股，股票收盘价累计下跌3.82%。公司股票在本次交易停牌前20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：

公告前21个交易日公告前1个交易日（2025项目涨跌幅

（2025年11月20日）年12月18日）

上市公司（元/股）283.55272.72-3.82%

科创 50（000688.SH） 1328.19 1305.97 -1.67%

半导体指数（886063.WI） 7173.42 7247.80 1.04%

剔除大盘因素影响后的涨跌幅-2.15%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅-4.86%

剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股价在首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，公司股票价格未出现异常波动情形。

132中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度并采取了相关保密措施，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司已在本预案之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险”中进行了相关风险提示。

四、上市公司持股5%以上股东对本次交易的原则性意见，以及上市

公司持股5%以上股东及其董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司持股5%以上股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司持股5%以上股东及其董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计

划详见本预案“重大事项提示”之“七、上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”及“八、上市公司持股5%以上股东对本次交易的原则性意见”。

五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本预案签署日，本次交易涉及的《监管指引第7号》第六条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因涉嫌与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

133中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息

公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的会对股东及其他投资者做出合理判断产生重大影响的有关本次交易的信息。

134中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第九节独立董事专门会议审核意见

独立董事对本次交易相关事项进行了审核，并形成如下审核意见：

1、公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买杭州众硅64.69%股权，并拟向不超

过35名特定对象发行股份募集配套资金，公司符合现行法律法规规定的关于实施本次交易的各项实质条件。

2、同意本次交易的方案。

3、同意《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要的内容。

4、本次交易预计不构成关联交易。

5、本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市。

6、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

7、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定。

8、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条以及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

9、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

10、本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特

定对象发行股票的情形。

11、剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股价在首次公告日前20个交易日

内累计涨跌幅未超过20%，公司股票价格未出现异常波动情形。

12、公司本次交易前12个月内存在购买与本次交易标的资产属于同一或相关资产

的情形具体如下：

135中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2025年9月，公司全资子公司中微半导体（上海）有限公司受让淮安淮堃创业投

资合伙企业（有限合伙）、嘉兴芯通投资合伙企业（有限合伙）、杭州寓鑫创业投资合

伙企业（有限合伙）、吴仁德、南京星堃股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波领芯企

业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有标的公司的股权，交易作价23534.8846万元。

前次受让与本次交易的标的为同一标的公司，前次受让与本次交易的标的资产属于需要纳入累计计算范围内的相关资产。

13、同意公司与本次交易的交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

14、公司已就本次交易相关事项履行现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交的法律文件合法有效。

15、公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

16、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》。

17、审议通过了《关于暂不就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜召开股东会的议案》。

136中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第十节全体董事和高级管理人员声明

一、全体董事声明

本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在交易报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体董事签字：

尹志尧朱民丛海陶珩李鑫袁训张聿孙铮徐萍

中微半导体设备（上海）股份有限公司年月日

137中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

二、全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在交易报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体非董事高级管理人员签字：

陈伟文何奕姜银鑫靳巨刘方

中微半导体设备（上海）股份有限公司年月日

138中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本页无正文，为《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之签章页）

中微半导体设备（上海）股份有限公司年月日

139