中微公司:关于调整2023、2024、2025及2026年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于

中微半导体设备（上海）股份有限公司

调整公司2023年、2024年、2025年及2026年限制性股票

激励计划相关事项

之法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于

中微半导体设备（上海）股份有限公司

调整公司2023年、2024年、2025年及2026年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书

致：中微半导体设备（上海）股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公司

2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划、2025年限制性股票

激励计划及2026年限制性股票激励计划的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规、规范性文

件及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，就调整公司2023年、2024年、2025年及2026年限制性股票激励计划相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。

对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

1、本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、为出具本法律意见书，本所及本所律师审阅了公司提供的与出具本法律

意见书相关的文件资料，对相关的事实和资料进行了核查和验证。公司对本所保

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

证已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面

材料、副本材料或其他口头材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提

供的证明文件、证言。

4、本所及本所律师不对有关审计、会计等专业事项和报告发表意见。本所

及本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告的某些数据和结论进行

引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所及本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所及本所律师依法并不具备进行核查和做出判断的合法资格。

5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整事项的必备法律

文件之一，随同其他材料一同提交上交所予以公开披露，并愿意对本所及本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供公司实施本次调整事项之目的而使用，除非事先取得

本所及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书，具体如下：

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

公司、中微公司指中微半导体设备（上海）股份有限公司《2023年限制性股票《中微半导体设备（上海）股份有限公司2023年指激励计划》限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票《中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年指激励计划》限制性股票激励计划（草案）》《2025年限制性股票《中微半导体设备（上海）股份有限公司2025年指激励计划》限制性股票激励计划（草案）》《2026年限制性股票《中微半导体设备（上海）股份有限公司2026年指激励计划》限制性股票激励计划（草案）》

中微半导体设备（上海）股份有限公司2023年、

限制性股票激励计划指2024年、2025年及2026年限制性股票激励计划

符合授予条件的激励对象，在满足相应归属条件限制性股票指后分次获得并登记的公司股票

调整公司2023年、2024年、2025年及2026年限本次调整指制性股票激励计划相关事项中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次调整的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整，公司已履行如下批准和授权程序：

（一）公司2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年3月30日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通

过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年3月31日，公司于上交所网站披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏先生作为征集人就2022年年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年4月4日至2023年4月13日，公司对本激励计划拟激励对象的

姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年4月14日，公司于上交所网站披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2023年4月20日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023

4上海市锦天城律师事务所法律意见书年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2023年4月21日，公司于上交所网站披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2023年6月12日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

7、2023年10月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

8、2024年6月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年、2023年及2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

9、2025年5月28日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

10、2026年3月30日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年、2023年、2024年及2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

11、2026年6月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于作废处理2023年、2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

《关于2023年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（二）公司2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年3月27日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议

通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年3月28日，公司在上交所网站披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-023）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏博士作为征集人就2023年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2024年3月28日至2024年4月10日，公司对本激励计划拟激励对象

的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象名单提出的任何异议。2024年4月11日，公司于上交所网站披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2024年4月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

5、2024年4月18日，公司于上交所网站披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

6、2024年4月26日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

7、2024年6月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年、2023年及

2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会对前述事项进行核实并

发表了核查意见。

8、2025年4月17日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废处理2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第三个归属期、

2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前

述事项进行核实并发表了核查意见。

9、2026年3月30日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年、2023年、2024年及2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

10、2026年4月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于作废处理2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于

2024年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬

与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（三）公司2025年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年4月17日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过

了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2025年5月8日至2025年5月18日，公司对本激励计划拟激励对象的

名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对本次拟首次

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

授予激励对象名单提出的任何异议。2025年5月21日，公司于上交所网站披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2025年5月28日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

4、2025年5月29日，公司于上交所网站披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年6月10日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

6、2026年3月30日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年、2023年、2024年及2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

7、2026年6月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于作废处理2023年、2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（四）公司2026年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2026年3月31日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过

了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2026年4月7日至2026年4月16日，公司对本激励计划拟激励对象的

姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对本次

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

拟首次授予激励对象名单提出的任何异议。2026年4月18日，公司上交所网站披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2026年4月23日，公司召开2025年年度股东会，审议并通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

4、2026年4月24日，公司于上交所网站披露了《关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2026年4月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《2023年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划》《2026年限制性股票激励计划》的规定。

二、调整事由及调整结果

（一）调整事由

公司于2026年3月30日召开第三届董事会第十次会议、2026年4月23日召开2025年度股东大会审议通过了《关于公司2025年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。2026年5月23日公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2023年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划》《2026年

9上海市锦天城律师事务所法律意见书限制性股票激励计划》的相关规定，应对各期激励计划限制性股票的授予价格及授予/归属数量进行相应的调整。

（二）各期限制性股票授予价格的调整

根据公司《2023年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划》

《2025年限制性股票激励计划》《2026年限制性股票激励计划》的相关规定，

2023年、2024年、2025年及2026年限制性股票激励计划的授予价格调整方法

如下：

1、派息加上资本公积转增股本时授予价格的调整方法P=（P0-V）/（1+n）

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转

增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

根据以上公式：

2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格=（49.2-0.35）/（1+0.49）≈