中微公司:关于取消监事会、修订《公司章程》、制定、修订及废止公司部分治理制度的公告

证券代码：688012证券简称：中微公司公告编号：2025-052

中微半导体设备（上海）股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》、制定、修订及废止公司

部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）于2025年8月28日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于增加注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案》。具体情况如下：

一、取消公司监事会的情况

为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指

引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并相应修订《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、增加注册资本、修订公司章程的情况

因公司部分限制性股票激励计划归属的股票上市，公司总股本从622363735股增加至626145307股，公司注册资本相应的从622363735元增加至626145307元。

为进一步完善公司治理结构，结合公司实际经营情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容如下：

原章程内容修订后的章程内容第一条为维护中微半导体设备（上第一条为维护中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合“本公司”）、股东和债权人的合法权法权益，规范公司的组织和行为，根据益，规范公司的组织和行为，根据《中华《中华人民共和国公司法》（以下简称人民共和国公司法》（以下简称“《公司“《公司法》”）、《中华人民共和国证法》”）、《上市公司章程指引》和其他券法》（以下简称“《证券法》”）、

有关法律、法规及规范性文件的规定，制《上市公司章程指引》和其他有关法律、订本章程。

法规及规范性文件的规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他

法律、法规、规范性文件的规定成立的股

法律、法规、规范性文件的规定成立的股份有限公司。

份有限公司。

公司是在中微半导体设备（上海）有

限公司的基础上，依法整体变更设立的外限公司的基础上，依法整体变更设立的外商投资股份有限公司。公司在上海市市场商投资股份有限公司。公司在上海市市场监督管理局注册登记，并领取了营业执照监督管理局注册登记，取得营业执照，统（统一社会信用代码：913101157626272806一社会信用代码：913101157626272806。）。

第三条公司于2019年经上海证券交易第三条公司于2019年经上海证券交易所（以下简称“上交所”）核准并经中国所（以下简称“上交所”）核准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股（A股）53486224股，其中的币普通股（A股）53486224股，其中的

48426573股股票于2019年7月22日在上48426573股股票于2019年7月22日在上

交所上市（以下简称“上市”）。交所上市。

第六条公司的注册资本为人民币第六条公司的注册资本为人民币

622363735元。626145307元。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第九条公司全部资产分为等额股份，

第十条股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担责

司承担责任，公司以其全部财产对公司的任，公司以其全部资产对公司的债务承担债务承担责任。

责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为

第十一条本章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、股

为规范公司的组织与行为、公司与股东、东与股东之间权利义务关系的具有法律约股东与股东之间权利义务关系的具有法律

束力的文件，对公司、股东、董事、监约束力的文件，对公司、股东、董事、高事、高级管理人员具有法律约束力的文级管理人员具有法律约束力。依据本章件。依据本章程，股东可以起诉股东，股程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉公司董事、监事、总经理和其

司董事、高级管理人员，股东可以起诉公他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理司可以起诉股东、董事、监事、总经理和人员。

其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是

第十一条本章程所称其他高级管理人

指公司的总经理、副总经理、财务负责

员是指公司的副总经理、财务负责人和董

人、董事会秘书和本章程规定的其他人事会秘书。

员。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第二十条公司设立时向全体发起人发

第十九条公司发起人及其认购的股份行的股份总数为450000000股，每股面值

数、持股比例和出资方式如下：...人民币1元。公司发起人及其认购的股份数、持股比例和出资方式如下：...

第二十条公司的股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

622363735股，均为人民币普通股。626145307股，均为人民币普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施第二十一条公司或公司的子公司（包员工持股计划的除外。括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担为公司利益，经股东会决议，或者董保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购事会按照本章程或者股东会的授权作出决买公司股份的人提供任何资助。议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会作分别作出决议，可以采用下列方式增加资出决议，可以采用下列方式增加资本：

本：(一)向不特定对象发行股份；(一)公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；

(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；

(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规及中国证监会规

(五)法律、行政法规规定以及中国证定的其他方式。

监会、证券交易所批准的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

(一)第二十五条公司不得收购本公司股减少公司注册资本；

(份。但是，有下列情形之一的除外：二)与持有本公司股票的其他公司合(一)减少公司注册资本；

并；

()(二)与持有本公司股票的其他公司合三将股份用于员工持股计划或者股并；

权激励；

()(三)将股份用于员工持股计划或者股四股东因对股东大会作出的公司合权激励；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股(四)股东因对股东会作出的公司合份的；

(并、分立决议持异议，要求公司收购其股五)将股份用于转换公司发行的可转份；

换为股票的公司债券；

()(五)将股份用于转换公司发行的可转六公司为维护公司价值及股东权益换为股票的公司债券；

所必需；

()(六)公司为维护公司价值及股东权益七法律、行政法规许可的其他情所必需。

况。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律、以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。行。

公司因依照本章程第二十四条第公司因依照本章程第二十五条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购的本公司股份的，应当通过公的情形收购的本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条

第（一）项、第（二）项规定的情形收购第一款第（一）项、第（二）项规定的情本公司股份的，应当经股东大会决议；公形收购本公司股份的，应当经股东会决司因本章程第二十四条第（三）项、第议；公司因本章程第二十五条第一款第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本（三）项、第（五）项、第（六）项规定

公司股份的，可以依照本章程的规定或股的情形收购本公司股份的，可以依照本章东大会的授权，由2/3以上董事出席的董事程的规定或股东会的授权，由2/3以上董事会会议决议。出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条收购本公公司依照本章程第二十五条第一款收

司股份后，属于第（一）项情形的，应当购本公司股份后，属于第（一）项情形自收购之日起10日内注销；属于第（二）的，应当自收购之日起10日内注销；属于项、第（四）项情形的，应当在6个月内第（二）项、第（四）项情形的，应当在6转让或者注销；属于第（三）项、第个月内转让或者注销；属于第（三）项、

（五）项、第（六）项情形的，公司合计第（五）项、第（六）项情形的，公司合持有的本公司股份数不得超过公司已发行计持有的本公司股份数不得超过公司已发

股份总数的10%，并应当在三年内转让或行股份总数的10%，并应当在三年内转让注销。或注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

第二十九条公司董事、监事、高级管公司董事、高级管理人员应当向公司理人员在任职期间每年转让的股份不得超申报所持有的本公司的股份及其变动情

过其所持有本公司股份总数的25%。上述况，在就任时确定的任职期间每年转让的人员离职后半年内，不得转让其所持有的股份不得超过其所持有本公司同一类别股本公司股份。份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、高级管理人

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质

第三十条公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份5%的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖以上的股东，将出后六个月内又买入，由此所得收益归本其持有的本公司股票或者其他具有股权性

公司所有，本公司董事会将收回其所得收质的证券在买入后六个月内卖出，或者在益。但是，证券公司因购入包销售后剩余卖出后六个月内又买入，由此所得收益归股票而持有5%以上股份的，以及有中国证本公司所有，本公司董事会将收回其所得监会规定的其他情形的除外。

收益。但是，证券公司因包销购入售后剩

5%前款所称董事、高级管理人员、自然余股票而持有以上股份的，以及有中国

人股东持有的股票或者其他具有股权性质证监会规定的其他情形的除外。

的证券，包括其配偶、父母、子女持有的公司董事会不按照前款规定执行的，及利用他人账户持有的股票或者其他具有股东有权要求董事会在三十日内执行。公股权性质的证券。

司董事会未在上述期限内执行的，股东有公司董事会不按照本条第一款规定执权为了公司的利益以自己的名义直接向人行的，股东有权要求董事会在三十日内执民法院提起诉讼。

行。公司董事会未在上述期限内执行的，公司董事会不按照第一款的规定执行股东有权为了公司的利益以自己的名义直的，负有责任的董事依法承担连带责任。

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十一条公司依据证券登记机构提第四章股东和股东会

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明第一节股东股东持有公司股份的充分证据。股东按其第三十二条公司依据证券登记结算机所持有股份的种类享有权利，承担义务；构提供的凭证建立股东名册，股东名册是持有同一种类股份的股东，享有同等权证明股东持有公司股份的充分证据。股东利，承担同种义务。按其所持有股份的类别享有权利，承担义本章程、股东大会决议或者董事会决务；持有同一类别股份的股东，享有同等议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股权利，承担同种义务。

东的法定权利。在公司治理中，应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。

第三十二条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身份利、清算及从事其他需要确认股东身份的

的行为时，由董事会或股东大会召集人确行为时，由董事会或股东会召集人确定股定股权登记日，于股权登记日收市后登记权登记日，于股权登记日收市后登记在册在册的股东为享有相关权益的股东。的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有以下权利：

第三十三条公司股东享有以下权利：

((一)依照其所持有的股份份额获得股一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

利和其他形式的利益分配；

()(二)依法请求召开、召集、主持、参二依法请求、召集、主持、参加或

加或者委派股东代理人参加股东会，并行者委派股东代理人参加股东大会，并行使使相应的表决权；

相应的表决权；

()(三)对公司的经营进行监督，提出建三对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

议或者质询；

()(四)依照法律、行政法规及本章程的四依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

()(五)查阅、复制公司章程、股东名五查阅本章程、股东名册、公司债

册、股东会会议记录、董事会会议决议、

券存根、股东大会会议记录、董事会会议

财务会计报告，符合规定的股东可以查阅决议、监事会会议决议、财务会计报告；

()公司的会计账簿、会计凭证；六公司终止或者清算时，按其所持(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

()有的股份份额参加公司剩余财产的分配；七对股东大会作出的公司合并、分(七)对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购其股决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(份；八)法律、行政法规、部门规章或本(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证券

第三十四条股东提出查阅前条所述有法》等法律、行政法规的规定。

关信息或者索取资料的，应当向公司提供股东提出查阅前条所述有关信息或者证明其持有公司股份的种类以及持股数量

索取资料的，应当向公司提供证明其持有的书面文件，公司经核实股东身份后按照公司股份的种类以及持股数量的书面文股东的要求予以提供。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要公司应当建立与股东畅通有效的沟通求予以提供。

渠道，保障股东对公司重大事项的知情公司应当建立与股东畅通有效的沟通

权、参与决策和监督等权利。

渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

第三十六条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请

第三十五条公司股东大会、董事会决求人民法院认定无效。

议内容违反法律、行政法规的，股东有权股东会、董事会的会议召集程序、表请求人民法院认定无效。

决方式违反法律、行政法规或者本章程，股东大会、董事会的会议召集程序、

或者决议内容违反本章程的，股东有权自表决方式违反法律、行政法规或者本章

决议作出之日起60日内，请求人民法院撤程，或者决议内容违反本章程的，股东有

60销。但是，股东会、董事会会议的召集程权自决议作出之日起日内，请求人民法

序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未院撤销。

产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司

第三十六条董事、高级管理人员执行造成损失的，连续180日以上单独或合计

公司职务时违反法律、行政法规或者本章持有公司1%以上股份的股东有权书面请求

程的规定，给公司造成损失的，连续180审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委日以上单独或合并持有公司1%以上股份的员会成员执行公司职务时违反法律、行政

股东有权书面请求监事会向人民法院提起法规或者本章程的规定，给公司造成损失诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、的，前述股东可以书面请求董事会向人民行政法规或者本章程的规定，给公司造成法院提起诉讼。

损失的，股东可以书面请求董事会向人民审计委员会、董事会收到前款规定的法院提起诉讼。股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收监事会、董事会收到前款规定的股东到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧受到难以弥补的损害的，前款规定的股东急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到有权为了公司的利益以自己的名义直接向

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权人民法院提起诉讼。

为了公司的利益以自己的名义直接向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照公司全资子公司的董事、监事、高级前两款的规定向人民法院提起诉讼。管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)第四十条公司股东承担下列义务：除法律、法规规定的情形外，不(一)遵守法律、行政法规和本章程；

得退股；

()(二)依其所认购的股份和入股方式缴四不得滥用股东权利损害公司或者纳股款；

其他股东的利益；不得滥用公司法人独立(三)除法律、法规规定的情形外，不地位和股东有限责任损害公司债权人的利得抽回其股本；

益；(四)不得滥用股东权利损害公司或者公司股东滥用股东权利给公司或者其其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责地位和股东有限责任损害公司债权人的利任。

益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股(五)法律、行政法规及本章程规定应

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债当承担的其他义务。

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利、履行股东义务，控股股东、实际控制人不得通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和其

他股东的合法权益，侵害公司财产权利，谋取公司商业机会，不得利用其控制权损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

第四十一条公司应积极采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转

移公司的资金、资产及其他资源，公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者

实际控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人及其关联方

提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际

控制人及其关联方提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人及其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人及其关联方的债权或承担股东或者实际控制人及其关联方的债务。公司与股东或者实际控制人及其关联方之间提

供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序。

如发生公司股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会在此事项查证属实后应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份，如该股东未能以利润或其他现金形式对所侵占资产进行清偿，公司董事会应通过变现该股东持有的股份，以对所侵占资产进行清偿。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司无控股股东、实际控制人的，公

司第一大股东及其实际控制人应当比照本

章程关于控股股东、实际控制人适用本节规定。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

(一)决定公司的经营方针和投资计下列职权：

划；(一)选举和更换董事，决定有关董事的

(二)选举和更换非由职工代表担任的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬(二)审议批准董事会的报告；

事项；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥

(三)审议批准董事会的报告；补亏损方案；

(四)审议批准监事会的报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出

(五)审议批准公司的年度财务预算方决议；

案、决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和(六)对公司合并、分立、解散、清算或弥补亏损方案；者变更公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作(七)修改本章程；

出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业

(八)对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决定；

(九)对公司合并、分立、解散、清算(九)审议批准本章程第四十七条规定的或者变更公司形式作出决议；担保事项；

(十)修改本章程；(十)审议公司在一年内购买、出售重大(十一)对公司聘用、解聘会计师事务资产超过公司最近一期经审计总资产30%所作出决定；的事项；

(十二)审议本章程第四十三条规定的(十一)审议批准变更募集资金用途事担保事项；项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售(十二)审议股权激励计划和员工持股计重大资产超过公司最近一期经审计总资产划；

30%的事项；(十三)审议批准为公司董事、高级管理

(十四)审议批准变更募集资金用途事人员购买责任保险、以公司为受益人的核项；心人员保险（key-man insurance policies）

(十五)审议股权激励计划和员工持股的计划；

计划；(十四)审议法律、行政法规、部门规章

(十六)审议批准为公司董事、高级管或本章程规定应当由股东会决定的其他事

理人员购买责任保险、以公司为受益人的项。

核心人员保险（key-man insurance 股东会可以授权董事会对发行公司债policies）的计划；券作出决议。

(十七)审议法律、行政法规、部门规股东会授权董事会行使相关职权的，章或本章程规定应当由股东大会决定的其授权内容应当明确具体。除法律、行政法他事项。规、中国证监会规定或证券交易所规则另股东大会授权董事会行使相关职权有规定外，上述股东会的职权不得通过授的，授权内容应当明确具体。股东大会的权的形式由董事会或其他机构和个人代为法定职权不得通过授权的形式由董事会或行使。

其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行为，第四十七条公司发生提供担保交易事

须经股东大会审议通过：项，除应当经全体董事的过半数通过外，

(一)公司及其控股子公司的对外担保还应当经出席董事会会议的三分之二以上总额，超过公司最近一期经审计净资产的董事审议通过。下列对外担保行为，还应

50%以后提供的任何担保；当在董事会审议通过后提交股东会审议：

(二)公司的对外担保总额，超过最近(一)公司及其控股子公司的对外担保

一期经审计总资产的30%以后提供的任何总额，超过公司最近一期经审计净资产的担保；50%以后提供的任何担保；

(三)公司在一年内担保金额超过公司(二)公司的对外担保总额，超过最近

最近一期经审计总资产30%的担保；一期经审计总资产的30%以后提供的任何

(四)为资产负债率超过70%的担保对担保；

象提供的担保；(三)公司在一年内向他人提供担保的

(五)单笔担保额超过最近一期经审计金额超过公司最近一期经审计总资产30%

净资产10%的担保；的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方(四)为资产负债率超过70%的担保对提供的担保。象提供的担保；

本条所称“对外担保”、“担保事(五)单笔担保额超过最近一期经审计项”，是指公司为他人提供的担保，包括净资产10%的担保；

公司对控股子公司的担保。(六)对股东、实际控制人及其关联方公司为全资子公司提供担保，或者为提供的担保。

控股子公司提供担保且控股子公司其他股本条所称“对外担保”、“担保事东按所享有的权益提供同等比例担保，不项”，是指公司为他人提供的担保，包括损害上市公司利益的，可以豁免适用本条公司对控股子公司的担保。

第一款第（一）（四）（五）项的规定。公司股东会审议本条第一款第（三）

本条规定的由股东大会审议的对外担项担保，应当经出席股东会的股东所持表保事项，必须经董事会审议通过后，方可决权的三分之二以上通过。

提交股东大会审议。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用本条

第一款第（一）（四）（五）项的规定。

股东会在审议为股东、实际控制人及

其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

违反本章程对外担保审批权限、审议程序规定为他人取得本公司担保而给公司

造成损失的，负有责任的人员应当承担赔偿责任。

第四十四条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会和

会和临时股东大会。年度股东大会每年召临时股东会。年度股东会每年召开1次，开1次，应当于上一会计年度结束后的6应当于上一会计年度结束后的6个月内举个月内举行。行。

第四十五条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召开临时股

东大会：东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人(一)董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3

额1/3时；时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

上述第（三）项持股比例按股东提出上述第（三）项持股比例按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。书面请求当日其所持有的公司股份计算。

第四十六条本公司召开股东大会的地

点为公司住所地，或为会议通知中明确记第五十条本公司召开股东会的地点为载的会议地点。股东大会将设置会场，以公司住所地，或为会议通知中明确记载的现场会议形式召开。公司还将提供网络投会议地点。股东会将设置会场，以现场会票的方式为股东参加股东大会提供便利。议形式召开。公司还将提供网络投票的方股东通过上述方式参加股东大会的，视为式为股东提供便利。

出席。

第五十一条本公司召开股东会时将聘

请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程的规定；

第四十七条本公司召开股东大会时应(二)出席会议人员的资格、召集人资

聘请律师参照《上市公司章程指引》等法格是否合法有效；

律、法规的要求出具法律意见并公告。(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第四节股东会的召集

第三节股东大会的召集第五十二条董事会应当在规定的期限

第四十八条独立董事有权向董事会提内按时召集股东会。

议召开临时股东大会。对独立董事要求召经全体独立董事过半数同意，独立董开临时股东大会的提议，董事会应当根据事有权向董事会提议召开临时股东会。对法律、行政法规和本章程的规定，在收到独立董事要求召开临时股东会的提议，董提议后10日内提出同意或不同意召开临时事会应当根据法律、行政法规和本章程的

股东大会的书面反馈意见。规定，在收到提议后10日内提出同意或不董事会同意召开临时股东大会的，将同意召开临时股东会的书面反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，在作东大会的通知；董事会不同意召开临时股出董事会决议后的5日内发出召开股东会

东大会的，将说明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向召开临时股东会，应当以书面形式向董事董事会提出。董事会应当根据法律、行政会提出。董事会应当根据法律、行政法规法规和本章程的规定，在收到提案后10日和本章程的规定，在收到提议后10日内提内提出同意或不同意召开临时股东大会的出同意或不同意召开临时股东会的书面反书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应征应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈的，视在收到提议后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东大董事会不能履行或者不履行召集股东会会

会会议职责，监事会可以自行召集和主议职责，审计委员会可以自行召集和主持。持。

第五十条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司

以上股份的股东有权向董事会请求召开临10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和出。董事会应当根据法律、行政法规和本本章程的规定，在收到请求后10日内提出章程的规定，在收到请求后10日内提出同同意或不同意召开临时股东大会的书面反意或不同意召开临时股东会的书面反馈意馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，应更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈的，单在收到请求后10日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司10%以上股份的股东或者合计持有公司10%以上股份的股东向

有权向监事会提议召开临时股东大会，并审计委员会提议召开临时股东会，并应当应当以书面形式向监事会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会的通应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持会，连续90日以上单独或者合计持有公司股东会，连续90日以上单独或者合计持有

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或股东决定自

集股东大会的，须书面通知董事会，同时行召集股东会的，须书面通知董事会，同向上交所备案。时向上交所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股股比例不得低于10%。比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会审计委员会或者召集股东应在发出股

通知及股东大会决议公告时，向上交所提东会通知及股东会决议公告时，向上交所交有关证明材料。提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予行召集的股东会，董事会和董事会秘书将配合。董事会应当提供股权登记日的股东予配合。董事会应当提供股权登记日的股名册。东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或者股东自行

股东大会，会议所必需的费用由公司承召集的股东会，会议所必需的费用由公司担。承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合计持有公

第五十五条公司召开股东大会，董事司1%以上股份的股东，有权向公司提出提

会、监事会以及单独或者合并持有公司1%案。

以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时股东，可以在股东大会召开10日前提出临提案并书面提交召集人。召集人应当在收时提案并书面提交召集人。召集人应当在到提案后2日内发出股东会补充通知，告收到提案后2日内发出股东大会补充通知临时提案的内容。并将该临时提案提交知，告知临时提案的内容。股东会审议。但临时提案违反法律、行政除前款规定的情形外，召集人在发出法规或者公司章程的规定，或者不属于股股东大会通知后，不得修改股东大会通知东会职权范围的除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知中未列明或不符合本章股东会通知后，不得修改股东会通知中已

程第五十四条规定的提案，股东大会不得列明的提案或增加新的提案。

进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人应当在年度股东大第六十条召集人应当在年度股东会召

会召开20日前以公告方式通知各股东，临开20日前以公告方式通知各股东，临时股时股东大会将于会议召开15日前以公告方东会将于会议召开15日前以公告方式通知式通知各股东。公司在计算起始期限时，各股东。公司在计算起始期限时，不应当不应当包括会议召开当日，但应当包括通包括会议召开当日，但应当包括通知发出知发出当日。当日。第五十七条股东大会的通知应具备《上市公司章程指引》中有关条款包含的第六十一条股东会的通知应具备《上内容。

市公司章程指引》中有关条款包含的内

股东大会通知和补充通知中将充分、容。

完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东会通知和补充通知中将充分、完股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的

整披露所有提案的具体内容，以及为使股全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全

董事发表意见的，发出股东大会通知或补部资料或解释。

充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举事事选举事项的，股东大会通知中将参照项的，股东会通知中将参照《上市公司章《上市公司章程指引》中有关条款充分披程指引》中有关条款充分披露董事候选人

露董事、监事候选人的详细资料。的详细资料。

每位董事、监事候选人应当以单项提除采取累积投票制选举董事外，每位案提出。董事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无第六十三条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，股当理由，股东会不应延期或取消，股东会东大会通知中列明的提案不应取消。一旦通知中列明的提案不应取消。一旦出现延出现延期或取消的情形，召集人应当在原期或取消的情形，召集人应当在原定召开定召开日前至少2个工作日通知股东，说日前至少2个工作日通知股东，说明延期明延期或者取消的具体原因。或者取消的具体原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条公司董事会和其他召集人将第六十四条公司董事会和其他召集人

采取必要措施，保证股东大会的正常秩将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股股东合法权益的行为，将采取措施加以制东合法权益的行为，将采取措施加以制止止并及时报告有关部门查处。并及时报告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所

第六十一条股权登记日登记在册的所

有普通股股东、持有特别表决权股份的股

有普通股股东或其代理人，均有权出席股东等股东或其代理人，均有权出席股东东大会，并依照有关法律、法规及本章程会，并依照有关法律、法规及本章程行使行使表决权。

表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委委托代理人代为出席和表决。

托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委身份的有效证件或证明；代理他人出席会

托代理他人出席会议的，应出示本人有效议的，应出示本人有效身份证件、股东授身份证件、股东授权委托书。权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托其具有法定代表人资格的有效证明；代理

代理人出席会议的，代理人应出示本人身人出席会议的，代理人应出示本人身份份证、法人股东单位的法定代表人依法出证、法人股东单位的法定代表人依法出具具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应参照《上市公司股东会的授权委托书应参照《上市公司章章程指引》载明相关内容。程指引》载明相关内容。

第六十四条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书

第六十八条代理投票授权委托书由委或者其他授权文件应当经过公证。经公证托人授权他人签署的，授权签署的授权书的授权书或者其他授权文件，和投票代理或者其他授权文件应当经过公证。经公证委托书均需备置于公司住所或者召集会议

的授权书或者其他授权文件，和投票代理的通知中指定的其他地方。

委托书均需备置于公司住所或者召集会议

委托人为法人的，由其法定代表人或的通知中指定的其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号

码、住所地址、持有或者代表有表决权的

码、持有或者代表有表决权的股份数、被

股份数、被代理人姓名（或单位名称）等

代理人姓名（或单位名称）等事项。

事项。

第六十八条股东大会召开时，公司全

第七十一条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

理人员列席会议的，董事、高级管理人员议，总经理和其他高级管理人员应当列席应当列席并接受股东的质询。

会议。

第六十九条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推举不能履行职务或不履行职务时，由过半数的一名监事主持。的审计委员会成员共同推举的一名审计委股东自行召集的股东大会，由召集人员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推召开股东大会时，会议主持人违反议举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事场出席股东大会有表决权过半数的股东同规则使股东会无法继续进行的，经出席股意，股东大会可推举一人担任会议主持东会有表决权过半数的股东同意，股东会人，继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规

第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召开和表决程序，序，包括通知、登记、提案的审议、投包括通知、登记、提案的审议、投票、计

票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

形成、会议记录及其签署、公告等内容，会议记录及其签署、公告等内容，以及股以及股东大会对董事会的授权原则，授权东会对董事会的授权原则，授权内容应明内容应明确具体。股东大会议事规则应作确具体。股东会议事规则应作为本章程的为本章程的附件，由董事会拟定，股东大附件，由董事会拟定，股东会批准。

会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会会、监事会应当就其过去一年的工作向股应当就其过去一年的工作向股东会作出报东大会作出报告。每名独立董事也应作出告。每名独立董事也应作出述职报告。

述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议作出东会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。

第七十四条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载内容参董事会秘书负责。会议记录记载内容参照照《上市公司章程指引》。《上市公司章程指引》。

第七十五条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席会事、监事、董事会秘书、召集人或其代议的董事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签名。表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及会议记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书、网络及其他方式表决代理出席的委托书、网络及其他方式表决

情况的有效资料一并保存，保存期限不少情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。于10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗续举行，直至形成最终决议。因不可抗力力等特殊原因导致股东大会中止或不能作等特殊原因导致股东会中止或不能作出决

出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东股东大会或直接终止本次股东大会，并及会或直接终止本次股东会，并及时公告。

时公告。同时，召集人应向上海证监局及同时，召集人应向上海证监局及上交所报上交所报告。告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括股东代理人）所持表决表决权过半数通过。权过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括股东代理人）所持表决

表决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普

通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通

(一)董事会和监事会的工作报告；决议通过：

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥(一)董事会的工作报告；

补亏损方案；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥

(三)董事会和监事会成员的任免及其补亏损方案；

报酬和支付方法；(三)董事会成员的任免及其报酬和支

(四)公司年度预算方案、决算方案；付方法；

(五)公司年度报告；(四)除法律、行政法规规定或者本章

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第七十九条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、变更公司形(二)公司的分立、分拆、合并、解散

式、终止、解散、清算或延长经营期限；和清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)股权激励计划；(四)股权激励计划；

(五)公司在一年内购买、出售重大资(五)公司在一年内购买、出售重大资产涉及的资产总额或成交金额或者对外担产或者向他人提供担保的金额超过公司最

保金额超过公司最近一期经审计总资产的近一期经审计总资产30%的；

30%；(六)法律、行政法规或本章程规定

(六)对公司因本章程第二十四条第的，以及股东会以普通决议认定会对公司

（一）项、第（二）项规定的情形收购本产生重大影响的、需要以特别决议通过的公司股份作出决议；其他事项。

(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）

第八十条股东（包括股东代理人）以以其所代表的有表决权的股份数额行使表其所代表的有表决权的股份数额行使表决决权，每一股份享有一票表决权，类别股权，每一股份享有一票表决权。

股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单独大事项时，对中小投资者表决应当单独计计票。单独计票结果应当及时公开披露。

票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决且该部分股份不计入出席股东会有表决权权的股份总数。

的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二款规

《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以

董事会、独立董事、持有1%以上有表

上有表决权股份的股东或者依照法律、行

决权股份的股东或者依照法律、行政法规政法规或者中国证监会的规定设立的投资或者中国证监会的规定设立的投资者保护者保护机构可以公开征集股东投票权。征机构可以公开征集股东投票权。征集股东集股东投票权应当向被征集人充分披露具投票权应当向被征集人充分披露具体投票体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的有偿的方式征集股东投票权。除法定条件方式征集股东投票权。除法定条件外，公外，公司不得对征集投票权提出最低持股司不得对征集投票权提出最低持股比例限比例限制。

制。

第八十一条股东大会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，决，其所代表的有表决权的股份数不计入其所代表的有表决权的股份数不计入有效有效表决总数；股东大会决议的公告应当表决总数；股东会决议的公告应当充分披充分披露非关联股东的表决情况。露非关联股东的表决情况。

第八十二条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公况外，非经股东会以特别决议批准，公司司将不与董事、总经理和其它高级管理人将不与董事、高级管理人员以外的人订立员以外的人订立将公司全部或者重要业务将公司全部或者重要业务的管理交予该人的管理交予该人负责的合同。负责的合同。第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制；股东会选举两名以上独

第八十三条董事、监事候选人名单以立董事的，应当实行累积投票制。

提案的方式提请股东大会表决。董事提名的方式和程序为：

股东大会就选举董事、监事进行表决（一）在本章程规定的人数范围内，时，可以实行累积投票制；股东大会选举按照拟选任的人数，经提名委员会资格审两名以上独立董事的，应当实行累积投票查通过后，由董事会依据法律、法规和本制。前款所称累积投票制是指股东大会选章程的规定提出董事候选人名单，经董事举董事或者监事时，每一股份拥有与应选会决议通过后，由董事会以提案的方式提董事或者监事人数相同的表决权，股东拥请股东会选举表决；

有的表决权可以集中使用。具体操作细则（二）持有或合计持有公司1%以上有如下：表决权股份的股东可以向公司董事会提出

（一）与会每个股东在选举董事或者董事候选人，但提名的人数和条件必须符

监事时可以行使的有效投票权总数，等于合法律、法规和本章程的规定，并且不得其所持有的有表决权的股份数乘以待选董多于拟选人数，董事会应当将上述股东提事或者监事的人数；出的候选人提交股东会审议；

（二）每个股东可以将所持股份的全（三）公司董事会、单独或合并持有

部投票权集中投给一位候选董事或者监公司已发行股份1%以上的股东有权提名独事，也可分散投给任意的数位候选董事或立董事候选人；

者监事；（四）如本公司职工人数为三百人以

（三）每个股东对单个候选董事、监上的，应有一名职工代表董事。职工代表

事所投的票数可以高于或低于其持有的有董事由公司职工通过职工代表大会、职工

表决权的股份数，并且不必是该股份数的大会或者其他形式民主选举产生，无需提整倍数，但其对所有候选董事或者监事所交股东会审议；

投的票数累计不得超过其持有的有效投票（五）股东会选举或更换董事时，对权总数；得票数超过出席会议的股东所持表决权过

投票结束后，根据全部候选人各自得半数的董事候选人、独立董事候选人按得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数票多少决定是否当选；得票不足出席会议为限，在获得选票的候选人中从高到低依的股东所持表决权过半数的董事候选人、次产生当选的董事或者监事。独立董事候选人不得当选。提名人在提名累积投票制的具体事宜按照《中微半董事候选人之前应当取得该候选人的书面导体设备（上海）股份有限公司累积投票承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露制实施细则》执行。的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。

累积投票制的具体事宜按照《中微半导体设备（上海）股份有限公司累积投票制实施细则》执行。

第八十四条除累积投票制外，股东大第八十七条除累积投票制外，股东会

会将对所有提案进行逐项表决，对同一事将对所有提案进行逐项表决，对同一事项项有不同提案的，将按提案提出的时间顺有不同提案的，将按提案提出的时间顺序序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致致股东大会中止或不能作出决议外，股东股东会中止或不能作出决议外，股东会将大会将不会对提案进行搁置或不予表决。不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应当对提案进行修改，若变更，则应当被视为被视为一个新的提案，不能在本次股东大一个新的提案，不能在本次股东会上进行会上进行表决。表决。第八十七条股东大会采取记名方式投第九十条股东会采取记名方式投票表票表决。决。

第八十八条股东大会对提案进行表决

第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计

师、股东代表共同负责计票、监票，并当票、监票，并当场公布表决结果，决议的场公布表决结果，决议的表决结果载入会表决结果载入会议记录，需要公告的通过议记录。

上交所的系统进行公告。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统查或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不

第九十二条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当早于网络或其他方式，会议主持人应当宣宣布每一提案的表决情况和结果，并根据布每一提案的表决情况和结果，并根据表表决结果宣布提案是否通过。

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服

司、计票人、监票人、股东、网络服务商务商等相关各方对表决情况均负有保密义等相关各方对表决情况均负有保密义务。

务。

第九十条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。“弃权”。

第九十二条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公人人数、所持有表决权的股份总数及占公

司有表决权股份总数的比例、表决方式、司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次第九十六条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应当股东会变更前次股东会决议的，应当在股在股东大会决议公告中作特别提示。东会决议公告中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、

第九十七条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，除股东大会另有决定提案的，除股东会另有决定外，新任董事外，新任董事、监事在股东大会决议作出在股东会决议作出之日起就任。

之日起就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列

（一）无民事行为能力或者限制民事情形之一的，不能担任公司的董事：行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪行为能力；

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权自缓刑考验期满之日起未逾2年；利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

（三）担任破产清算的公司、企业的自缓刑考验期满之日起未逾2年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破董事或者厂长、经理，对该公司、企业的产清算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业破

（四）担任因违法被吊销营业执照、产清算完结之日起未逾3年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、负有个人责任的，自该公司、企业被吊销责令关闭的公司、企业的法定代表人，并营业执照、责令关闭之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

（五）个人因所负数额较大债务到期营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

未清偿被人民法院列为失信被执行人；（五）个人因所负数额较大债务到期

（六）被中国证监会处以证券市场禁未清偿被人民法院列为失信被执行人；

入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁

（七）法律、行政法规或部门规章规入处罚，期限未满的；

定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适违反本条规定选举、委派董事的，该合担任上市公司董事、高级管理人员等，选举、委派或者聘任无效。董事在任职期期限未满的；

间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规以上期间，按拟选任董事、监事、高定的其他内容。

级管理人员的股东大会或者董事会召开日违反本条规定选举、委派董事的，该截止计算。选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

以上期间，按拟选任董事、高级管理人员的股东会或者董事会召开日截止计算。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能第一百条董事由股东会选举或更换，无故解除其职务。并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期3年，任期届满可连选连任。董董事会任期届满时为止。董事任期届满未事在任期届满以前，股东会不能无故解除及时改选，在改选出的董事就任前，原董其职务。

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事任期从就任之日起计算，至本届和本章程的规定，履行董事职务。董事会任期届满时为止。董事任期届满未公司应当和董事签订合同，明确公司及时改选，在改选出的董事就任前，原董和董事之间的权利义务、董事的任期、董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

事违反法律法规和公司章程的责任以及公和本章程的规定，履行董事职务。

司因故提前解除合同的补偿等内容。董事可以由高级管理人员兼任，但兼董事可以由总经理或者其他高级管理任高级管理人员职务的董事以及由职工代

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管表担任的董事，总计不得超过公司董事总理人员职务的董事以及由职工代表担任的数的1/2。

董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百〇一条董事应当遵守法律、行

第九十八条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程的规定，对公司负有忠实法规和本章程，对公司负有下列忠实义义务，应当采取措施避免自身利益与公司务：

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其益。

他非法收入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金，应当维护

（一）不得侵占公司财产、挪用公司公司资金安全；

资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

（二）不得将公司资金以其个人名义个人名义或者其他个人名义开立账户存或者其他个人名义开立账户存储；

储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其

（四）不得违反本章程的规定，未经他非法收入；

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷（四）未向董事会或者股东会报告，给他人或者以公司财产为他人提供担保；

并按照本章程的规定经董事会或者股东会

（五）不得违反本章程的规定或未经

决议通过，不得直接或者间接与本公司订股东大会同意，与本公司订立合同或者进立合同或者进行交易；

行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或

（六）未经股东大会同意，不得利用

者他人谋取属于公司的商业机会，但向董职务便利，为自己或他人谋取本应属于公事会或者股东会报告并经股东会决议通

司的商业机会，自营、委托他人经营或者过，或者公司根据法律、行政法规或者本为他人经营与本公司同类的业务；

章程的规定，不能利用该商业机会的除

（七）不得接受与公司交易的佣金归外；

为己有；

（六）未向董事会或者股东会报告，

（八）不得擅自披露公司秘密，不得

并经股东会决议通过，不得自营或者为他泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕人经营与本公司同类的业务；

信息获取不法利益，离职后履行与公司约

（七）不得接受他人与公司交易的佣定的竞业禁止义务；

金归为己有；

（九）维护公司及全体股东利益，不

（八）不得擅自披露公司秘密，不得

得为实际控制人、股东、员工、本人或者

泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕

第三方的利益损害公司利益，不得利用其

信息获取不法利益，离职后履行与公司约关联关系损害公司利益；

定的竞业禁止义务；

（十）不得为拟向公司实施或正在实

（九）维护公司及全体股东利益，不施恶意收购的任何组织或个人及其收购行

得为实际控制人、股东、员工、本人或者为提供任何有损公司或股东合法权益的便

第三方的利益损害公司利益，不得利用其利或帮助；

关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章

（十）不得为拟向公司实施或正在实及本章程规定的其他忠实义务。

施恶意收购的任何组织或个人及其收购行

董事违反本条规定所得的收入，应当为提供任何有损公司或股东合法权益的便

归公司所有；给公司造成损失的，应当承利或帮助；

担赔偿责任。

（十一）法律、行政法规、部门规章

董事违反本章程的规定，协助、纵容及本章程规定的其他忠实义务。

控股股东及其附属企业、公司实际控制人

董事违反本条规定所得的收入，应当侵占公司资产的，董事会应当对责任人给归公司所有；给公司造成损失的，应当承予处分，对负有严重责任的董事提请股东担赔偿责任。

大会予以罢免；董事利用职务便利，操纵董事、高级管理人员的近亲属，董公司从事本章程中规定的禁止性行为，致事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

使公司利益受到重大损失的，董事会应根间接控制的企业，以及与董事、高级管理据《中华人民共和国刑法》相关规定向司

人员有其他关联关系的关联人，与公司订法机关报告以追究该董事的刑事责任。

立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人

侵占公司资产的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免；董事利用职务便利，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为，致使公司利益受到重大损失的，董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究该董事的刑事责任。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽

第九十九条董事应当遵守法律、行政到管理者通常应有的合理注意。

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义董事对公司负有下列勤勉义务：

务：（一）保证有足够的时间和精力参与

（一）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的

公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；应当具体明确，不得全权委托；

（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照规合国家法律、行政法规以及国家各项经济定的业务范围；政策的要求，商业活动不超过营业执照规

（三）应公平对待所有股东；定的业务范围；

（四）关注公司业务经营管理状况等（三）应公平对待所有股东；

事项，及时向董事会报告相关问题和风（四）及时了解公司业务经营管理状险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；况等事项，及时向董事会报告相关问题和

（五）应当对公司定期报告签署书面风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相确认意见。保证公司所披露的信息真实、关事项不了解为由主张免除责任；

准确、完整；（五）应当对公司定期报告签署书面

（六）应当如实向监事会提供有关情确认意见，保证公司所披露的信息真实、况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；

职权；

（七）积极推动公司规范运行，督促（六）应当如实向审计委员会提供有

公司履行信息披露义务，及时纠正和报告关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使公司的违规行为，支持公司履行社会责职权；

任；（七）积极推动公司规范运行，督促

（八）法律、行政法规、部门规章及公司履行信息披露义务，及时纠正和报告

本章程规定的其他勤勉义务。公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出第一百〇三条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会议，出席，也不委托其他董事出席董事会会视为不能履行职责，董事会应当建议股东议，视为不能履行职责，董事会应当建议大会予以撤换。股东会予以撤换。

第一百〇一条董事可以在任期届满以第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞面辞职报告。董事会将在2日内披露有关职报告。公司收到辞任报告之日辞任生情况。效，公司将在2个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低于况。

法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞任导致公司董事会成员前，原董事仍应当依照法律、行政法规、低于法定最低人数，在改选出的董事就任部门规章和本章程规定，履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞职部门规章和本章程规定，履行董事职务。

报告送达董事会时生效。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及

第一百〇二条董事辞职生效或者任期其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事届满，应向董事会办妥所有移交手续，其辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥对公司和股东承担的忠实义务，在任期结所有移交手续，其对公司和股东承担的忠束后并不当然解除。其对公司商业秘密的实义务，在任期结束后并不当然解除。其保密义务在其任期结束后仍然有效，直至对公司商业秘密的保密义务在其任期结束该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

当根据公平的原则决定，视事件发生与离董事负有的其他义务的持续期间，聘任合任之间时间的长短，以及与公司的关系在同未作规定的，应当根据公平的原则决何种情况和条件下结束而定。定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理

第一百〇三条未经本章程规定或者董由，在任期届满前解任董事的，董事可以

事会的合法授权，任何董事不得以个人名要求公司予以赔偿。

义代表公司或者董事会行事。董事以其个第一百〇七条未经本章程规定或者董人名义行事时，在第三方会合理地认为该事会的合法授权，任何董事不得以个人名董事在代表公司或者董事会行事的情况义代表公司或者董事会行事。董事以其个下，该董事应当事先声明其立场和身份。人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇八条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百〇四条董事执行公司职务时违

董事存在故意或者重大过失的，也应当承反法律、行政法规、部门规章或本章程的担赔偿责任。

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿董事执行公司职务时违反法律、行政责任。

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事

第一百〇五条公司设立独立董事，董事会成员中应当有三分之一以上独立董第二节独立董事事，其中至少有一名会计专业人士。独立第一百〇九条独立董事应按照法律、董事是指不在公司担任除董事外的其他职行政法规、中国证监会、证券交易所和本务，并与公司及公司主要股东不存在可能章程的规定，认真履行职责，在董事会中妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作独立董事应当按年度向股东大会报告工用，维护公司整体利益，保护中小股东合作。法权益。

第一百〇六条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的整体利益，尤其重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融

资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股

东利益密切相关的事项，确保中小股东的合法权益不受损害。当公司股东之间或董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重

大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。

第一百〇七条担任独立董事应当符合第一百一十条担任公司独立董事应当

以下条件：符合以下条件：

（一）根据法律、法规及其他规范性（一）根据法律、法规及其他规范性

文件的有关规定，具备担任公司董事的资文件的有关规定，具备担任上市公司董事格；的资格；

（二）具有法律、法规和其他规范性（二）具有法律、法规、其他规范性文件中所要求的独立性；文件和本章程中所规定的独立性；

…………

第一百〇八条下列人员不得担任独立第一百一十一条独立董事必须保持独董事：立性。下列人员不得担任独立董事：

…………

第一百〇九条独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，不得与公司及主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

第一百一十条公司董事会、监事会、第一百一十二条独立董事作为董事会

单独或者合并持有公司1%以上已发行股份的成员，对公司及全体股东负有忠实义的股东可以提出独立董事候选人，并经股务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

东大会选举决定。（一）参与董事会决策并对所议事项前款规定的提名人不得提名与其存在发表明确意见；

利害关系的人员或者有其他可能影响独立（二）对公司与控股股东、实际控制

履职情形的关系密切人员作为独立董事候人、董事、高级管理人员之间的潜在重大选人。利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

第一百一十一条独立董事的提名人在（三）对公司经营发展提供专业、客

提名前应当征得被提名人的同意。提名人观的建议，促进提升董事会决策水平；

应当充分了解被提名人职业、学历、职（四）法律、行政法规、中国证监会

称、详细的工作经历、全部兼职、有无重规定和本章程规定的其他职责。

大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整，证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第一百一十二条独立董事每届任期与

公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

第一百一十三条独立董事连续2次未

亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。除出现上述情况及本

章程第九十六条中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

第一百一十四条独立董事需出席股东

大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度

的建设及执行情况、董事会决议执行情况

等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。

第一百一十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百一十六条独立董事除具备本章

第一百一十三条独立董事行使以下特

程中规定董事的职权外，还具有以下特别别职权：

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

会；

……

……第一百一十七条需独立董事向上市公司董事会或股东大会发表独立意见的事项

包括：

（一）对外担保；

（二）重大关联交易；

（三）提名、任免董事；

（四）聘任或解聘高级管理人员；

（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

（六）变更募集资金用途；

（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；

（八）制定资本公积金转增股本预案；

（九）制订利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

第一百一十四条下列事项应当经公司

（十）因会计准则变更以外的原因作

全体独立董事过半数同意后，提交董事会出会计政策、会计估计变更或重大会计差

审议：

错更正；

（一）应当披露的关联交易；

（十一）公司的财务会计报告被注册

（二）公司及相关方变更或者豁免承会计师出具非标准无保留审计意见；

诺的方案；

（十二）会计师事务所的聘用及解

（三）被收购上市公司董事会针对收聘；

购所作出的决策及采取的措施；

（十三）公司管理层收购；

（四）法律、行政法规、中国证监会

（十四）公司重大资产重组；

规定和本章程规定的其他事项。

（十五）公司以集中竞价交易方式回购股份；

（十六）公司内部控制评价报告；

（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；

（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十九）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项；

（二十）法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、本章程及公司另行制定的独立董事工作制度规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几

类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第一百一十八条公司年度股东大会召第一百一十五条公司建立全部由独立开时，独立董事需提交年度述职报告，对董事参加的专门会议机制。董事会审议关其履行职责的情况进行说明。年度述职报联交易等事项的，由独立董事专门会议事告内容以《上市公司独立董事管理办法》先认可。

规定为准。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十三条第一款第

第一百一十九条独立董事有权从公司（一）项至第（三）项、第一百一十四条

领取适当的津贴，但法规、政策另有规定所列事项，应当经独立董事专门会议审的除外。除上述津贴外，独立董事不应从议。

其所任职的公司及其主要股东、实际控制独立董事专门会议可以根据需要研究人或有利害关系的机构和人员取得其他利讨论公司其他事项。

益。津贴的标准应当由董事会制订预案，独立董事专门会议由过半数独立董事股东大会审议通过。共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会

第一百二十条公司设董事会，对股东

第三节董事会

大会负责，执行股东大会的决议。

第一百一十六条公司设董事会，董事

会由9名董事组成，其中3名独立董事。

第一百二十一条董事会由9人组成，

31董事会设董事长1名，由董事会以全体董其中名独立董事。董事会设董事长

事的过半数选举产生。

名。

董事会成员应当具备履行职责所必需董事会的人员构成应符合法律法规的

的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的要求，专业结构合理。董事会成员应当具多元化。

备履行职责所必需的知识、技能和素质。

鼓励董事会成员的多元化。

第一百二十二条董事会行使下列职第一百一十七条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公

本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决定对外担保事项、委托理财、关联交易、对

公司对外投资、收购出售资产、资产抵外捐赠等事项；

押、对外担保事项、委托理财、关联交（八）决定公司内部管理机构的设

易、对外捐赠等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司总经置；理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

（十）聘任或者解聘公司总经理、董决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者的提名，决定聘任或者解聘公司副总经解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理、财务负责人等高级管理人员，并决定理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十三）向股东会提请聘请或更换为为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章（十五）批准公司的年度财务预算方或本章程授予的其他职权。案、决算方案；

超过股东大会授权范围的事项，应当（十六）法律、行政法规、部门规提交股东大会审议。章、本章程或者股东会授予的其他职权。

当公司面临恶意收购情况时，为确保超过股东会授权范围的事项，应当提公司经营管理的持续稳定，最大限度维护交股东会审议。

公司及中小股东的整体及长远利益，针对当公司面临恶意收购情况时，为确保公司收购方按照本章程的要求向董事会提公司经营管理的持续稳定，最大限度维护交的关于未来增持、收购及其他后续安排公司及中小股东的整体及长远利益，针对的资料，董事会应做出讨论分析，提出分公司收购方按照本章程的要求向董事会提析结果和应对措施，同时董事会可采取本交的关于未来增持、收购及其他后续安排章程规定以及虽未规定于本章程但不违反的资料，董事会应做出讨论分析，提出分法律法规和公司及股东利益的反收购措析结果和应对措施，同时董事会可采取本施，并提交股东大会审议确认。章程规定以及虽未规定于本章程但不违反经半数以上董事会表决同意，董事会法律法规和公司及股东利益的反收购措可授权董事长在董事会闭会期间行使董事施，并提交股东会审议确认。

会部分职权；但公司重大事项应当由董事经半数以上董事会表决同意，董事会会集体决策，法定由董事会行使的职权不可授权董事长在董事会闭会期间行使董事得授予董事长、总经理等行使。会部分职权；但公司重大事项应当由董事董事会应当依法履行职责，确保公司会集体决策，法定由董事会行使的职权不遵守法律法规和本章程的规定，公平对待得授予董事长、总经理等行使。

所有股东，并关注其他利益相关者的合法董事会应当依法履行职责，确保公司权益。遵守法律法规和本章程的规定，公平对待公司应当保证董事会依照法律法规和所有股东，并关注其他利益相关者的合法本章程的规定行使职权，为董事正常履行权益。

职责提供必要的条件。公司应当保证董事会依照法律法规和本章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第一百二十三条公司董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的

保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估。

第一百二十四条公司董事会应当就注第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。计意见向股东会作出说明。

第一百二十五条董事会制定董事会议第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决事规则，以确保董事会落实股东会决议，议，提高工作效率，保证科学决策。董事提高工作效率，保证科学决策。董事会议会议事规则作为本章程附件，由董事会拟事规则作为本章程附件，由董事会拟定，定，股东大会批准。股东会批准。第一百二十六条董事会按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、

ESG委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人

员的董事，召集人应当为会计专业人士。

专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的费用由公司承担。

第一百二十条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）本条所称交易包括下列事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

3、转让或受让研发项目；

4、签订许可使用协议；

5、提供担保（含对控股子公司担保等）；

第一百二十七条董事会应当确定对外6、租入或者租出资产；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担7、委托或者受托管理资产和业务；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

8、赠与或者受赠资产；

的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员9、债权、债务重组；

进行评审，并报股东大会批准。10、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

12、证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会

计年度资产净额占公司市值的10%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10％以上，且超过

1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10％以上，且超过

100万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额占公司市值的50％以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会

计年度资产净额占公司市值的50%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50％以上，且超过

5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50％以上，且超过

500万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据

显示资产负债率超过70%；

3、最近12个月内财务资助金额累计计

算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

4、证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本款规定。

（五）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会

审议程序：

1、与关联自然人发生的成交金额在30

万元以上的交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

（六）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计

总资产或市值1%以上的交易，且超过

3000万元，应提交股东会审议。

第一百二十八条公司发生提供担保交易事项，应当提交董事会进行审议；但本

章程第四十三条约定的担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第一百二十九条董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免。

第一百三十条董事长行使以下职权：第一百二十一条董事长行使以下职

（一）主持股东大会和召集、主持董权：

事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事

（二）督促、检查董事会决议的执会会议；

行；（二）督促、检查董事会决议的执

（三）签署公司股票、公司债券及其行；

他有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及其

（四）签署董事会重要文件或其他应他有价证券；

由公司法定代表人签署的其他文件；（四）签署董事会重要文件或其他应

（五）行使法定代表人的职权；由公司法定代表人签署的其他文件；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗（五）行使法定代表人的职权；

力的紧急情况下，对公司事务行使符合法（六）在发生特大自然灾害等不可抗律规定和公司利益的特别处置权，并在事力的紧急情况下，对公司事务行使符合法后向公司董事会和股东大会报告；律规定和公司利益的特别处置权，并在事（七）董事会授予的其他职权。后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百三十一条董事长不能履行职务第一百二十二条董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。

第一百三十二条董事会每年至少召开第一百二十三条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开10两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

第一百三十三条代表1/10以上表决权第一百二十四条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事、二分之一以上独立的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可董事或者监事会，可以提议召开董事会临以提议召开董事会临时会议。董事长应当时会议。董事长应当自接到提议后10日自接到提议后10日内，召集和主持董事会内，召集和主持董事会会议。会议。

第一百三十四条董事会召开临时董事第一百二十五条董事会召开临时董事会会议，应于会议召开前5日以书面、传会会议，应于会议召开前5日以书面、电真、电子邮件或其他方式通知全体董事和子邮件或其他方式通知全体董事。情况紧监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临急，需要尽快召开董事会临时会议的，可时会议的，可以随时通过电话或者其他口以随时通过电话或者其他口头方式发出会头方式发出会议通知，但召集人应当在会议通知，但召集人应当在会议上作出说议上作出说明。明。

第一百三十五条董事会会议通知应具

备《上市公司章程指引》中有关条款包含的内容。

第一百二十六条董事会会议通知应具两名及以上独立董事认为资料不完整

备《上市公司章程指引》中有关条款包含

或者论证不充分的，可以联名书面向董事的内容。

会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第一百三十六条除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件另有规定外，

第一百二十七条董事会会议应有过半

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数的董事出席方可举行。董事会作出决数通过。其中，经营计划、投资方案、重议，必须经全体董事的过半数通过。其大收购兼并和被收购兼并方案等事项，还中，经营计划、投资方案、重大收购兼并需经在公司兼任高级管理人员的董事一致

和被收购兼并方案等事项，还需经在公司同意。

兼任高级管理人员的董事一致同意。

董事会权限范围内的担保事项，除应董事会决议的表决，实行一人一票。

当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。第一百三十七条董事与董事会会议决

第一百二十八条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

对该项决议行使表决权，也不得代理其他的，该董事应当及时向董事会书面报告。

董事行使表决权。该董事会会议由过半数有关联关系的董事不得对该项决议行使表

的无关联关系董事出席即可举行，董事会决权，也不得代理其他董事行使表决权。

会议所作决议须经无关联关系董事过半数该董事会会议由过半数的无关联关系董事通过；但所审议事项属于须经董事会2/3以

2/3出席即可举行，董事会会议所作决议须经上通过的事项，须经无关联关系董事以

无关联关系董事过半数通过。出席董事会上通过。出席董事会的无关联董事人数不

3会议的无关联关系董事人数不足3人的，足人的，应将该事项提交股东大会审

应当将该事项提交股东会审议。

议。

第一百三十八条董事会决议表决方式第一百二十九条董事会召开会议和表可以为举手表决或投票表决。决方式可以为举手表决或投票表决。

…………

第一百三十九条董事会会议，应由董

事本人出席，并对所议事项发表明确意第一百三十条董事会会议，应由董事见；董事因故不能出席，可以书面委托其本人出席；董事因故不能出席，可以书面他董事代为出席，并按其意愿代为投票，委托其他董事代为出席，委托书中应载明委托人应当独立承担法律责任。委托书中代理人的姓名，代理事项、授权范围和有应载明代理人的姓名，代理事项、授权范效期限，并由委托人签名或盖章。代为出围和有效期限，并由委托人签名或盖章。席会议的董事应当在授权范围内行使董事代为出席会议的董事应当在授权范围内行的权利。董事未出席董事会会议，亦未委使董事的权利。董事未出席董事会会议，托代表出席的，视为放弃在该次会议上的亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会投票权。

议上的投票权。

第一百四十二条董事应当在董事会决第一百三十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或者本章程、股东大会事会决议违反法律或者本章程、股东会决决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表表决时曾表明异议并记载于会议记录的，决时曾表明异议并记载于会议记录的，该该董事可以免除责任。董事可以免除责任。

第一百四十三条经股东大会批准，公第一百三十四条经股东会批准，公司司可以为董事购买责任保险。责任保险范可以为董事购买责任保险。责任保险范围围由合同约定，但董事因违反法律法规和由合同约定，但董事因违反法律法规和本本章程规定而导致的责任除外。章程规定而导致的责任除外。

第四节董事会秘书

第一百四十四条公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任和解聘，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理、办理信息披

露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书为公司高级管理人员，法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。

第一百四十五条董事会秘书任职者应

具备以下条件：

(一)具有良好的个人品质和职业道德；

(二)具备履行其职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

(三)具备履行职责所必需的工作经验。

第一百四十六条董事会秘书对公司和

董事会负责，履行下列职权：

(一)办理信息披露事务，包括负责公

司信息对外发布、未公开重大信息的保密

工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；

(二)督促公司相关信息披露义务人遵

守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

(三)关注媒体报道，主动向公司及相

关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；

(四)组织筹备并列席董事会会议及其

专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

(五)协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；

(六)负责投资者关系管理事务，完善

公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；

(七)负责股权管理事务，包括保管股

东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；

(八)协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；

(九)负责公司规范运作培训事务，组

织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；

(十)提示董事、监事、高级管理人员

履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告；

(十一)《公司法》《证券法》以及中国证监会和上交所要求履行的其他职责。

董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职工作。第一百四十七条有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书：

(一)具有《公司法》第一百四十六条和本章程第九十六条规定情形之一的自然人；

(二)最近3年受到过中国证监会的行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；

(三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上交所科创板公司董事会秘书；

(四)最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

(五)公司现任监事；

(六)上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十八条董事会秘书具有下列

情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：

(一)本章程第一百四十七条规定的任何一种情形；

(二)连续3个月以上不能履行职责；

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；

(四)违反法律、法规、规章、规范性

文件或本章程，后果严重的。

第一百四十九条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履

行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第一百五十条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责。

董事会秘书空缺时间超过3个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核、ESG等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百五十一条公司设总经理1名，第一百四十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，设财务负责公司设副总经理若干名，设财务负责人一名，副总经理和财务负责人由董事会人一名，副总经理和财务负责人由董事会聘任或解聘。聘任或解聘。

总经理、副总经理、财务负责人、董总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。

高级管理人员的聘任和解聘应当履行高级管理人员的聘任和解聘应当履行

法定程序，并及时披露。公司控股股东、法定程序，并及时披露。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理实际控制人及其关联方不得干预高级管理

人员的正常选聘程序，不得越过股东大人员的正常选聘程序，不得越过股东会、会、董事会直接任免高级管理人员。董事会直接任免高级管理人员。

公司应当和高级管理人员签订聘任合公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。同，明确双方的权利义务关系。

第一百五十二条本章程第九十六条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高级第一百四十三条本章程关于不得担任管理人员。董事的情形、离职管理制度的规定，同时本章程第九十八条关于董事的忠实义适用于高级管理人员。

务和第九十九条第（四）至（六）项关于本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人务的规定，同时适用于高级管理人员。

员。第一百四十四条在公司控股股东单位

第一百五十三条在公司控股股东、实担任除董事、监事以外其他行政职务的人

际控制人单位担任除董事以外其他职务的员，不得担任公司的高级管理人员。公司人员，不得担任公司的高级管理人员。高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十五条总经理对董事会负

第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

责，行使下列职权：

……

（七）决定聘任或者解聘除应由董事

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

员；

（八）除非董事会另有决定，总经理

（八）除非董事会另有决定，总经理可根据中国有关劳动法律及法规自主酌情可根据中国有关劳动法律及法规自主酌情

决定聘用、辞退、提升、贬职或调动公司

的任何职员（不包括高级管理人员），为的任何职员（不包括高级管理人员），为免疑义，公司副经理及以上人员的直系亲免疑义，公司副总裁及以上人员的直系亲属不得在公司任职；

属不得在公司任职；

……

第一百五十八条总经理可以在任期届第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。同规定。

第一百五十条公司的副总经理由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘。副总经理协助总经理处理公司事务。

第一百五十九条公司的副总经理由总

第一百五十一条公司设董事会秘书，经理提名，由董事会决定。副总经理协助负责公司股东会和董事会会议的筹备、文总经理处理公司事务。

件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

第一百六十条高级管理人员执行公司赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重

职务时违反法律、行政法规、部门规章或大过失的，也应当承担赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，应当高级管理人员执行公司职务时违反法承担赔偿责任。律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百六十二条本章程第九十六条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

监事会的人员和结构应当确保监事会

能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或工作经验，具有有效履职能力。

第一百六十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

任何监事不得为拟向公司实施或正在实施恶意收购的任何组织或个人及其收购行为提供任何有损公司或股东合法权益的便利或帮助。

第一百六十四条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百六十五条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百六十六条监事应当维护公司的资金安全。

第一百六十七条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所必需的相关费用由公司承担。

第一百六十九条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十条监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会

第一百七十一条公司设监事会。监事

会由3名监事组成，监事会设主席1人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会的人员和结构应当保证能够独立有效地履行职责。监事应当具备履职能力。

第一百七十二条监事会行使下列职

权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务。监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对

董事、高级管理人员绩效评价的重要依据；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议。监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规

或本章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、公司股票上市地的证券交易所或其他部门报告；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司其他内部制度规定的其他职权。

第一百七十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经过半数监事通过。

监事会可以要求董事、高级管理人

员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答其所关注的问题。

第一百七十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百七十五条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百七十六条监事会会议通知应具

备《上市公司章程指引》中有关条款包含的内容。

第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上交

所报送年度财务会计报告，在每一会计年第一百五十五条公司在每一会计年度度前6个月结束之日起2个月内向中国证结束之日起4个月内向上海证监局和上交

监会派出机构和上交所所报送半年度财务所报送并披露年度报告，在每一会计年度会计报告，在每一会计年度前3个月和前9上半年结束之日起2个月内向上海证监局个月结束之日起的1个月内向中国证监会和上交所报送并披露中期报告。

派出机构和上交所报送季度财务会计报上述年度报告、中期报告按照有关法律、告。行政法规、中国证监会及上交所的规定进上述财务会计报告按照有关法律、行行编制。

政法规、中国证监会及上交所的规定进行编制。

第一百七十九条公司除法定的会计账第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十条公司分配当年税后利润第一百五十七条公司分配当年税后利时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的10%列入公司法定积金。公司法定公积金累计额为公司注册公积金。公司法定公积金累计额为公司注资本的50%以上的，可以不再提取。册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润后，经股东会决议，还可以从税后利润中中提取任意公积金。提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿公司持有的本公司股份不参与分配利责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利如存在股东违规占用公司资金情况，润。

公司应当扣减该股东所分配的现金红利，如存在股东违规占用公司资金情况，以偿还该股东占用的资金。公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

第一百五十八条公司的公积金用于弥

第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

为增加公司资本。但是，资本公积金将不公积金弥补公司亏损，先使用任意公用于弥补公司的亏损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存的该按照规定使用资本公积金。

项公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所

25%。留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百八十三条公司的利润分配政策第一百六十条公司的利润分配政策如

如下：下：

（一）利润分配原则：公司实行持（一）利润分配原则：公司实行持

续、稳定的利润分配政策，公司的利润分续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，兼顾公配应重视投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和司的可持续发展，公司董事会、审计委员股东会对利润分配政策的决策和论证过程会和股东会对利润分配政策的决策和论证

中应当充分考虑独立董事、监事和公众投过程中应当充分考虑独立董事、审计委员资者的意见。会和公众投资者的意见。

…………

（三）利润分配的期间间隔：公司原（三）利润分配的期间间隔：公司原则上采取年度利润分配政策；公司董事会则上采取年度利润分配政策；公司董事会

可根据盈利状况、现金流以及资金需求计可根据盈利状况、现金流以及资金需求计

划提出中期利润分配预案，并经临时股东划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。会审议通过后实施。

…………

第一百八十四条公司利润分配方案的第一百六十一条公司利润分配方案的审议程序审议程序

（一）公司的利润分配方案由管理层（一）公司的利润分配方案由管理层

根据公司的实际盈利情况、现金流量状况根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明理性进行充分讨论。利润分配方案经董事确意见。利润分配方案经董事会审议通过会审议通过后提交股东会审议。

后提交股东大会审议。（二）公司在制定具体现金分红方案

（二）公司在制定具体现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可件及其决策程序要求等事宜，独立董事应以征集中小股东的意见提出分红提案并直当发表明确意见。独立董事可以征集中小接提交董事会审议。

股东的意见提出分红提案并直接提交董事（三）公司股东会对利润分配方案进会审议。行审议前，公司将通过多种渠道主动与股

（三）公司股东大会对利润分配方案东特别是中小股东进行沟通和交流，充分

进行审议前，公司将通过多种渠道主动与听取中小股东的意见和诉求，除安排在股股东特别是中小股东进行沟通和交流，充东会上听取股东的意见外，还通过股东热分听取中小股东的意见和诉求，除安排在线电话、投资者关系互动平台等方式主动股东大会上听取股东的意见外，还通过股与股东特别是中小股东进行沟通和交流，东热线电话、投资者关系互动平台等方式及时答复中小股东关心的问题，并在股东主动与股东特别是中小股东进行沟通和交会召开时为股东提供网络投票方式。

流，及时答复中小股东关心的问题，并在（四）公司因前述第一百六十条第股东大会召开时为股东提供网络投票方（七）项规定的特殊情况而不进行现金分式。红时，董事会就不进行现金分红的具体原

（四）公司因前述第一百八十三条第因、公司留存收益的确切用途及预计投资

（七）项规定的特殊情况而不进行现金分收益等事项进行专项说明并提交股东会审红时，董事会就不进行现金分红的具体原议，并在年度报告和公司指定媒体上予以因、公司留存收益的确切用途及预计投资披露。公司当年利润分配方案应当经出席收益等事项进行专项说明，经独立董事发股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

表意见后提交股东大会审议，并在年度报（五）公司应当严格执行本章程确定告和公司指定媒体上予以披露。公司当年的现金分红政策以及股东会审议批准的现利润分配方案应当经出席股东大会的股东金分红具体方案。确有必要对本章程确定所持表决权的2/3以上通过。的现金分红政策进行调整或者变更的，应

（五）公司应当严格执行本章程确定当满足本章程规定的条件，经过详细论证

的现金分红政策以及股东会审议批准的现后，履行相应的决策程序，并经出席股东金分红具体方案。确有必要对本章程确定会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东的现金分红政策进行调整或者变更的，应会审议利润分配政策调整或者变更方案当满足本章程规定的条件，经过详细论证时，公司应根据上海证券交易所的有关规后，履行相应的决策程序，并经出席股东定提供网络或其他方式为公众投资者参加会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东股东会提供便利。

会审议利润分配政策调整或者变更方案时，公司应根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。

第一百八十五条公司利润分配方案的第一百六十二条公司利润分配方案的实施实施公司股东大会对利润分配方案作出决公司股东会对利润分配方案作出决议议后，或公司董事会根据年度股东大会审后，或公司董事会根据年度股东会审议通议通过的下一年中期分红条件和上限制定过的下一年中期分红条件和上限制定具体具体方案后，须在2个月内完成股利（或方案后，须在2个月内完成股利（或股股份）的派发事项。份）的派发事项。

第一百八十六条公司利润分配政策的第一百六十三条公司利润分配政策的变更变更公司应当严格执行公司章程确定的利公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润润分配政策以及股东会审议批准的利润分分配具体方案。如公司外部经营环境变化配具体方案。如公司外部经营环境变化并并对公司生产经营造成重大影响，或公司对公司生产经营造成重大影响，或公司自自身经营状况发生较大变化，确有必要对身经营状况发生较大变化，确有必要对公公司章程确定的利润分配政策进行调整司章程确定的利润分配政策进行调整的，的，公司可对利润分配政策进行调整。公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做公司调整利润分配政策应由董事会做

出专题论述，详细论证调整理由，形成书出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。有关调整利润分配政策的议面论证报告。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议，独立董事应当发案需经公司董事会审议后提交股东会审表明确意见，提交股东大会审议，并经出议，并经出席股东会的股东所持表决权的席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通2/3以上通过。

过。

第二节内部审计

第二节内部审计第一百六十四条公司实行内部审计制

第一百八十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责度，配备专职审计人员，对公司财务收支权限、人员配备、经费保障、审计结果运和经济活动进行内部审计监督。用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十五条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十八条公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后实

第一百六十七条公司内部控制评价的施。审计负责人向董事会负责并报告工具体组织实施工作由内部审计机构负责。

作。

公司根据内部审计机构出具、审计委员会

审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任第一百八十九条公司聘用具备“从事第一百七十条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进行法》规定的会计师事务所进行会计报表审会计报表审计、净资产验证及其他相关的计、净资产验证及其他相关的咨询服务等

咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。业务，聘期1年，可以续聘。

第一百九十条公司聘用会计师事务所第一百七十一条公司聘用、解聘会计

必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东会决定。董事会不得在大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十二条会计师事务所的审计第一百七十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百九十三条公司解聘或者不再续第一百七十四条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前20天事先通知会聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师计师事务所，公司股东会就解聘会计师事事务所进行表决时，允许会计师事务所陈务所进行表决时，允许会计师事务所陈述述意见。意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。

第九章通知

第八章通知与公告

第一百九十四条公司的通知以下列形

第一节通知

式发出：

第一百七十五条公司的通知以下列形

（一）以专人送出；

式发出：

（二）以邮件方式或电子邮件方式送

（一）以专人送出；

出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式进行；

（三）以公告方式进行；

（四）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十六条公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有相

第一百九十五条公司召开股东大会的关人员收到通知。

会议通知，应当以公告的方式进行。

第一百七十七条公司召开股东会的会议通知，应当以公告的方式进行。

第一百九十六条公司召开董事会的会

第一百七十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或电子邮议通知，以专人送出或邮件方式或电子邮件方式、电话方式、传真方式或其他方式

件方式、电话方式或其他方式进行。

进行。

第一百九十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或电子邮件方式、电话方式、传真方式或其他方式进行。

第一百九十八条公司通知以专人送出

第一百七十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起

5司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第个工作日为送达日期；公司以电子邮

第5个工作日为送达日期；公司以电子邮

件送出的，以电子邮件发出时间为送达时件送出的，以电子邮件发出时间为送达时间；公司通知以电话方式送出的，电话通间；公司通知以电话方式送出的，电话通知记录中记载的通知日期为送达日期；公知记录中记载的通知日期为送达日期。公司通知以传真送出的，以传真记录时间为司通知以公告方式进行的，第一次公告刊送达时间。公司通知以公告方式进行的，登日为送达日期。

一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百条公司在中国证监会指定的媒第二节公告体范围内，指定至少一份报纸及一个网站第一百八十一条公司在符合中国证监作为刊登公司公告和其他需要披露信息的会规定条件的媒体披露公司公告和其他需媒体。董事会有权决定调整确定的公司信要披露的信息。

息披露媒体，但应保证所指定的信息披露媒体符合中国证监会规定的资格与条件。

第一百八十三条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

第二百〇二条公司合并，应当由合并公司依照前款规定合并不经股东会决

各方签订合并协议，并编制资产负债表及议的，应当经董事会决议。

财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报

第一百八十四条公司合并，应当由合纸上或者国家企业信用信息公示系统公

并各方签订合并协议，并编制资产负债表告。债权人自接到通知书之日起30日内，及财产清单。公司自作出合并决议之日起未接到通知书的自公告之日起45日内，可10日内通知债权人，并于30日内在国家企以要求公司清偿债务或者提供相应的担业信用信息公示系统公告。债权人自接到保。

通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇三条公司合并时，合并各方第一百八十五条公司合并时，合并各

的债权、债务，由合并后存续的公司或者方的债权、债务，应当由合并后存续的公新设的公司承继。司或者新设的公司承继。

第二百〇四条公司分立，其财产作相第一百八十六条公司分立，其财产作应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司自作出分立决议之日起10日

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上内通知债权人，并于30日内在国家企业信

或者国家企业信用信息公示系统公告。用信息公示系统公告。

第一百八十八条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起10日内通知债权人，并于30日内在国家企业信用信息公示系统公告。债权

第二百〇六条公司需要减少注册资本人自接到通知之日起30日内，未接到通知时，必须编制资产负债表及财产清单。的自公告之日起45日内，有权要求公司清公司应当自作出减少注册资本决议之偿债务或者提供相应的担保。

日起10日内通知债权人，并于30日内在公司减少注册资本，应当按照股东持报纸上或者国家企业信用信息公示系统公有股份的比例相应减少出资额或者股份，告。债权人自接到通知书之日起30日内，法律或者本章程另有规定的除外。

未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担第一百八十九条公司依照本章程第一保。百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有公司减资后的注册资本将不低于法定亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少的最低限额。注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算

第一百九十三条公司因下列原因解

第二节解散和清算散：

第二百〇八条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的经营期限届满或

（一）本章程规定的经营期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解

（三）因公司合并或者分立需要解散；

散；（四）依法被吊销营业执照、责令关

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以过其他途径不能解决的，持有公司全部股上表决权的股东，可以请求人民法院解散东表决权10%以上的股东，可以请求人民公司。

法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条公司有本章程第一百

第二百〇九条公司有本章程第二百〇

九十三条第（一）项、第（二）项情形，八条第（一）项情形的，可以通过修改本且尚未向股东分配财产的，可以通过修改章程而存续。

本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

2/3依照前款规定修改本章程或者股东会股东大会会议的股东所持表决权的以上

作出决议的，须经出席股东会会议的股东通过。

所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十条公司因本章程第二百〇第一百九十五条公司因本章程第一百

八条第（一）项、第（二）项、第（四）九十三条第（一）项、第（二）项、第

项、第（五）项规定而解散的，应当在解（四）项、第（五）项规定而解散的，应散事由出现之日起15日内成立清算组，开当清算。董事为公司清算义务人，应当在始清算。清算组由董事或者股东大会确定解散事由出现之日起15日内组成清算组进的人员组成。逾期不成立清算组进行清算行清算。

的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算组由董事组成，但是本章程另有员组成清算组进行清算。规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十一条清算组在清算期间行第一百九十六条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十二条清算组应当自成立之第一百九十七条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公国家企业信用信息公示系统公告。债权人告。债权人应当自接到通知书之日起30日应当自接到通知之日起30日内，未接到通内，未接到通知书的自公告之日起45日知的自公告之日起45日内，向清算组申报内，向清算组申报其债权。其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。人进行清偿。

第一百九十八条清算组在清理公司财

第二百一十三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院制定清算方案，并报股东大会或者人民法确认。

院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

清算无关的经营活动。公司财产在未按前公司财产在未按前款规定清偿前，将款规定清偿前，将不会分配给股东。

不会分配给股东。

第二百一十四条清算组在清理公司财第一百九十九条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。管理人。

第二百一十五条公司清算结束后，清第二百条公司清算结束后，清算组应

算组应当制作清算报告，报股东大会或者当制作清算报告，报股东会或者人民法院人民法院确认，并报送公司登记机关，申确认，并报送公司登记机关，申请注销公请注销公司登记。司登记。

第二百一十六条清算组成员应当忠于

第二百〇一条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公

意或者重大过失给债权人造成损失的，应司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿当承担赔偿责任。

责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第二百一十八条有下列情形之一的，第二百〇三条有下列情形之一的，公

公司应当修改本章程：司将修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行政

法规修改后，本章程规定的事项与修改后法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与本章（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改本章程。（三）股东会决定修改本章程的。

第二百〇四条股东会决议通过的章程

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办

第二百一十九条对本章程的任何修理变更登记。

订，应在公司股东大会审议通过后生效。

第二百〇五条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十二章附则

第二百二十一条释义第十一章附则

（一）控股股东，是指其持有的股份第二百〇七条释义

占公司股本总额50%以上的股东；持有股（一）控股股东，是指其持有的股份份的比例虽然不足50%，但依其持有的股占公司股本总额超过50%的股东；或者持份所享有的表决权已足以对股东大会的决有股份的比例虽然未超过50%，但其持有议产生重大影响的股东。的股份所享有的表决权已足以对股东会的

（二）实际控制人，指通过投资关决议产生重大影响的股东。

系、协议或者其他安排，能够支配、实际（二）实际控制人，是指通过投资关支配公司行为的自然人、法人或者其他组系、协议或者其他安排，能够实现支配公织。司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理东、实际控制人、董事、高级管理人员与

人员与其直接或者间接控制的企业之间的其直接或者间接控制的企业之间的关系，关系，以及可能导致公司利益转移的其他以及可能导致公司利益转移的其他关系。

关系。但是，国家控股的企业之间不仅因但是，国家控股的企业之间不仅因为同受为同受国家控股而具有关联关系。关联自国家控股而具有关联关系。关联自然人、然人、关联法人的范围依照《上海证券交关联法人的范围依照《上海证券交易所科易所科创板股票上市规则》的相关规定执创板股票上市规则》的相关规定执行。

行。…………

第二百〇八条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十三条本章程所称“以第二百一十条本章程所称“以上”、上”、“以内”都含本数；“以外”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、

“低于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十五条本章程附件包括股东

第二百一十二条本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则和监事会会议事规则和董事会议事规则。

议事规则。

第二百二十七条本章程经股东大会审第二百一十四条本章程经股东会审议议通过之日起生效。通过之日起生效。

注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整。除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款不变。

除上述条款外，其他条款不变。修订的内容最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、制定、修订及废止公司部分治理制度的情况

为进一步促进公司规范运作，落实中国证监会关于上市公司内部监督、治理机构调整的相关规定，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟制定和修订部分治理制度。

此外，鉴于公司《独立董事年报工作制度》依据的法规条文已失效，相关独立董事的职责已通过公司《独立董事工作制度》进行规范，拟废止《独立董事年报工作制度》。

本次修订、制定的治理制度情况如下。

序号制度名称修订/制定是否需要提交股东大会审议

（1）《股东会议事规则》修订是

（2）《董事会议事规则》修订是

（3）《关联交易管理制度》修订是

（4）《对外担保管理制度》修订是

（5）《对外投资管理制度》修订是

（6）《累积投票制实施细则》修订是

（7）《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

（8）《董事会秘书工作细则》修订否

（9）《总经理工作细则》修订否