国泰海通证券股份有限公司

关于中微半导体设备（上海）股份有限公司

使用自有资金支付募投项目所需资金

并以募集资金等额置换的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为中微

半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等有关法律法规和规范性文件的要求，对中微公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

经上海证券交易所审核同意，并根据中国证券监督管理委员会于2021年3月3日出具证监许可[2021]645号文《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，公司向特定对象发行80229335股人民币普通股 A 股股票。截至 2021 年 6 月 22 日止，公司完成了人民币普通股 A股80229335股的发行，每股发行价格为人民币102.29元，股款以人民币缴足，合计人民币820665.87万元，扣除承销及保荐费用共计人民币8206.66万元（不含增值税）后，实际收到募集资金计人民币812459.21万元，再扣除其他发行费用人民币合计642.96万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币

811816.24万元（以下简称“再融资募集资金”），上述资金于2021年6月22日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了普华永道中天验字（2021）第0638号验资报告。

1（二）募集资金投资项目情况根据《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》及《中微公司：关于调整向特定对象发行股票募投项目募集资金投入金额的公告》（公告编号：2021-047），本次募投项目情况如下：

募集资金承诺投资总额（万调整后投资总额（万项目名称元）元）

中微产业化基地建设项目317000.00317000.00中微临港总部和研发中心项

375000.00375000.00

目

科技储备资金308000.00119816.24

合计1000000.00811816.24

二、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

公司募投项目在实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付。公司在募投项目实施期间，存在使用自有资金支付涉及募投项目部分款项的主要原因为：根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，员工薪酬的支付应通过公司基本存款账户办理，不能通过募集资金专户直接支付；同时根据征收机关要求，公司人员的社会保险、住房公积金等均由公司基本存款账户统一划转，无法通过多个募集资金专户直接支付募投项目涉及的上述费用；公司募投项目的支出

涉及使用外汇结算部分购买设备等款项，相关款项无法通过募集资金专户支付，拟通过公司自有资金账户先行支付。

因此，为提高募投项目实施效率，公司及全资子公司作为募投项目实施主体，使用自有资金先行支付在实施募投项目过程中涉及募投项目部分款项，在定期对各募投项目发生的费用进行归集核算后，再从募集资金专户划转等额资金至公司相关存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

1、公司财务部门根据募投项目的实施情况，对照募投项目支出内容，每月

编制以自有资金支付募投项目款项的明细表，由相关负责人审批。

22、公司财务部门经公司付款流程审批通过后，定期将以自有资金先行支付

的募投项目款项从募集资金账户中等额转入公司自有资金账户。

3、公司财务部门建立自有资金置换募集资金款项的台账，在台账中逐笔记

载募集资金专户转入基本存款账户或一般存款账户交易的时间、金额、账户等，并定期通知保荐代表人。

4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以

募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司使用募集资金情况进行检查，公司与募集资金存管银行应当配合保荐机构的监督检查工作。

四、本次事项对公司的影响

公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常开展。

上述事项不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害公司和股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》等规定的情形。

五、本次置换事项的审议程序

公司于2025年8月28日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司作为实施主体在募投项目实施期间，根据实际情况先行使用自有资金支付募投项目所需资金，在履行内部相关审批程序后定期以募集资金等额置换。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，

3不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东

利益的情况，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

（以下无正文）

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