上海市锦天城律师事务所关于

中微半导体设备（上海）股份有限公司

调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项

之

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于

中微半导体设备（上海）股份有限公司调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书

致：中微半导体设备（上海）股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公司

2026年限制性股票激励计划的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规、规范性文

件及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。

对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

1、本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、为出具本法律意见书，本所及本所律师审阅了公司提供的与出具本法律

意见书相关的文件资料，对相关的事实和资料进行了核查和验证。公司对本所保证已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面

材料、副本材料或其他口头材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提

供的证明文件、证言。

4、本所及本所律师不对有关审计、会计等专业事项和报告发表意见。本所

及本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告的某些数据和结论进行

引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所及本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所及本所律师依法并不具备进行核查和做出判断的合法资格。

5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整事项的必备法律

文件之一，随同其他材料一同提交上交所予以公开披露，并愿意对本所及本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供公司实施本次调整事项之目的而使用，除非事先取得

本所及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书，具体如下：

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

公司、中微公司指中微半导体设备（上海）股份有限公司

中微半导体设备（上海）股份有限公司2026年限限制性股票激励计划指制性股票激励计划

符合授予条件的激励对象，在满足相应归属条件限制性股票指后分次获得并登记的公司股票本次调整指调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次调整的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整，公司已履行如下批准和授权程序：

（一）2026年3月31日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通

过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2026年4月7日至2026年4月16日，公司对本激励计划拟激励对

象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象名单提出的任何异议。2026年4月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司

2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2026年4月23日，公司召开2025年年度股东会，审议并通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

（四）2026年 4月 24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2026年4月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过

了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及限制性股票激励计划的规定。

二、调整事由及调整结果鉴于公司2026年限制性股票激励计划中原确定授予的激励对象中有12名因从公司离职而不再符合激励对象资格或因个人原因自愿放弃拟获授的部分或全

部限制性股票，公司董事会根据2025年年度股东会的相关授权，于2026年4月23日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划激励对象人数、名单及各激励对象获授限制性股票数量进行调整。本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由3061人调整为3049人，前述12名激励对象原拟获授限制性股票份额，将根据入职年限、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至本次激励计划首次授予部分其他激励对象，本次激励计划拟授予的限制性股票总量及预留部分数量均保持不变。

本次调整后的激励对象属于经公司2025年年度股东会批准的激励计划中规

定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2025年年度股东会审议通过的2026年限制性股票激励计划的内容一致。

根据公司2025年年度股东会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。

综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》、限制性股票激励计划的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、公司调整2026年限制性股票激励计划相关事项已取得必要的批准和授权；

2、公司本次调整符合《管理办法》、限制性股票激励计划的相关规定。

本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

5上海市锦天城律师事务所法律意见书（以下无正文）

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