天臣国际医疗科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善天臣国际医疗科技股份有限公司（下称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，提高公司经营管理水平。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条公司薪酬管理制度遵循合法性、公平性、外部竞争性、激励性和经济性原则。

第三条公司的工资总额决定机制：公司以上年度工资总额为基数，根据公

司年度经营业绩、外部市场环境、职工人数及薪酬增长幅度等情况

实行动态调整，工资总额的变动应当与公司经营业绩联动，提升公司工资总额确定的合理性、有效性。

第四条本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。

第二章管理机构

第五条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司非独立董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司非独立董

事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬方案，对董事会负责。

第六条董事薪酬事项由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考

核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司人力资源中心、财务中心、董事长办公室等相关部门配合董事

会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准

1第八条公司董事、高级管理人员的工资总额可以上年度工资总额为参考，

结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术

人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

第九条公司董事和高级管理人员薪酬、津贴标准如下：

（一）非独立董事

在公司兼任高管或其他职务的非独立董事，按照在公司任职的职务与岗位职责确定薪酬标准，不再领取董事津贴。不在公司担任具体职务的非独立董事，不领取薪酬，也不再另行领取董事津贴。

（二）独立董事

未在公司担任其他职务的独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议。独立董事因出席公司董事会、专门委员会、股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。

（三）高级管理人员

公司高级管理人员根据其承担的具体职责、经营业绩、工作绩效多维度确定薪酬总额。

第十条在公司具体任职的非独立董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩

效薪酬、中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬：结合目前经济环境，综合考虑公司的实际情况及所

处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平和职务贡献等因素拟定基本薪酬。

（二）绩效薪酬：以公司年度目标绩效薪酬为基础，与公司经营绩效和个人绩效相挂钩。

（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是

对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于限制性股票、股权、期权、员工持股计划以及公司根据实际情况发放的其他

中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

2任何人员在本公司担任两个或两个以上职务的，应按其担任的薪酬

标准最高的一个职务领取薪酬并享受相应的福利待遇，不得因其同时担任两个或两个以上职务而重复领取薪酬或重复享受福利待遇。

第四章绩效考核与薪酬发放

第十一条董事、高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会

负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价，具体由公司人力资源中心制定并实施。

第十二条独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十三条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其

薪酬情况，并予以披露。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告

披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章止付追索与薪酬调整

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造

假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变

化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。

3第十八条当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提议

可以变更激励约束条件，不定期地调整薪酬标准。

第六章附则第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则与《公司章程》的规定如有抵触的，以《公司章程》的规定为准，并据以修订。

第二十条本制度经公司股东会审议通过，追溯自2026年1月1日起生效，本办法的修改、补充亦须经公司股东会审议通过后生效。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

天臣国际医疗科技股份有限公司

2026年4月

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