证券代码：688013证券简称：天臣医疗公告编号：2026-018

天臣国际医疗科技股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天臣医疗”）第三届董事会

第三次会议于2026年4月28日以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知于2026年4月17日通过电子邮件及电话等方式送达全体董事。本次会议应参加董事7名，实际参加表决董事7名，会议由董事长陈望宇先生主持，本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票方式审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司<2025年度总经理工作报告>的议案》经审议，董事会认为：2025年总经理带领公司员工，协调各个部门展开工作，在公司持续运营等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作。因此，同意通过公司《2025年度总经理工作报告》。

表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避

（二）审议通过《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》经审议，董事会认为：2025年公司董事会尽责推动公司日常经营活动，勤勉尽责、恪尽职守、认真履职，均能按照规定出席并表决会议，各位董事持续学习，并且凭借专业知识及职业经验，为公司科学决策、合理规划提出了专业化建议。因此，同意通过公司《2025年度董事会工作报告》。

表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避

1同时，董事会听取了《公司2025年度独立董事述职报告》独立董事将在公司

2025年年度股东会上进行述职。具体内容见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事 2025年度述职报告》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（三）审议通过《关于公司<2025年年度报告及摘要>的议案》公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及企业会计准则等相关规定，公司编制了《2025年年度报告》及其摘要。

表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避

本议案在提交董事会审议前已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》。

（四）审议通过《关于公司<2025年度内部控制评价报告>的议案》经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司内部控制执行有效，未发现财务报告及非财务报告存在重大、重要缺陷。

表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避本议案在提交董事会审议前已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

具体内容见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣医疗2025年度内部控制评价报告》。

（五）审议通过《关于公司<董事会审计委员会2025年度履职情况报告>的议案》

2025年度，公司董事会审计委员会勤勉、认真、审慎地履行职责，充分发挥了监

督、指导、审查作用，促进公司经营良性发展。

表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避本议案在提交董事会审议前已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

2具体内容见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣医疗董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

（六）审议通过《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》

经核查在任独立董事的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。因此，同意通过公司《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避具体内容见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣医疗董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（七）审议通过《关于<2025年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》经审议，董事会认为：公证天业在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行了独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果。

表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避具体内容见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

（八）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告>的议案》经审议，董事会认为：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、风险承担能力水平等能够满足公司2025年度审计工作的要求。公证天业在公司财务报表及财务报告内部控制审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出了良

3好的职业操守和业务素质，审计行为规范有序，如期完成审计工作，出具的审计报告

客观、完整、清晰、及时。

表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避本议案在提交董事会审议前已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

具体内容见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。

（九）审议通过《关于公司<2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》经审议，董事会认为公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避本议案在提交董事会审议前已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

具体内容见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣医疗2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-

013）。

（十）审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》经审议，董事会认为：公司本次利润分配方案的制定充分考虑了公司发展情况、未来的资金需求及长期利润分配政策，不会对公司的偿债能力产生不利影响。因此，董事会同意本次利润分配方案，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司股东回报规划。

表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避

本议案在提交董事会审议前已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议通过。

4具体内容见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-014）。

（十一）审议通过《关于新增及修订部分公司治理制度的议案》

根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》以

及《公司章程》等相关规定，结合公司自身实际情况，董事会同意修订和制定部分公司治理制度。具体情况如下：

是否需要股东会序号制度名称形式审议

1《董事、高级管理人员薪酬管理制度》修订是

2《董事、高级管理人员离职管理制度》新增否

表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避

《董事、高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》。

（十二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避本议案尚需提交2025年年度股东会审议通过。

具体内容见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>、制定及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-017）。

（十三）审议通过《关于公司董事2026年度薪酬的议案》

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，将直接提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：0票赞成、0票弃权、0票反对、7票回避本议案在提交董事会审议前已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议

审议通过，全体委员回避表决。

（十四）审议通过《关于公司高级管理人员2026年度薪酬的议案》

5根据《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司

的实际经营等情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2026年度高级管理人员薪酬方案。

本议案关联董事陈望宇先生、田国玉女士回避表决。

表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对、2票回避本议案在提交董事会审议前已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议

审议通过，股东会将听取本议案。

（十五）审议通过《关于公司<2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨

2026年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》

表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避具体内容见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣医疗2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

（十六）审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》

董事会认为：公司2025年半年度利润分配方案已实施完毕，根据本次激励计划的相关规定，若在本次激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。因此，同意将本次激励计划授予价格由10.75元/股调整为10.25元/股。

本议案关联董事田国玉女士和周云女士回避表决。

表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对、2票回避本议案在提交董事会审议前已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

具体内容见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣医疗关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-015）。

6（十七）审议通过《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

董事会认为：根据公司《2023年限制性股票激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，鉴于本次激励计划中2名激励对象因个人原因已离职，该部分激励对象已不具备激励对象资格，同意公司作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票1.68万股。

本议案关联董事田国玉女士和周云女士回避表决。

表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对、2票回避本议案在提交董事会审议前已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

具体内容见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣医疗关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-015）。

（十八）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》

董事会认为：本次激励计划第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为55.04万股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的87名激励对象办理归属相关事宜，授予价格为10.25元/股（调整后）。

本议案关联董事田国玉女士和周云女士回避表决。

表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对、2票回避本议案在提交董事会审议前已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

具体内容见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣医疗关于2023年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2026-016）。

（十九）审议通过《关于公司<2026年第一季度报告>的议案》

7经审议，董事会认为：公司2026年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2026年第一季度财务及经营状况。

表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避本议案在提交董事会审议前已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

具体内容见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣医疗2026年第一季度报告》

（二十）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》

同意公司召开2025年年度股东会，本次年度股东会的召开时间、地点等具体事宜，以公司另行发出的股东会通知为准。

表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避特此公告。

天臣国际医疗科技股份有限公司董事会

2026年4月29日

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