证券代码：688013证券简称：天臣医疗公告编号：2026-017

天臣国际医疗科技股份有限公司

关于修订《公司章程》、新增及修订部分公司治理制

度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日

召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于新增及修订部分公司治理制度的议案》。

（一）修订《公司章程》的情况

为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》

（2025年修订）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司治理的实际需要，拟对《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前修订后

第八条董事长为公司的法定代表人，其产第八条代表公司执行公司事务的董事为公

生及变更方式按照本章程相关规定执行。董司的法定代表人，董事长为该执行事务董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法事。其产生及变更方式按照本章程相关规定定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任执行。董事长辞任的，视为同时辞去法定代之日起三十日内确定新的法定代表人。表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第七十九条股东会决议分为普通决议和特第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的1/2以上通过。股东所持表决权的过半数通过。

1股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的

股东所持表决权的2/3以上通过。股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百条董事由股东会选举或者更换，并第一百条非职工代表董事由股东会选举或

可在任期届满前由股东会解除其职务。董事者更换，并可在任期届满前由股东会解除其任期三年，任期届满可连选连任，但是独立职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，董事连任时间不得超过六年。但是独立董事连任时间不得超过六年。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在

2个交易日内披露有关情况。2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。章和本章程规定，履行董事职务。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解股东会可以决议解任非职工代表董事，决议任生效。作出之日解任生效。职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生无正当理由，在任期届满前解任董事的，董效。

事可以要求公司予以赔偿。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条公司设董事会，董事会由七第一百〇九条公司设董事会，董事会由七

名董事组成，其中独立董事三名。董事会设名董事组成，其中独立董事三名。公司设职董事长一人，可以设立副董事长。董事长和工代表董事1名，董事会中的职工代表由公副董事长由董事会以全体董事的过半数选司职工通过职工代表大会、职工大会或者其举产生。他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事会设董事长一人，可以设立副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十一条董事与董事会会议决议第一百二十一条董事与董事会会议决议事

事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该该董事应当及时向董事会书面报告。有关联董事应当及时向董事会书面报告。有关联关关系的董事不得对该项决议行使表决权，也系的董事不得对该项决议行使表决权，也不不得代理其他董事行使表决权。该董事会会得代理其他董事行使表决权。该董事会会议议由过半数的无关联关系董事出席即可举由过半数的无关联关系董事出席即可举行，行，董事会会议所作决议须经无关联关系董董事会会议所作决议须经无关联关系董事事过半数通过。出席董事会会议的无关联关过半数通过。出席董事会会议的无关联关系

2系董事人数不足3人的，应当将该事项提交董事人数不足3人的，应当将该事项提交股股东会审议。东会审议。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增第一百四十条公司应当建立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪

酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

公司因财务造假等错报对财务报告进行追

溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效

薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

除修订上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。上述修订内容尚需提交股东会审议。公司董事会同时提请股东会授权董事会或公司授权代表办理上述涉及的工商备案等相关手续。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

3（二）制定、修订部分公司治理制度的情况

为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件

的最新规定，公司拟制定及修订公司部分治理制度。具体如下：

是否需要股东序号制度名称形式会审议

1《董事、高级管理人员薪酬管理制度》修订是

2《董事、高级管理人员离职管理制度》新增否

上述拟制定和修订的制度已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，其中《董事、高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交公司2025年年度股东会审议，其他制度经董事会审议通过后生效。制定及修订后的治理制度与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

天臣国际医疗科技股份有限公司董事会

2026年4月29日

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