天臣医疗:天臣医疗董事、高级管理人员离职管理制度

天臣国际医疗科技股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第四条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：

(一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

(二)审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

(三)独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占

比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事通过职工代表

大会选举和更换。非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通过之日自动离职。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第六条股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。职

工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。

1第七条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人

员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的聘用协议规定。

第八条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任

公司的董事或高级管理人员：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

(五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的

证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九条股东会可在非职工代表董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，关联股东应当回避表决。

董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向董事会提出解除高级管理人员职务提案方，应提供解除高级管理人员职务的理由或依据。董事会审议解除董事职务的提案时，应当由出席董事会的董事所持表决权的过半数通过，关联董事应当回避表决。

股东会、董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事、高级管理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。董事、高级管理人员可2以选择在股东会、董事会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，

并可要求公司将陈述传达给其他股东、董事。股东会、董事会应当对董事、高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事、高级管理人员的申辩后再进行表决。

第十条无正当理由，在任期届满前解任董事，董事可以要求公司予以赔偿。

公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事履职的相关规定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第三章移交手续与未结事项处理

第十一条董事及高级管理人员在离职生效后5个工作日内或公司通知的其他期限内，办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等

的移交；对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。

第十二条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审

计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

离职董事、高级管理人员应配合公司对其开展的离任审计或针对其

履职期间重大事项的核查，不得拒绝提供必要的文件及说明。

第十三条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；

如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事及高级管理人员的义务

第十四条董事及高级管理人员离职，应当完成各项工作移交手续。董事、高

级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。董事及高级管理人员离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。董事及高级管理人员辞职生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或任期届满后3年内仍然有效。

董事及高级管理人员对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

公司应当对离职董事及高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完

3毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第十五条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

(一)在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期

届满后6个月内，遵守以下规定：

1.每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，

不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

2.离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

3.中国证监会、上海证券交易所的其他规定。

离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、