证券代码：688013证券简称：天臣医疗

天臣国际医疗科技股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

2026年6月天臣国际医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

目录

2025年年度股东会会议须知........................................3

2025年年度股东会会议议程........................................5

2025年年度股东会会议议案........................................7

议案1：关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案.................7

议案2：关于公司《2025年年度报告及摘要》的议案...................14

议案3：关于公司《2025年度利润分配方案》的议案...................15

议案4：关于新增及修订部分公司治理制度的议案........................17

议案5：关于修订《公司章程》的议案....................................18

议案6：关于公司2026年度董事薪酬的议案................................19

议案7：关于公司《2026年员工持股计划（草案）》及其摘要的议

案....................................................21

议案8：关于公司《2026年员工持股计划管理办法》的议案.......22

议案9：关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关

事项的议案................................................23

听取：公司《2025年度独立董事述职情况报告》..........................25

听取：公司高级管理人员2026年度薪酬的方案.............................26

2天臣国际医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

天臣国际医疗科技股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》以及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《天臣国际医疗科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天臣医疗”）2025年年

度股东会会议须知：

一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

3天臣国际医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将

泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见

之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为

静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向

参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年5月 12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天臣医疗关于召开

2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-022）和。2026年5月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天臣医疗关于 2025年年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》（公告编号：2026-024）。

4天臣国际医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

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2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、会议时间：2026年6月2日14点30分

2、现场会议地点：苏州工业园区东平街278号会议室

3、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年6月2日至2026年6月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

4、会议召集人：天臣国际医疗科技股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议议案

1.《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》

2.《关于公司<2025年年度报告及摘要>的议案》

3.《关于公司<2025年度利润分配方案>的议案》

4.00《关于新增及修订部分公司治理制度的议案》

4.01《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>议案》

5.《关于修订<公司章程>的议案》

6.《关于公司2026年度董事薪酬的议案》

7.《关于公司〈2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

8.《关于公司〈2026年员工持股计划管理办法〉的议案》

5天臣国际医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料9.《关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事项的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言、提问

（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会，宣读会议表决结果和股东会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）会议结束

6天臣国际医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2025年年度股东会会议议案

议案1：关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等有关法律法规、规范性文件以《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等的规定和要求，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行董事会的各项职责，贯彻执行股东大会的各项决议，及时履行信息披露义务，完善公司治理运行机制，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2025年度董事会工作汇报如下：

一、2025年公司生产经营情况

2025年，面对竞争加剧的市场环境，公司秉持长期主义发展理念，以满足临

床真实需求，持续专注主营业务发展，深化国内国外双轮发展策略，聚焦超微创、电动智能、集约式智能手术平台及执行末端等领域的核心技术研发创新，通过强化技术创新与产品迭代，提升业务拓展效能，并不断优化内部运营管理，有力支撑了公司业务的稳健增长与核心竞争力提升。

2025年度，公司实现营业收入3.27亿元，较上年同期增长19.96%；实现归

属于上市公司股东的净利润8518.54万元，较上年同期增长64.15%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7423.59万元，较上年同期增长

58.82%。综合毛利率为63.92%，同比提升5.44个百分点。

二、2025年度董事会日常工作情况

公司董事会全体董事依据《公司法》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等法律法规及内控制度开展工作，认真履职，勤勉尽责。报告期内，公司共召开董事会会议12次，召集年度股东会1次、临时股东会3次，对公司的战略规划、经营情况等事项做出了审议和决策。

（一）董事会和股东会召开及决议情况

（1）报告期内，公司召开董事会会议的具体情况如下：

7天臣国际医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

时间会议名称审议议案

第二届董事会

2025年

第二十一次会1.《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

1月6日

议1《.关于<天臣国际医疗科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》2025年第二届董事会2《.关于<天臣国际医疗科技股份有限公司2025年员工持股计

1月24第二十二次会划管理办法>的议案》日议3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》

4.《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

1.00《关于修订公司部分治理制度的议案》

2025年第二届董事会

1.01《信息披露管理制度》

2月12第二十三次会

1.02《董事会秘书工作细则》

日议

1.03《内幕信息知情人登记管理制度》

第二届董事会

2025年1.《关于新增<期货、衍生品交易管理制度>的议案》

第二十四次会

4月8日2《.关于2025年度开展商品期货和外汇套期保值业务的议案》

议

1.《关于公司<2024年年度总经理工作报告>的议案》

2.《关于公司<2024年年度董事会工作报告>的议案》

3.《关于公司<2024年年度财务决算报告>的议案》

4.《关于公司<2025年年度财务预算报告>的议案》

5.《关于公司<2024年年度报告及摘要>的议案》6.《关于公司<2024年年度利润分配方案及2025年中期分红规划>的议案》

2025年第二届董事会

7.《关于公司2025年年度董事薪酬的议案》

4月25第二十五次会

8《.关于公司<审计委员会2024年年度履职情况报告>的议案》

日议9.《关于公司<2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

10.《关于公司2025年年度高级管理人员薪酬的议案》

11.《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》12.《关于<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》

13.《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

8天臣国际医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

14.《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

15.《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

16.《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》17.《关于取消监事会、增加经营范围及修订<公司章程>的议案》

18.《关于修订及新增公司部分治理制度的议案》

19.《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

听取《关于公司<2024年年度独立董事述职情况报告>的议案》

2025年第二届董事会1.《关于<2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨

5月28第二十六次会

2025年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》

日议1.《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》2.《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》3.《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合

2025年第二届董事会归属条件的议案》

6月16第二十七次会4.《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授日议予价格的议案》5.《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》6.《关于公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部

分第三个归属期符合归属条件的议案》

1.《关于公司<2025年半年度报告及摘要>的议案》2.《关于公司<2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的

2025年第二届董事会专项报告>的议案》

8月26第二十八次会3.《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》

日议4.《2025年“提质增效重回报”行动方案半年度评估报告》

5.《关于公司<2025年半年度利润分配方案>的议案》

6.《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》

2025年第二届董事会

1.《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

9月12第二十九次会

2.《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

日议

2025年第二届董事会1.《关于公司<2025年第三季度报告>的议案》

9天臣国际医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

10月23第三十次会议

日

2025年第二届董事会

11月9第三十一次会1.《关于调整回购股份价格上限的议案》

日议1.00《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》1.01《关于<选举陈望宇先生为公司第三届董事会非独立董事>的议案》1.02《关于<选举田国玉女士为公司第三届董事会非独立董事>的议案》1.03《关于<选举史晓荣先生为公司第三届董事会非独立董

2025年第二届董事会事>的议案》12月22第三十二次会2.00《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事候选日议人的议案》2.01《关于<选举 Sterling Zhenrui Huang（黄朕瑞）先生为公司

第三届董事会独立董事>的议案》2.02《关于<选举鲁薏女士为公司第三届董事会独立董事>的议案》2.03《关于<选举胡列类女士为公司第三届董事会独立董事>的议案》

3.《关于提请召开2026年第一次临时股东会的通知议案》

（2）报告期内，公司召开股东大会会议的具体情况如下：

2025年，公司董事会依据《公司法》《公司章程》等有关法律法规，严格按

照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议。

2025年，公司共召开4次股东会，股东会通过的各项议案都得到了落实。

时间会议名称审议议案

2025年12025年第一次临

1.《关于特别分红方案的议案》

月6日时股东大会1.《关于<天臣国际医疗科技股份有限公司2025年员工持

2025年22025年第二次临股计划（草案）>及其摘要的议案》月12日时股东大会2.《关于<天臣国际医疗科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》

10天臣国际医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》

1.《关于公司<2024年年度董事会工作报告>的议案》

2.《关于公司<2024年年度监事会工作报告>的议案》

3.《关于公司<2024年年度财务决算报告>的议案》

4.《关于公司<2025年年度财务预算报告>的议案》

5.《关于公司<2024年年度报告及摘要>的议案》2025年52024年年度股东6《.关于公司<2024年度利润分配方案及2025年中期分红月20日大会规划>的议案》

7.《关于公司2025年年度董事薪酬的议案》

8.《关于公司2025年年度监事薪酬的议案》9.《关于取消监事会、增加经营范围及修订<公司章程>的议案》

10.《关于修订及新增公司部分治理制度的议案》

2025年92025年第三次临1.《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》

月12日时股东会2.《关于公司<2025年半年度利润分配方案>的议案》

（二）董事履职情况

报告期内，在职董事均以现场或通讯方式出席了历次董事会会议，没有缺席情况。董事会历次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按《公司章程》规定的权限做出了有效的表决。

公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议，持续提升公司治理水平，促进公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作做出了卓有成效的工作。

（三）独立董事和董事会专门委员会履职情况

1.独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》、公司《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定，严格履行独立董事职责，按时参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对公司相关财务报告、公司治理等事项做出客观、公正的判断并发表了独立意见，重视和保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保

11天臣国际医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料障，充分发挥了独立董事的职能作用。

2.董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会、战略委员会。报告期内，审计委员会召开了6次会议，薪酬与考核委员会召开了3次会议，战略委员会召开了1次会议、提名委员会召开1次。各专门委员会委员均按时出席了有关会议，对相关事项进行及时、主动的沟通和了解，为公司董事会提供了专业意见以及决策参考。

（四）信息披露和内幕信息管理情况

2025年度，公司董事会按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务，确保所披露信息真实、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。

公司高度重视内幕信息管理工作，在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期内，全体董事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格执行内幕信息知情人登记管理制度，确保董事、高级管理人员及其他相关知情人员严格履行保密义务，严格遵守买卖股票规定。报告期内，公司未发生内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。

（五）投资者关系管理

公司董事会高度重视投资者关系管理，以专业、务实的态度推进各项工作，严格执行投资者关系管理相关制度要求。公司通过上市公司公告、投资者交流会、业绩说明会、上证 e互动平台问答、接听投资者电话等等多种渠道加强与投资者

的沟通互动，倾听投资者的意见及建议，增强了投资者对公司的了解和信心，与投资者形成了良好的互动关系。

（六）董事绩效评价及董事薪酬情况

报告期内，公司董事均按照岗位职责要求勤勉、忠实履行职责，积极推进公司各项经营管理及战略落地工作，维护了公司利益；独立董事已通过自我评价、相互评价等方式完成了履职评价。

董事薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，并严格按照《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司治理制度履行了相应的审议程序。

根据公司董事薪酬方案，在公司担任具体经营职务的内部董事按公司相关薪

12天臣国际医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

酬管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴；独立董事领取独立董事津贴。董事因担任具体经营职务获得的薪酬发放情况符合法律法规、《公司章程》、《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的要求，具体金额已在2025年年度报告相应章节中披露。

三、2026年度董事会工作重点2026年，公司董事将持续严格遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等资本市场规范要求，忠实勤勉履行决策与监督职责，稳步推进公司各项战略落地，确保年度经营目标圆满达成，同时重点推进以下工作：

（1）继续提升公司规范运作水平。进一步完善公司各项的规章制度，优化

公司的治理结构及内部控制体系，提升规范运作水平，为公司高质量发展筑牢基础。同时高度重视并积极组织公司董事及高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事及高级管理人员的履职能力。

（2）做好董事会的日常经营管理工作。2026年度董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文

件的要求，恪尽职守、勤勉履职，努力提升公司经营管理质量，监督公司提质增效重回报专项行动方案的落地执行。认真履行信息披露义务，秉持公开、公正、公平原则，真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，持续强化公司治理水平与运营透明度，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

本议案已经第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议。

天臣国际医疗科技股份有限公司董事会

2026年6月2日

13天臣国际医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案2：关于公司《2025年年度报告及摘要》的议案

各位股东及股东代理人：

公司严格按照各项法律、法规、规章等的要求规范运作，公司2025年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度

的各项规定，能够客观、真实地反映公司2025年度的经营情况。

公司2025年年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

董事会全体成员保证公司2025年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣医疗 2025年年度报告》《天臣医疗 2025年年度报告摘要》。

本议案已经第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议。

天臣国际医疗科技股份有限公司董事会

2026年6月2日

14天臣国际医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案3：关于公司《2025年度利润分配方案》的议案

各位股东及股东代理人：

（一）2025年度利润分配方案的具体内容

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末可供分配利润为81447605.33元，公司2025年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润为85185424.04元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户的股份余额）为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至2026年4月28日，公司总股本81155600股，扣除公司回购专用证券账户所持本公司股份659761股后，实际参与利润分配的股数为80495839股，以此计算合计拟派发现金红利64396671.20元（含税）。包括中期已分配的现金红利40331769.50元（含税），本年度公司现金分红预计总额为104728440.70元，占本年度归属于公司股东净利润的122.94%，占公司期末母公司报表中可供分配利润的128.58%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减回购专用证券账户中股份数后的总股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司未触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

（三）现金分红方案合理性的情况说明

2025年度，公司现金分红总额104728440.70元，占当期归属于上市公司股

东净利润的122.94%，达到100%以上；占期末母公司报表中未分配利润的

128.58%，达到50%以上。

截至2025年12月31日，公司总资产672928393.18元，资产负债率15.96%。

公司本次利润分配方案的制定充分考虑了公司发展情况、未来的资金需求及长期利润分配政策。公司资信状况良好，现金流充裕，能够充分保障正常的生产经营

15天臣国际医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

及项目建设资金需求，本次利润分配事项不会对公司的偿债能力产生不利影响，也不会影响公司正常经营和长期发展，不存在侵害全体股东特别是中小股东利益的情形。2025年上半年，公司存在使用节余募集资金988.62万元永久补充流动资金的情况，未来十二个月公司不存在使用募集资金补充流动资金的计划。

本议案已经第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议。

天臣国际医疗科技股份有限公司董事会

2026年6月2日

16天臣国际医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案4：关于新增及修订部分公司治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司拟修订及新增公司部分治理制度，详见下表：

序号制度名称形式是否需要股东会审议

1《董事、高级管理人员薪酬管理制度》修订是

本议案已经第三届董事会第三次会议审议通过，前述修订后的制度全文已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），现提请股东会审议。

天臣国际医疗科技股份有限公司董事会

2026年6月2日

17天臣国际医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案5：关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

为完善公司治理，进一步提升规范运作水平，公司根据《上市公司章程指引》

（2025年修订）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司治理的实际需要，拟对《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款进行修订。

具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣医疗关于修订<公司章程>、新增及修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2026-017）。

本议案已经第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议并授权董事会或公司授权代表办理上述涉及的工商备案等相关手续。

天臣国际医疗科技股份有限公司董事会

2026年6月2日

18天臣国际医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案6：关于公司2026年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、

规范性文件以及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》的有关规定，结合目前经济环境，综合考虑公司的实际情况及所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平和职务贡献等因素，拟订2026年度董事会董事薪酬方案如下：

一、适用对象

公司独立董事、非独立董事

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日

三、薪酬方案

（一）独立董事

公司独立董事享有董事津贴，具体的津贴标准为每人12万元/年（含税），按季度发放，因履职需要产生的必要费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

（二）非独立董事

在公司担任具体职务的非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励

收入组成，其中绩效薪酬占比原则不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，并根据其所担任的具体职务，依据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，除在公司领取的薪酬外，不再另行领取董事津贴。

四、其他规定

1、在公司担任具体职务的非独立董事的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据

公司当期经营情况、个人实际绩效考核结果发放。

2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期、实

际绩效等情况计算薪酬并予以发放。

3、上述薪酬均为税前金额，其涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴

19天臣国际医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

4、上述方案中未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文

件和《公司章程》的规定执行。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，公司第三届董事会第三次会议中全体董事回避表决，现提请股东会审议。

天臣国际医疗科技股份有限公司董事会

2026年6月2日

20天臣国际医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案7：关于公司《2026年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

为建立和完善公司劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政

法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2026年员工持股计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司于2026年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣医疗 2026年员工持股计划（草案）》和《天臣医疗2026年员工持股计划（草案）摘要》

本议案已经第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

天臣国际医疗科技股份有限公司董事会

2026年6月2日

21天臣国际医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案8：关于公司《2026年员工持股计划管理办法》的议案

各位股东及股东代理人：

为了规范公司2026员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划的有效落实，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司

制定了《2026员工持股计划管理办法》。

具体内容详见公司于2026年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣医疗 2026年员工持股计划管理办法》。

本议案已经第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

天臣国际医疗科技股份有限公司董事会

2026年6月2日

22天臣国际医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案9：关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事项的议案

各位股东及股东代理人：

为实现公司2026年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的顺利进行，董事会拟提请股东会授权董事会办理本持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会负责拟定和修改本持股计划；

（2）授权董事会实施本持股计划；

（3）授权董事会办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股

计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

（4）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（5）授权董事会办理本持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

（6）授权董事会确定或变更本持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议；

（7）授权董事会对《2026年员工持股计划（草案）》作出解释；

（8）授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

（9）授权董事会变更本持股计划的参与对象及确定标准；

（10）授权董事会拟定、签署与本持股计划相关的合同及协议文件；

（11）本持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本持股计划作出相应调整；

（12）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会批准之日起至本持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权

23天臣国际医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

的适当人士代表董事会直接行使。

本议案已经第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

天臣国际医疗科技股份有限公司董事会

2026年6月2日

24天臣国际医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

听取：公司《2025年度独立董事述职情况报告》

各位股东及股东代理人：

公司独立董事在2025年积极了解公司经营管理情况，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等法律、法规、规范性文

件、公司制度的要求，就公司重大事项发表了独立意见，履行了诚信勤勉的义务，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用，并对2025年度各项工作进行了总结，现向股东会作2025年度述职报告。

具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣医疗 2025年度独立董事述职情况报告》。

天臣国际医疗科技股份有限公司董事会

2026年6月2日

25天臣国际医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

听取：公司高级管理人员2026年度薪酬的方案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、

规范性文件以及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》的有关规定，结合目前经济环境，综合考虑公司的实际情况及所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平和职务贡献等因素，拟订2026年度高级管理人员薪酬方案如下：

一、适用对象公司高级管理人员

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日

三、薪酬方案

高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励组成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬：结合目前经济环境，综合考虑公司的实际情况及所处地

区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平和职务贡献等因素拟定基本薪酬。

（二）绩效薪酬：以公司年度目标绩效薪酬为基础，与公司经营绩效和个人绩效相挂钩。

（三）中长期激励：包括但不限于限制性股票、股权、期权、员工持股计

划以及公司根据实际情况发放的其他中长期专项奖金、激励或奖励等。

四、其他规定

1、公司高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据公司当期经营情

况、个人实际绩效考核结果发放。

2、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任

期、实际绩效等情况计算薪酬并予以发放。

3、上述薪酬均为税前金额，其涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

4、上述方案中未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文

26天臣国际医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

件和《公司章程》的规定执行。

天臣国际医疗科技股份有限公司董事会

2026年6月2日

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