证券代码：688016证券简称：心脉医疗公告编号：2026-012

上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司

关于控股子公司股权转让及公司放弃优先购买权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*上海澄皓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“澄皓管理”）拟将

其持有上海蓝脉医疗科技有限公司（以下简称“蓝脉医疗”）4.60%的股权以

人民币1108.75万元的价格转让给上海阖晖企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“阖晖管理”），拟将其持有蓝脉医疗4.15%的股权以人民币1000.25万元的价格转让给上海常隆生命医学科技有限公司（以下简称“常隆科技”）。上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“心脉医疗”或“公司”）拟放弃优先购买权。本次交易完成后，蓝脉医疗仍为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变更。

*本次交易构成关联交易。

*本次交易不构成重大资产重组。

*本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

一、关联交易概述

（一）本次交易概况

蓝脉医疗为公司控股子公司，公司持有蓝脉医疗65%的股权，员工持股平台澄皓管理持有蓝脉医疗35%的股权。考虑到蓝脉医疗已实现阶段性业务目标，基于蓝脉医疗长期稳定经营发展及员工激励的需求，澄皓管理拟向常隆科技、阖晖管理合计转让其所持有的8.75%蓝脉医疗股权。本次交易的定价以中同华资产评估（上海）有限公司出具的评估报告认定的蓝脉医疗100%股权的评估值为参考依据。公司结合整体发展战略及自身实际情况等审慎决策后，本次拟放弃优先购买权。本次交易完成后，蓝脉医疗仍为公司控股子公司，本次放弃优先购买权事项不会导致公司合并报表范围发生变更。

公司职工代表董事兼高级管理人员袁振宇先生于本次交易披露日前12个月

内曾为澄皓管理的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板上市规则》等相关法律法规的规定，澄皓管理为公司的关联方。本次澄皓管理转让股权事项，涉及公司与关联方共同投资并放弃优先购买权，构成关联交易，但不构成重大资产重组。

本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

截至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到人民币3000万元以上，未占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上。

（二）本次交易的交易要素

□出售√放弃优先受让权□放弃优先认购权

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多√股权资产□非股权资产

选）

交易标的名称蓝脉医疗8.75%的股权

是否涉及跨境交易□是√否

√已确定，具体金额（万元）：2109交易价格□尚未确定（如涉及多个标的资产，请填写合计数）账面成本306.25万元交易价格与账面值相

1802.75万元

比的溢价情况放弃优先权金额2109万元

√全额一次付清，约定付款时点：

支付安排

□分期付款，约定分期条款：

是否设置业绩对赌条

□是√否款

二、关联方情况介绍

关联法人/组织名称上海澄皓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

√ 91310230MA7AKQJJ5M___统一社会信用代码

□不适用

成立日期2021/03/17主要经营场所上海市宝山区泰和西路3389号执行事务合伙人奚菊红认缴出资额3500万元人民币一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），展览展示服务，会务服务，市场营销策划，设主营业务计、制作、代理各类广告，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东/实际控制人奚菊红

总资产35093713.39

最近一个会计年度的主净资产34988713.39要财务数据营业收入0

净利润-1684.21

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

√董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企关联关系类型业

□其他三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易的标的资产为澄皓管理持有的蓝脉医疗8.75%股权。

2、交易标的的权属情况

交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的具体信息

法人/组织名称上海蓝脉医疗科技有限公司

√91310115MA1H9ML906统一社会信用代码

□不适用是否为上市公司合

√是□否并范围内子公司本次交易是否导致

上市公司合并报表□是√否范围变更

□向交易对方支付现金

交易方式□向标的公司增资

√其他：_放弃优先购买权__

成立日期2018/01/10注册地址上海市浦东新区康新公路3399弄1号102室主要办公地址上海市浦东新区康新公路3399弄1号102室法定代表人朱清注册资本10000万元人民币

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

主营业务技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；

第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

所属行业 C27 医药制造业

本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本（人民币万元）持股比例（%）

1心脉医疗650065

2澄皓管理350035

本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本（人民币万元）持股比例（%）

1心脉医疗6500.0065.00

2澄皓管理2624.896326.25

3常隆科技415.04154.15

4阖晖管理460.06224.60

交易标的对应的实体不为失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：人民币元标的资产名称上海蓝脉医疗科技有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）8.75

是否经过审计√是□否

审计机构名称上海致群会计师事务所（特殊普通合伙）

是否为符合规定条件的审√是□否计机构

2025年度/2024年度/

项目2025年12月31日2024年12月31日资产总额219855184.8993107788.68

负债总额193023286.6951018200.35

净资产26831898.2042089588.33

营业收入19141585.901381814.95

净利润-17102549.21-16860485.00扣除非经常性损益后的净

-21745701.80-17011484.96利润

除本次交易进行资产评估外，标的公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

四、交易标的评估、定价情况

（一）本次交易的定价方法和结果根据符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构中同华资产评估（上海）有限公司出具的以2025年6月30日为评估基准日的《上海蓝脉医疗科技有限公司股东拟股权转让所涉及的上海蓝脉医疗科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华沪评报字（2026）第2035号），对蓝脉医疗的股东全部权益价值进行评估。蓝脉医疗截至评估基准日2025年6月30日净资产账面价值为人民币3569.14万元，评估值为人民币24100万元，增值率575.23%。

（二）标的资产的具体评估、定价情况

1、标的资产

标的资产名称上海蓝脉医疗科技有限公司

□协商定价

√以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

√已确定，具体金额（人民币万元）：2109交易价格

□尚未确定评估/估值基准日2025/06/30

□资产基础法√收益法□市场法

采用评估/估值结果□其他，具体为：

评估/估值价值：24100（人民币万元）

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：575.23%

评估/估值机构名称中同华资产评估（上海）有限公司

2、评估方法

选取收益法评估的理由：被评估单位相关产品已陆续上市，未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。采用收益法评估的股东全部权益价值为人民币24100.00万元，增值率575.23%。

选用市场法评估的理由：被评估单位主营业务为外周静脉介入医疗器械的研

发、销售和服务，存在足够数量的与被评估企业具有一定可比性的 A股上市公司，同时相关可比公司经营情况、财务数据及市场股价等相关数据信息，基本均可在公开市场及公开渠道获悉，具备资料的收集及相关差异量化分析的条件，故适用市场法评估。采用市场法评估的股东全部权益价值为人民币25500.00万元，增值率614.46%。

3、评估结论的选取

两种方法的评估结果差异为人民币1400.00万元，差异率5.81%。差异的原因主要是因为两种方法对价值分析的出发点不同。收益法是基于企业自身情况，对被评估单位未来产生的现金流进行预测，其最终价值包含了被评估单位自身可能拥有的独特技术、核心专利以及未来市场潜力；而市场法则是基于被评估单位

的历史经营数据，依托整个行业的平均状况以及市场预期对企业价值做出的判断。

被评估单位相关产品已陆续上市，未来收益可以预测，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了包括企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等在内的各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。收益法结论基于未来现金流计算得出，充分考虑了集采等各类政策、新产品市场投入情况等多方面因素对评估结论的影响。

然而，在进行市场法评估时，虽然评估人员对被评估单位参考公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。且市场法评估结论主要依托于被评估单位历史数据，集采等政策对评估结论的影响存在滞后性，虽然被评估单位历史年度研发成果转换率较高，但被评估单位投入研发的项目较上市公司更少，未来成果可能无法实现价值转换，市场法结论未能体现未来研发成果转换率对于估值的影响。

综上所述，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：蓝脉医疗的股东全部权益价值评估结果为人民币24100.00万元。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

澄皓管理与受让方常隆科技、阖晖管理拟分别签署《股权转让协议》，主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：澄皓管理

乙方：常隆科技、阖晖管理

（二）先决条件在下列全部条件均已实现或被受让方书面豁免后，受让方才有义务按《股权转让协议》约定向转让方缴付股权转让款：

(i)转让方合法、清晰持有标的股权且该等股权不存在质押、冻结、设定信托等限制；

(ii)与标的股权转让相关的文件，包括但不限于《股权转让协议》及其他文件均已被相关方签署生效；

(iii)不存在任何政府机关限制、禁止、延迟或者以其他方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序；

(iv)《股权转让协议》中转让方的陈述和保证在作出时是真实和准确的；

(v)蓝脉医疗、转让方已完成签署和履行《股权转让协议》所必需的审议、

决策、授权等程序。

（三）股权转让与交易价格

澄皓管理根据协议的约定向常隆科技转让蓝脉医疗4.15%的股权（对应蓝脉医疗注册资本人民币415.0415万元），转让对价为人民币1000.25万元。

澄皓管理根据协议的约定向阖晖管理转让蓝脉医疗4.60%的股权（对应蓝脉医疗注册资本人民币460.0622万元），标的股权转让对价为人民币1108.75万元。

（四）股权交割

在《股权转让协议》所述的付款先决条件被受让方确认满足或被受让方书面

豁免后15个工作日内，受让方一次性足额向转让方指定银行账户支付股权转让款（以下简称“交割日”）。

于付款日起10个工作日内，转让方、受让方应协助蓝脉医疗向其所在地市场监督管理部门递交本次股权转让的工商变更申请材料；在市场监督管理部门完

成本次股权转让登记手续起15个工作日内，转让方应协调蓝脉医疗向受让方提供反映本次股权转让的工商变更登记档案。

自交割日起，受让方即成为蓝脉医疗股东，享有蓝脉医疗股东应享有的权益，并承担蓝脉医疗股东应承担的义务。

（五）违约责任

《股权转让协议》签署后，除非一方书面豁免，否则如果一方违反、未履行或不完全履行其在《股权转让协议》项下的义务，或违反双方在《股权转让协议》中作出的任何陈述和保证，即构成违约。

任何一方违反《股权转让协议》以及其他与《股权转让协议》的履行相关的其他协议致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应依《股权转让协议》约定和法律规定向履约方承担违约责任，赔偿履约方因其违约行为而遭受的所有损失。

六、关联交易对公司的影响

公司本次放弃优先购买权是综合考虑公司整体发展及战略规划，并结合自身实际情况作出的审慎决策。本次常隆科技、阖晖管理受让澄皓管理持有的蓝脉医疗8.75%股份，有助于加强外周领域研发、生产及销售等多方面业务协同及资源整合。股权交易价格以公允评估值为基础，交易定价合理，本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会产生显失公允的关联交易，不会产生同业竞争，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不涉及通过关联交易向关联方输送利益。七、关联交易应当履行的审议程序

本次事项已经独立董事2026年第一次专门会议、第三届董事会审计委员会

第七次会议及第三届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

八、风险提示

截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准。本次交易的后续推进及交割可能会受到多种因素的影响，尚存在一定的不确定性。此外，蓝脉医疗在未来经营发展中受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，存在业绩波动或发展不及预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司董事会

2026年3月31日