北京市嘉源律师事务所

关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司

差异化分红事项之

专项法律意见书

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京

致：上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司差异化分红事项之

专项法律意见书

嘉源(2026)-05-136

北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“心脉医疗”）委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称“《回购股份指引》”）等相关法律、法规、规范性文件及《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书之目的，本所经办律师依照现行有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对与本次差异化分红事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了必要的核查和验证。本所在进行法律审查时公司向本所作出的如下保证：公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部资料，并保证该等资料的真实性、准确性、完整性，所有副本与正本、复印件与原件一致。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明材料做出判断。

本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所仅就与本次差异化分红涉及的有关法律问题发表意见,并不对有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中

某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次差异化分红所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，就本次差异化分红的相关事项出具法律意见如下:

一、本次差异化分红申请原因

2024年7月23日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，本次回购价格不超过130.00元/股(含)，回购资金总额不低于人民币6,000万元(含)，不超过人民币10,000万元（含)，回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

2024年10月28日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式第二期回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金和/或自筹资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，本次回购价格不超过180元/股(含)，回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含)，回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。鉴于公司实施2024年半年度利润分配、2024年度利润分配、2025年半年度利润分配，上述回购价格分别自2024年11月8日起调整为不超过人民币178.35元/股（含）、自2025年6月6日起调整为不超过人民币178.01元/股（含）、自2025年10月17日起调整为不超过人民币176.73元/股（含）。

根据公司提供的材料及说明，截至2026年5月18日，公司通过上海证券交

易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份 242.1043万股，目前均存放于公司回购专用证券账户中。截至本次差异化分红申请日（2026年5月18日)，公司回购专用账户持有的公司股份数量为242.1043万股。

根据《回购股份指引》第二十二条的规定，“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借”。据此，公司回购专用账户持有的公司股份242.1043万股不参与公司2025年年度利润分配，公司2025年年度权益分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

2026年5月13日，公司2025年年度股东会审议通过了《关于2025年度利润分配方案及2026年中期分红规划的议案》，同意公司以实施2025年年度权益分派股权登记日的总股本（扣减回购专用证券账户的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币10元（含税)，不进行资本公积金转增股本，不送红股。公司回购专用账户中的股份不参与本次权益分派。

截至本次差异化分红申请日，公司总股本为123,262,117股，减去公司回购专用账户中的股份2,421,043股后的股本为120,841,074股,本次实际参与分配的股本数为120,841,074股。

三、本次差异化分红的计算依据

根据公司提供的资料及说明，截至本次差异化分红申请日，公司总股本为123,262,117股，减去公司回购专用账户中的股份2,421,043股后的股本为120,841,074股，本次实际参与分配的股本数为120,841,074股。

根据公司2025年年度股东会决议、第三届董事会第十三次会议决议通过的利润分配方案,本次利润分配仅进行现金股利分配,无资本公积金转增或送红股,因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）-总股本=（120,841,074×1.00）-123,262,117≈0.980元/股。

根据《上海证券交易所交易规则》及相关业务规定、公司提供的资料和说明,公司按照以下公式计算除权（息）参考价格：

除权(息）参考价格=(前收盘价格-现金红利）一(1十流通股份变动比例)=（前收盘价格-现金红利）÷（1+0）

公司以2026年5月15日收盘价为前收盘价格，即103.67元/股，按照以下公式计算除权除息参考价格:

本次实际分派每股除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）一（1+0）=（103.67-1.00）÷（1+0）=102.670元/股。

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）÷（1十流通股份变动比例）=（103.67-0.980）÷（1+0）=102.690元/股。

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格丨一根据实际分派计算的除权除息参考价格=|102.670一102.690÷102.670=0.000，小于1%。

因此，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

四、结论意见

综上，本所认为:

公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购股份指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

(以下无正文)

(本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书》签署页)

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜

经办律师：王

李信

年 月 日2M7