心脉医疗:关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订及新增公司部分管理制度的公告

证券代码：688016证券简称：心脉医疗公告编号：2025-034

上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更

登记、修订及新增公司部分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》、《关于修订及新增公司部分管理制度的议案》，于2025年8月26日召开第三届监事会第七次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，其中《关于取消监事会并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》及《关于修订及新增公司部分管理制度的议案》中部分公司管理制度尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》的有关规定，上市公司将不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。因此，公司拟取消监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中与公司监事、监事会相关的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会的事项前，公司第三届监事会及监事仍将继续遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》及上海证券交易所原有制度规则中关于监事会或监事的规定。

1二、修订《公司章程》并办理工商变更登记

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，现拟对《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订，具体修订内容详见本公告附件。

本事项尚需提交2025年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表向工商登记机关办理相关工商变更

登记、章程备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、修订及新增公司部分管理制度的情况

根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，现拟修订公司部分管理制度如下：

序号内部制度名称变更情况是否需要股东大会审批

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3防范大股东及其关联方资金占用制度修订是

4关联交易管理制度修订是

5融资与对外担保制度修订是

6对外投资管理制度修订是

7募集资金管理制度修订是

8独立董事工作制度修订是

9累积投票制度实施细则修订是

10信息披露事务管理制度修订否

11内部审计制度修订否

董事和高级管理人员所持本公司股份及其

12修订否

变动管理制度

13会计师事务所选聘制度修订否

14子公司管理制度修订否

15总经理工作制度修订否

216董事会秘书工作细则修订否

17投资者关系管理制度修订否

18内幕信息管理制度修订否

19董事会审计委员会工作制度修订否

20董事会提名委员会工作制度修订否

21董事会薪酬与考核委员会工作制度修订否

22董事会战略与发展委员会工作制度修订否

23重大信息内部报告制度修订否

24接待特定对象调研采访工作制度修订否

25对外捐赠管理制度修订否

26信息披露暂缓与豁免制度制定否

27董事、高级管理人员离职管理制度制定否

上述治理制度已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，其中序号为1-9的制度尚需提交公司股东大会审议通过后生效，其余制度董事会审议通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。修订后及新制定的部分治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司董事会

2025年8月27日

3附件：章程修订对照表

《公司章程》修订对照表修订前修订后

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中益，规范公司的组织和行为，根据《中华人华人民共和国公司法》（以下简称“《公司民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、法》”）、《中华人民共和国证券法》（以《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证下简称“《证券法》”）和其他有关规定，券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

制订定本章程。

第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长或者总经理辞

第八条董事长或总经理为公司的法定代表任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人。

人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条公司全部资产分为等额股份，股东以

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。其全部资产财产对公司的债务承担责任。

第十七条公司股票的发行，实行公开、公平、

第十六条公司股票的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类类别的每一股份应当具公正的原则，同种类的每一股份应当具有同有同等权利。

等权利。

同次发行的同种类类别股份股票，每股的发同次发行的同种类股票，每股的发行条件和行条件和价格应当相同；任何单位或者个人价格应当相同；任何单位或者个人所认购的

认购人所认购的股份，每股应当支付相同价股份，每股应当支付相同价额。

额。

第十七条公司发行的股票，每股面值人民币第十七条公司发行的面额股票，每股面值人

1元。民币1元。

第二十条公司股份总数为12326.2117万第二十一条公司已发行的股份总数为股，均为普通股。12326.2117万股，均为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿偿或借贷款等形式，为他人取得公司对购买或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份或者其母公司的拟购买公司股份的人提供任的人提供任何资助。何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经董事会决议，公司可以为他

4人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出照法律、法规的规定，经股东会分别作出决决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。批准规定的其他方式。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法是，有下列情形之一的除外公司在下列情况律、行政法规、部门规章和本章程的规定，下，可以依照法律、行政法规、部门规章和收购公司的股份：

本章程的规定，收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得进行收购本公司股除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。

份的活动。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经股东大会决议；公司因本司股份的，应当经股东大会决议；公司因本

章程第二十四条第（三）项、第（五）项、章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情况收购本公司股份的，第（六）项规定的情况收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议权，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。决议。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份可以应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股票份作质押权的标的。为质押权的标的。

5第三十条发起人持有的公司股票，自公司成

第二十九条发起人持有的公司股票，自公司立之日起1年内不得转让。公司公开发行股成立之日起1年内不得转让。公司公开发行份前已发行的股份，自公司股票在证券交易股份前已发行的股份，自公司股票在证券交所上市交易之日起1年内不得转让。

易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、总经理及其他高级管理人员应当

公司董事、监事、总经理及其他高级管理人向公司申报所持有的本公司的股份及其变动员应当向公司申报所持有的公司的股份及其情况，在就任时确定的任职期间每年转让的变动情况，在任职期间每年转让的股份不得股份不得超过其直接或间接所持有本公司同

超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；

一类别股份总数的25%；所持本公司股份自所持公司股份自公司股票上市交易之日起1公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

年内不得转让。上述人员离职后半年内，不上述人员离职后半年内，不得转让其直接或得转让其直接或间接持有的公司股份。

间接持有的本公司股份。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种有股份的种类类别享有权利，承担义务；持类股份的股东，享有同等权利，承担同种义有同一类别种类股份的股东，享有同等权利，务。承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

第三十三条公司股东享有下列权利：

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和的表决权；

其他形式的利益分配；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委议或者质询；

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定表决权；

转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司议或者质询；

债券存根、股东会会议记录纪录、董事会会

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

议决议、监事会会议决议、财务会计报告，转让、赠与或质押其所持有的股份；

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存

上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会

根、股东大会会议纪录、董事会会议决议、计凭证；

监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，依其所持有的

（六）公司终止或者清算时，依其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决

持异议的股东，要求公司收购其股份；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

规定的其他权利。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中

介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关

6保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人

信息等法律、行政法规的规定。

第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类类别以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议/承诺函按照

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信股东的要求予以提供。

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其连续180日以上单独或者合计持有公持有公司股份的种类以及持股数量的书面文

司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账件，公司经核实股东身份后按照股东的要求簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，予以提供。

说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面

答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民违反法律、行政法规或者本章程，或者决议法院认定无效。内容违反本章程的，股东有权自决议作出之股东大会、董事会的会议召集程序、表决方日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股式违反法律、行政法规或者本章程，或者决东会、董事会会议的召集程序或者表决方式议内容违反本章程的，股东有权自决议作出仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除之日起60日内，请求人民法院撤销。外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定

7前，相关方应当执行股东会决议。公司、董

事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以给公司造成损失的，连续180日以上单独或上股份的股东有权书面请求监事审计委员会者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面向人民法院提起诉讼；审计委员监事会成员

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章章程的规定，给公司造成损失的，前述股东程的规定，给公司造成损失的，股东可以书可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员监事会、董事会收到前款规定的股监事会、董事会收到前款规定的股东书面请东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损补的损失的，前款规定的股东有权为了公司失的，前款规定的股东有权为了公司利益以利益以自己的名义直接向人民法院提起诉自己的名义直接向人民法院提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程

8的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯

公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；金款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；股抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔新增偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份

自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

的股东，将其持有的股份进行质押的，应当控股股东质押其所持有或者实际支配的公司

自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

9第二节控股股东

第四十三条公司控股股东应当依照法律、行

政法规、中国证监会和上海证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条公司控股股东应当遵守下列规定的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任：。

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

第四十条公司的控股股东不得利用其关联（四）不得以任何方式占用公司资金。

关系损害公司利益。违反规定，给公司造成（五）不得强令、指使或者要求公司及相关损失的，应当承担赔偿责任。人员违法违规提供担保；

公司的控股股东对公司和公司社会公众股股（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利

东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公出资人的权利，不得利用利润分配、资产重开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、组、对外投资、资金占用、借款担保等方式操纵市场等违法违规行为；

损害公司和社会公众股股东的合法权益，不（七）不得通过非公允的关联交易、利润分得利用其控制地位损害公司和社会公众股股配、资产重组、对外投资等任何方式损害公东的利益。司和其他股东的合法权益；

公司不得有偿或者无偿、直接或间接将公司（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

资金违规拆借给控股股东及其关联方使用。独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东指示董事、高级管理人员从

事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任公司的控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和

社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十五条控股股东转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出

10的承诺。

公司不得有偿或者无偿、直接或间接将公司资金违规拆借给控股股东及其关联方使用。

11第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、法行使下列职权：

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（三二）审议批准董事会的报告；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、

（四三）审议批准监事会的报告；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

（三）审议批准董事会的报告；

决算方案；

（四）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；

（七四）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补决议；

亏损方案；

（八五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

（九六）对公司合并、分立、解散、清算或议；

者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（十七）修改公司章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者

（十一八）对公司聘用、解聘承办公司审计变更公司形式作出决议；

业务的会计师事务所作出决议；

（十）修改公司章程；

（十二九）审议批准本章程第四十七四十二

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作条规定的担保事项；

出决议；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的项；

事项购买、出售资产交易，涉及资产总额或

（十三）购买、出售资产交易，涉及资产总者成交金额连续12个月内累计计算超过公司额或者成交金额连续12个月内累计计算超过

最近一期经审计总资产30%的；

公司最近一期经审计总资产30%的；

（十四一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五二）审议股权激励计划和员工持股计

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或

（十六三）审议法律、行政法规、部门规章本章程规定应当由股东大会决定的其他事或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

12第四十七条公司对外担保必须经董事会或

股东会审议通过。

第四十二条公司对外担保必须经董事会或

应由股东会审批的对外担保，必须经董事会股东大会审议通过。

审议通过后，方可提交股东会审批。须经股应由股东大会审批的对外担保，必须经董事东会审批的对外担保，包括下列对外担保行会审议通过后，方可提交股东大会审批。须为：

经股东大会审批的对外担保，包括下列对外

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

担保行为：

净资产10%的担保；

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，净资产10%的担保；

超过公司最近一期经审计净资产50%以后提

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，供的任何担保；

超过公司最近一期经审计净资产50%以后提

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供供的任何担保；

的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算的担保；

原则公司的对外担保总额，超过公司最近一

（四）公司的对外担保总额，超过最近一期

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（五）公司及其控股子公司对外提供的担保

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计总额按照担保金额连续十二个月内累计计算算原则，超过公司最近一期经审计总资产的原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%

30%的担保；

以后提供的任何担保的担保；

（六）对股东、控股股东及其关联方提供的

（六）对股东、控股股东及其关联方提供的担保；

担保；

（七）根据法律、行政法规、部门规章及本

章程的规定，应由股东大会审议的其他对外章程的规定，应由股东会审议的其他对外担担保事项。

保事项。

前款第五项担保，应当经出席股东大会的股

前款第四项担保，应当经出席股东会的股东东所持表决权的三分之二以上通过。未达到所持表决权的2/3以上通过。未达到股东会股东大会审议标准的对外担保事项，均应由审议标准的对外担保事项，均应由公司董事公司董事会审议批准。

会审议批准。

股东大会在审议为股东、控股股东及其关联

股东会在审议为股东、控股股东及其关联人

人提供的担保议案时，该股东或者受该控股提供的担保议案时，该股东或者受该控股股股东支配的其他股东，不得参与该项表决，东支配的其他股东，不得参与该项表决，该该项表决由出席股东大会的其他股东所持表项表决由出席股东会的其他股东所持表决权决权的半数以上通过。公司为控股股东及其的半数以上通过。公司为控股股东及其关联关联方提供担保的，控股股东及其关联方应方提供担保的，控股股东及其关联方应当提当提供反担保。

供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，不损害公司利有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公项的规定，但是公司本章程另有规定除外。

司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披前述担保。

露前述担保。

公司董事、高级管理人员等相关责任人员违

13反本章程规定的审批权限及审议程序对外提

供担保的，按照公司《对外担保管理制度》的规定追究相应责任。

第四十三条公司交易事项（提供担保的除第四十八条公司交易事项（提供担保、提供外）达到下列标准之一的，应当提交股东大财务资助的除外）达到下列标准之一的，应会审议：当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占上市公司市值的（二）交易的成交金额占上市公司市值的

50％以上；50％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计（三）交易标的（如股权）的最近一个会计

年度资产净额占上市公司市值的50%以上；年度资产净额占上市公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计度相关的营业收入占上市公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50％以上，且超过年度经审计营业收入的50％以上，且超过

5000万元；5000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个（五）交易产生的利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的50％以上，且超过会计年度经审计净利润的50％以上，且超过

500万元；500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年

度经审计净利润的50％以上，且超过500万度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。元。

14本条及第一百一十六条规定的成交金额，是本条及第一百一十六条本章程规定的成交金

指支付的交易金额和承担的债务及费用等。额，是指支付的交易金额和承担的债务及费交易安排涉及未来可能支付或者收取对价用等。

的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定交易安排涉及未来可能支付或者收取对价金额的，预计最高金额为成交金额。的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定上市公司分期实施交易的，应当以交易总额金额的，预计最高金额为成交金额。

为基础分别适用本条第一款及第一百一十六上市公司分期实施交易的，应当以交易总额

条第一款的规定，并应当及时披露分期交易为基础分别适用本条第一款及第一百一十八

的实际发生情况。条第一款的规定，并应当及时披露分期交易上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠的实际发生情况。

现金资产、获得债务减免、接受担保和资助上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠等，可免于按照本条第一款规定履行股东大现金资产、获得债务减免、接受担保和资助会的审议程序。等，可免于按照本条第一款规定履行股东会的审议程序。

第四十四条公司与关联人发生的交易（公司第四十九条公司与关联人发生的交易金额提供担保除外）占公司最近一期经审计总资（公司提供担保除外）占公司最近一期经审

产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000提供评估报告或审计报告（与日常经营相关万元，应当提供评估报告或审计报告（与日的关联交易可免于审计或评估），应提交股常经营相关的关联交易可免于审计或评估），东大会审议。应并提交股东大会股东会审议。

…………

第四十六条第五十一条有下列情形之一的，

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实公司在事实发生之日起2个月以内召开临时

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

股东会：

（一）董事人数不足5人时或少于本章程所

定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的

1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）监事审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

规定的其他情形。

第四十七条公司召开股东大会的地点为公第五十二条公司召开股东会的地点为公司司住所地或者公司董事会确定的地点。住所地或者公司董事会确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股公司可以同时采用电子通信方式召开。公司东大会提供便利。股东通过上述方式参加股还将提供网络投票的方式为股东参加股东会15东大会的，视为出席。提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十四条董事会应当在规定的期限内按

第四十九条独立董事有权向董事会提议召时召集股东会。

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时经全体独立董事过半数同意，独立董事有权股东大会的提议，董事会应当根据法律、行向董事会提议召开临时股东会。对独立董事政法规和本章程的规定，在收到提议后10日要求召开临时股东会的提议，董事会应当根内提出同意或不同意召开临时股东大会的书据法律、行政法规和本章程的规定，在收到面反馈意见。提议后10日内提出同意或不同意召开临时股董事会同意召开临时股东大会的，将在作出东会的书面反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，在作出董事通知；董事会不同意召开临时股东大会的，会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

将说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十五条监事审计委员会有权向董事会

第五十条监事会有权向董事会提议召开临

提议召开临时股东会，并应当以书面形式向时股东大会，并应当以书面形式向董事会提董事会提出。董事会应当根据法律、行政法出。董事会应当根据法律、行政法规和本章规和本章程的规定，在收到提案提议后10日程的规定，在收到提案后10日内提出同意或内提出同意或不同意召开临时股东会的书面不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的

事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事通知中对原提议的变更，应征得审计委员监会的同意。

事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会提议案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职

不能履行或者不履行召集股东会会议职责，责，监事会可以自行召集和主持。

审计委员监事会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%以上第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董会，并应当以书面形式向董事会提出。董事事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，定，在收到请求后10日内提出同意或不同意在收到请求后10日内提出同意或不同意召开召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司10%以上股份的股东有权向审计委

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形员监事会提议召开临时股东会，并应当以书

16式向监事会提出请求。面形式向审计委员监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员监事会同意召开临时股东会的，应请求5日内发出召开股东大会的通知，通知在收到请求5日内发出召开股东会的通知，中对原提案的变更，应当征得相关股东的同通知中对原提案请求的变更，应当征得相关意。股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员监事会未在规定期限内发出股东会的，视为监事会不召集和主持股东大会，连通知的，视为审计委员会监事会不召集和主续90日以上单独或者合计持有公司10%以上持股东会，连续90日以上单独或者合计持有股份的股东可以自行召集和主持。公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条审计委员监事会或股东决定自

第五十二条监事会或股东决定自行召集股行召集股东会的，须书面通知董事会，同时

东大会的，须书面通知董事会，同时向上海向上海证券交易所备案。

证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通召集股东应在发出股东大会通知及股东大会知及股东会决议公告时，向上海证券交易所决议公告时，向上海证券交易所提交有关证提交有关证明材料。

明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十八条对于审计委员会监事会或股东

第五十三条对于监事会或股东自行召集的

自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东董事会应当提供股权登记日的股东名册。

名册。

第五十九条审计委员会监事会或股东自行

第五十四条监事会或股东自行召集的股东

召集的股东会，会议所必需的费用由公司承大会，会议所必需的费用由公司承担。

担。

第六十一条公司召开股东会，董事会、审计

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监委员会监事会以及单独或者合并持有公司

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份31%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司31%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书可以在股东大会召开10日前提出临时提案并面提交召集人。召集人应当在收到提案后2书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告提出临时提日内发出股东大会补充通知，公告提出临时案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程……的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

17第五十七条召集人将在年度股东大会召开第六十二条召集人将在年度股东会召开20

20日前（不包括会议召开当日）以公告方式日前（不包括会议召开当日）以公告方式通

通知各股东，临时股东大会将于会议召开15知各股东，临时股东会将于会议召开15日前日前（不包括会议召开当日）以公告方式通（不包括会议召开当日）以公告方式通知各知各股东。股东。

公司在召开股东大会的通知和补充通知中应公司在召开股东大会的通知和补充通知中应

当充分、完整地披露股东大会提案的具体内当充分、完整地披露股东大会提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案需要判断所需的全部资料或解释。有关提案需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。理由。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：股东会通知中将充分披露董事候选人的详细

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情资料，至少包括以下内容：

况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、况；

实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、

联关系；实际控制人及持股5%以上的股东或者其控股

（三）是否存在不得被提名担任公司董事、股东是否存在关联关系；

监事的情形或董事、监事候选人存在最近36（三）是否存在不得被提名担任公司董事的

个月内受到中国证监会行政处罚、最近36个情形或董事候选人存在最近36个月内受到中

月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上国证监会行政处罚、最近36个月内受到证券

通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法尚未有明确结论意见、存在重大失信等不良违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结

记录的情论意见、存在重大失信等不良记录的情形；

形；（四）持有本公司股票的情况；

（四）持有本公司股票的情况；（五）证券交易所要求披露的其他重要事项。

（五）证券交易所要求披露的其他重要事项。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位选人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、股东席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托单位的法定代表人依法出具的书面授权委托

18书。书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东

第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；的类别和数量代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括分别对列入股

事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（四）委托书签发日期和有效期限；权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人第七十条代理投票授权委托书由委托人授

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其权他人签署的，授权签署的授权书或者其他他授权文件应当经过公证。经公证的授权书授权文件应当经过公证。经公证的授权书或或者其他授权文件，和投票代理委托书均需者其他授权文件，和投票代理委托书均需备备置于公司住所或者召集会议的通知中指定置于公司住所或者召集会议的通知中指定的的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。人姓名或单位名称等事项。

第七十三条股东会召开时，要求公司董事、

第六十九条股东大会召开时，公司董事、监监事和董事会秘书高级管理人员应当出席列

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其席会议的，董事、高级管理人员总经理和其他高级管理人员应当列席会议。他高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

19第七十四条股东会由董事长主持。董事长不

能履行职务或不履行职务时，如公司设有副

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不董事长，由副董事长主持，公司有两位或两

能履行职务或不履行职务时，如公司设有副位以上副董事长的，由半数以上董事共同推董事长，由副董事长主持，公司有两位或两举的副董事长主持；公司不设副董事长，或位以上副董事长的，由半数以上董事共同推者副董事长不能履行职务或者不履行职务举的副董事长主持；公司不设副董事长，或时，由过半数的以上董事共同推举的一名董者副董事长不能履行职务或者不履行职务事主持。

时，由半数以上董事共同推举的一名董事主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员持。会召集人主持。审计委员会召集人不能履行监事会自行召集的股东大会，由监事会主席职务或者不履行职务时，由过半数的审计委主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会成员共同推举的一名审计委员会成员主务时，如公司设有监事会副主席，由监事会持监事会自行召集的股东大会，由监事会主副主席主持；如公司不设监事会副主席，或席主持。监事会主席不能履行职务或不履行者监事会副主席不能履行职务或者不履行职职务时，如公司设有监事会副主席，由监事务时，由半数以上监事共同推举的一名监事会副主席主持；如公司不设监事会副主席，主持。或者监事会副主席不能履行职务或者不履行股东自行召集的股东大会，由召集人推举代职务时，由半数以上监事共同推举的一名监表主持。事主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则股东自行召集的股东会，由召集人或者其推使股东大会无法继续进行的，经现场出席股举代表主持。

东大会有表决权过半数的股东同意，股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使会可推举一人担任会议主持人，继续开会。股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规则，详第七十五条公司制定股东会议事规则，详细

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括知、登记、提案的审议、投票、计票、表决通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会议事规则应作为本章程的附件作为本章程会拟定，股东大会批准。的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条董事、监事、总经理及其他高级第七十七条董事、监事、总经理及其他高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议管理人员在股东会上就股东的质询和建议作作出解释和说明。出解释和说明。

20第七十五条股东大会应有会议记录，由董事第七十九条股东会应有会议记录，由董事会

会秘书负责会议记录事宜。会议记录应记载秘书负责会议记录事宜。会议记录应记载以以下内容：下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容第八十条召集人应当保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议应当在会议记录上签名。会议记录应当与现主持人应当在会议记录上签名。会议记录应场出席股东的签名册及代理出席的委托书、当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保托书、网络及其他方式表决情况的有效资料存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于10年。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决第八十三条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规（六五）除法律、行政法规规定或者本章程定应当以特别决议通过以外的其他事项。规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议第八十四条下列事项由股东会以特别决议

通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

30%的；经审计总资产30%的；

21（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十二条股东大会审议有关关联交易事股东会在审议关联交易事项时，关联股东应项时，关联股东不应当参与投票表决，其所当回避表决，也不得代理其他股东行使表决代表的有表决权的股份数不计入有效表决总权。公司董事会及见证律师应在股东投票前，数；股东大会决议的公告应当充分披露非关提醒关联股东须回避表决。

联股东的表决情况。股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及需股东会特别决议通过时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的

2/3以上通过方为有效。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与非经股东会以特别决议批准，公司将不与董董事、总经理和其它高级管理人员以外的人事、总经理和其它高级管理人员以外的人订订立将公司全部或者重要业务的管理交予该立将公司全部或者重要业务的管理交予该人人负责的合同。负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事、监事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选

任的人数，由董事长依据法律法规和本章程任的人数，由董事长依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大议通过后，由董事会以提案方式提请股东会会选举表决；选举表决；

（二）由监事会主席提出非由职工代表担任（二）单独由监事会主席提出非由职工代表

的监事候选人名单，经监事会决议通过后，担任的监事候选人名单，经监事会决议通过由监事会以提案的方式提请股东大会选举表后，由监事会以提案的方式提请股东大会选决；举表决；

（三）持有或合并持有公司发行在外3%以上（三）持有或合并持有公司已发行股份在外

有表决权股份的股东可以向公司董事会提出31%以上有表决权股份的股东可以向公司董董事的候选人或向监事会提出非由职工代表事会提出非职工代表董事的候选人或向监事

担任的监事候选人，但提名的人数和条件必会提出非由职工代表担任的监事候选人，但

22须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟提名的人数和条件必须符合法律和本章程的选人数，董事会、监事会应当将上述股东提规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监出的候选人提交股东大会审议；事会应当将上述股东提出的候选人提交股东

（四）公司董事会、监事会、单独或者合并会审议；

持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出（四三）独立董事的提名方式和程序按照法

独立董事候选人，并经股东大会选举决定。律、行政法规、部门规章、中国证监会发布依法设立的投资者保护机构可以公开请求股的有关规定及本公司《独立董事工作制度》

东委托其代为行使提名独立董事的权利。执行公司董事会、监事会、单独或者合并持董事会应当向股东公告候选董事、监事的简有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独历和基本情况。立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十七条股东大会审议提案时，不会对提第九十一条股东会审议提案时，不会对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一进行修改，若变更，否则，有关变更应当被个新的提案，不能在本次股东大会上进行表视为一个新的提案，不能在本次股东会上进决。行表决。

第九十一条股东大会现场结束时间不得早第九十五条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一一提案的表决情况和结果，并根据表决结果提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

23第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能之一的，不能担任公司的董事：

力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产力；

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罚，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑缓刑考验期满之日起未逾二年或者因犯罪被罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之责令关闭之日起未逾3年；

日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

被人民法院列为失信被执行人；

（六）最近36个月内受到中国证监会行政处

（六）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

谴责；

（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施

（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

尚在禁入期的；

（八）被证券交易所公开认定为不适合担任

（八七）被证券交易所公开认定为不适合担

上市公司董事、监事和高级管理人员；

任上市公司董事、监事、和高级管理人员等，

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者期限未满的；

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未

（九八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或有明确结论意见；

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其未有明确结论意见；

他内容。

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、他内容。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本违反本条规定选举、委派董事的，该选举、条情形的，公司解除其职务。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举或更换，任第一百〇三条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其在任期届满以前，股东会不能无故解除其职职务。务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。

24董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。不得超过公司董事总数的1/2。

公司设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。

第一百条董事候选人应在知悉或理应知悉

其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在本章程第九十八条第（六）项至第

（九）项所列情形上述情形向董事会报告。

董事候选人存在本条本章程第九十八条第删除

（六）项至第（九）项所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会或者董事会表决。

第一百〇一条董事应根据公司和全体股东

的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当

和本章程，对公司负有下列忠实义务：采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法得利用职权牟取不正当利益：

收入，不得侵占公司的财产；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法

（二）不得挪用公司资金；收入，不得侵占公司的财产、；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（二）不得挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（三二）不得将公司资产或者资金以其个人

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大名义或者其他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易不得违反本章程的规定，未经股机会，自营或者为他人经营与公司同类的业东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他务；人或者以公司财产为他人提供担保；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（八）不得擅自披露公司秘密；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程根据法律、行政法规或者本章程的规定，不规定的其他忠实义务。能利用该商业机会的除外不得违反本章程的董事违反本条规定所得的收入，应当归公司规定或未经股东大会同意，与公司订立合同所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责或者进行交易；

任。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

25本公司同类的业务未经股东大会同意，不得

利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

应有的合理注意：

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，的权利，以保证公司的商业行为符合国家法商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（二）应公平对待所有股东；

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

签署书面确认意见。保证公司及时、公平地

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告

披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；

签署书面确认意见。保证公司及时、公平地如无法保证证券发行文件和定期报告内容的

披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；

真实性、准确性、完整性或者有异议的，应如无法保证证券发行文件和定期报告内容的

当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，真实性、准确性、完整性或者有异议的，应公司应当披露。公司不予披露的，董事可以当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，直接申请披露；

公司应当披露。公司不予披露的，董事可以

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资直接申请披露；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员监事会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程

情况和资料，不得妨碍审计委员监事会或者规定的其他勤勉义务。

监事行使职权；

26（六）法律、行政法规、部门规章及本章程

规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条除本章程第一百零二条和第第一百〇六条除本章程第一百零二四条和

一百零三条外，公司董事还应当履行的忠实第一百零五三条外，公司董事还应当履行的义务和勤勉义务包括：忠实义务和勤勉义务包括：

（一）维护上市公司及全体股东利益，不得（一）维护上市公司及全体股东利益，不得

为股东、员工、本人或者其他第三方的利益为股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害上市公司利益；损害上市公司利益；

（二）未经股东大会同意，不得为本人及其（二）未经股东大会同意，不得为本人及其

近亲属谋取属于上市公司的商业机会，不得近亲属谋取属于上市公司的商业机会，不得自营、委托他人经营上市公司同类业务；自营、委托他人经营上市公司同类业务；

（三）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的（三二）保守商业秘密，不得泄露尚未披露

重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；

（四）保证有足够的时间和精力参与上市公（四三）保证有足够的时间和精力参与上市司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；确，不得全权委托；

（五）关注公司经营状况等事项，及时向董（四五）关注公司经营状况等事项，及时向

事会报告相关问题和风险，不得以对公司业董事会报告相关问题和风险，不得以对公司务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张除责任；免除责任；

（六）积极推动公司规范运行，督促公司履（五六）积极推动公司规范运行，督促公司

行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的规行为，支持公司履行社会责任；违规行为，支持公司履行社会责任；

（七）《公司法》、《证券法》等法律法规、（六七）《公司法》、《证券法》等法律法

上海证券交易所相关规定、公司章程的其他规、上海证券交易所相关规定、公司章程的忠实和勤勉义务。其他忠实和勤勉义务。

27第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞任职。董事辞任职应向董事会公司提交

第一百〇六条董事可以在任期届满以前提书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职生效，。公司董事会将在2日个交易日内披报告。董事会将在2日内披露有关情况。露有关情况。

独立董事不符合担任上市公司董事资格或者独立董事不符合担任上市公司董事资格或者

独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知务。未提出辞职辞任的，董事会知悉或者应悉该事实发生后应当立即按规定解除其职当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其务。独立董事因触及该规定情形提出辞职或职务。独立董事因触及该规定情形提出辞职者被解除职务导致董事会或者其专门委员会或者被解除职务导致董事会或者其专门委员中独立董事所占的比例不符合法律法规或者会中独立董事所占的比例不符合法律法规或

本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计业人士的，上市公司应当自前述事实发生之专业人士的，上市公司应当自前述事实发生日起60日内完成补选。之日起60日内完成补选。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最如因董事的辞任辞职导致公司董事会低于法低人数或独立董事辞职导致公司董事会或其定最低人数或独立董事辞职导致公司董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律或其专门委员会中独立董事所占比例不符合

法规或公司章程规定，或独立董事中没有会法律法规或公司章程规定，或独立董事中没计专业人士时，在改选出的董事就任前，原有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

和本章程规定，履行董事职务。章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送公司建立董事离职管理制度，明确对未履行达董事会时生效。完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇九条董事辞职任生效或者任期届

第一百〇七条董事辞职生效或者任期届满，满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其在其辞职生效或任职结束后仍然有效，。董辞职生效或任职结束后仍然有效，直至该秘事在任职期间因执行职务而应承担的责任，密成为公开信息，其他义务的持续期间应当不因离任而免除或者终止。直至该秘密成为根据公平的原则决定，视事件发生与离任之公开信息，其他义务的持续期间应当根据公间时间的长短，以及与公司的关系在何种情平的原则决定，视事件发生与离任之间时间况和条件下结束而定，但在任何情况下都不的长短，以及与公司的关系在何种情况和条应当少于2年。件下结束而定，但在任何情况下都不应当少于2年。

第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

28第一百一十二条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

第一百〇九条董事执行公司职务时违反法在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条董事会由7-9名董事组成，

第一百一十二条董事会由7名董事组成。公

其中独立董事3名，职工代表董事1名。公司董事会成员中应当包括不少于3名独立董司董事会成员中应当包括不少于3名独立董事。

事。

第一百一十六条董事会行使下列职权：

第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工

（二）执行股东会的决议；

作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）执行股东大会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（六五）制订公司增加或者减少注册资本、方案；

发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发

（七六）拟订公司重大收购、收购公司股票行债券或其他证券及上市方案；

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或案；

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八七）在股东会授权范围内，决定公司对

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

事项；

（九八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十一）制定订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十二一）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十三二）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司

（十四三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十五四）听取公司总经理的工作汇报并检总经理的工作；

查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章

（十六五）法律、行政法规、部门规章、或程授予的其他职权。

本章程或者股东会授予的其他职权。

29第一百一十八条公司发生的交易（提供担

第一百一十五条公司投资事项达到下列标保、提供财务资助除外）公司投资事项达到

准之一的，应当提交董事会审议：

下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占上市公司市值的10%

（二）交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；

以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计

年度资产净额占上市公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计度相关的营业收入占上市公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10％以上，且超过年度经审计营业收入的10％以上，且超过

1000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的10％以上，且超过会计年度经审计净利润的10％以上，且超过

100万元;

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且超过100万度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

元。

30第一百一十九条董事会下设审计委员会、薪

酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会

等专门委员会，董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。

第一百二十条董事会审计委员会成员由三

名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事占多数并担任召集人，且召集人应当为会计专业人士。审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）指导内部审计工作；

（三）审阅公司财务报告并对其发表意见；

（四）评估内部控制的有效性；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第一百二十一条董事会薪酬与考核委员会

成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。薪酬与考核负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，删除

并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百二十二条战略与发展委员会成员由

三名董事组成，其中应包括董事长及至少一名独立董事。战略与发展委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准

的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准

的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

31（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事项。

第一百二十三条董事会提名委员会成员由

三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百二十四条董事会设董事长一名，可以第一百二十二条董事会设董事长一名，可以设副董事长。董事长由董事会以全体董事的设副董事长。董事长和副董事长由董事会以过半数选举产生。全体董事的过半数选举产生。

第一百二十五条董事长行使下列职权：（一）第一百二十五条董事长行使下列职权：（一）

主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）

督促、检查董事会决议的执行；（三）行使督促、检查董事会决议的执行；（三）行使

法定代表人的职权；（四）董事会授予的其法定代表人的职权；（四）董事会授予的其他职权。他职权。

第一百二十六条公司董事长不能履行职务第一百二十四条公司董事长不能履行职务

或者不履行职务的，如公司设有副董事长，或者不履行职务的，如公司设有副董事长，由副董事长履行，公司有两位或两位以上副由副董事长履行，公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董董事长的，由过半数的以上董事共同推举的事长履行职务，未设副董事长或副董事长不副董事长履行职务，未设副董事长或副董事能履行或者不履行职务时，由半数以上董事长不能履行或者不履行职务时，由过半数的共同推举一名董事履行职务。以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十八条代表1/10以上表决权的股第一百二十六条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开东、1/3以上董事或者监事审计委员会，可董事会临时会议。董事长应当自接到提议后以提议召开董事会临时会议。董事长应当自

3210日内，召集和主持董事会会议。接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十条董事与董事会会议决议事项

第一百三十二条董事与董事会会议决议事

所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项事应当及时向董事会书面报告。有关联关系决议行使表决权，也不得代理其他董事行使的董事不得对该项决议行使表决权，也不得表决权。该董事会会议由过半数的无关联关代理其他董事行使表决权。该董事会会议由系董事出席即可举行，董事会会议所作决议过半数的无关联关系董事出席即可举行，董须经无关联关系董事过半数通过。出席董事事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

会的无关联董事人数不足3人的，应将该事数通过。出席董事会会议的无关联董事人数项提交股东大会审议。

不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条董事会决议表决方式为：投票表决。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用邮寄、快递、传真、电子邮件、视频和电话等传送文件资料通讯的方式

进行并作出决议，出席会议的董事应在会议

第一百三十三条董事会决议表决方式为：投通知的期限内将签署的表决票提交董事会并票表决。每名董事有一票表决权。

由参加会议的董事签字。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故前提下，可以用邮寄、快递、传真、电子邮不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，件和电话等传送文件资料的方式进行并作出

委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、决议，并由参加会议的董事签字。

授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非删除独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

33第三节独立董事

第一百三十五条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、上海证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十六条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东的附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东或者其附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东任职的人员；

（六）为公司及其控股股东或者其附属企业新增

提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签字的

人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十七条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必

34需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十九条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条公司建立全部由独立董事

35参加的专门会议机制。董事会审议关联交易

等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十二条董事会下设审计委员会、薪

酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会

等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作制度由董事会负责制定。

第一百四十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十四条审计委员会成员由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，且独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

36第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应当妥善保存。

上海证券交易所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。

第一百四十六条提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条战略与发展委员会成员由

三名董事组成，其中应包括董事长及至少一名独立董事。战略与发展委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大

投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大

资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事项。

第一百四十八条薪酬与考核委员会成员由

三名董事组成，独立董事占多数并担任召集

37人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条本章程第九十八条关于不第一百五十条本章程第九十八条关于不得

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人担任董事的情形、离职管理制度的规定，同员。时适用于高级管理人员。

本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和

第一百零三条第（四）项至第（六）项关于第一百零三条第（四）项至第（六）项关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十九条在公司控股股东担任除董第一百五十一条在公司控股股东单位担任

事以外其他职务的人员，不得担任公司的高除董事、监事以外其他行政职务的人员，不级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领得担任公司的高级管理人员。公司高级管理薪，不由控股股东代发薪水。人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十二条总经理应制订总经理工作第一百四十二条总经理应制订定总经理工细则，报董事会批准后实施。作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十六条总经理可以在任期届满以

第一百四十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用劳动合同规办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

定。

38第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百四十七条高级管理人员执行公司职任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，务时违反法律、行政法规、部门规章或本章也应当承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔高级管理人员执行公司职务时违反法律、行偿责任。

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十八条本章程第九十八条关于不

得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十九条监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十条监事的任期每届为3年。监事

任期届满，连选可以连任。

第一百五十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监删除

事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十二条监事应当保证公司及时、公

平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。若无法保证证券发行文件和定期报告内容的真

实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。

第一百五十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十四条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条监事执行公司职务时违反

39法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十六条公司设监事会。监事会由3

名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十七条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

40第一百六十条监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十一条监事会会议通知包括以下

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十三条公司在每一会计年度结束第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交之日起4个月内向中国证监会派出机构和上

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度海证券交易所报送并披露年度报告，在每一上半年结束之日起2个月内向中国证监会派会计年度上半年结束之日起2个月内向中国出机构和上海证券交易所报送并披露中期报证监会派出机构和上海证券交易所报送并披告。露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进政法规、中国证监会及上海证券交易所的规行编制。定进行编制。

第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，第十七条第一百六十三条公司除法定的会

将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。

41第一百六十四条公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公

第一百六十五条公司分配当年税后利润时，司法定公积金累计额为公司注册资本的50%

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公以上的，可以不再提取。

司法定公积金累计额为公司注册资本的50%公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损以上的，可以不再提取。的，在依照前款规定提取法定公积金之前，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损应当先用当年利润弥补亏损。

的，在依照前款规定提取法定公积金之前，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股应当先用当年利润弥补亏损。东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公司从税后利润中提取法定公积金后，经股积金。

东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公积金。润，按照股东持有的股份比例分配，但本章公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利程规定不按持股比例分配的除外。

润，按照股东持有的股份比例分配，但本章股东会违反《公司法》向股东分配利润的，程规定不按持股比例分配的除外。股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、提取法定公积金之前向股东分配利润的，股高级管理人员应当承担赔偿责任前款规定，东必须将违反规定分配的利润退还公司。在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股公司持有的公司股份不参与分配利润。东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

第一百六十六条公司的公积金用于弥补公公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损。

公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和公司的亏损。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积使用资本公积金。

金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

42第一百六十七条公司实施持续稳定的利润第一百六十六条公司实施持续稳定的利润

分配政策，重视对投资者的合理投资回报，分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策董事会、监事会和股东会对利润分配政策的

的决策、论证和调整过程中应当充分考虑中决策、论证和调整过程中应当充分考虑中小小股东的意见。股东的意见。

（一）利润分配的形式：公司可以采取现金（一）利润分配的形式：公司可以采取现金

或股票等方式分配利润，利润分配不得超过或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。经营能力。

（二）股票股利的条件：若当年实现的营业（二）股票股利的条件：若当年实现的营业

收入和净利润快速增长，且董事会认为公司收入和净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司董股票价格与公司股本规模不匹配时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案并事会可提出发放股票股利的利润分配方案并提交股东大会审议。提交股东会审议。

（三）现金分红的条件、比例和期间间隔：（三）现金分红的条件、比例和期间间隔：

1、公司原则上每年进行一次利润分配。满足1、公司原则上每年进行一次利润分配。满足

如下条件时，公司当年应当采取现金方式分如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%，具体分红于当年度实现的可分配利润的20%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。规划和投资项目等确定。

*公司当年盈利、累计未分配利润为正值；*公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

*审计机构对公司该年度财务报告出具标准*审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；无保留意见的审计报告；

*公司无重大投资计划或重大现金支出等事*公司无重大投资计划或重大现金支出等事

项发生（募集资金投资项目除外）；项发生（募集资金投资项目除外）；

*公司不存在以前年度未弥补亏损。*公司不存在以前年度未弥补亏损。

2、公司董事会应当综合考虑行业特点、公司2、公司董事会应当综合考虑行业特点、公司

发展阶段、公司经营模式及变化、盈利水平发展阶段、公司经营模式及变化、盈利水平

以及其他必要因素，区分不同情形，提出差以及其他必要因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：*公司发展阶段属成异化的现金分红政策：*公司发展阶段属成

熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；*公司发展阶段属成熟期且最低应达到80%；*公司发展阶段属成熟期且

有重大资金支出安排的，进行利润分配时，有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应现金分红在本次利润分配中所占比例最低应

达到40%；*公司发展阶段属成长期且有重大达到40%；*公司发展阶段属成长期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支

出安排的，可以按照前项规定处理。出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司董事会可以根据公司的实际经营状况3、公司董事会可以根据公司的实际经营状况

提议公司进行中期现金分配。提议公司进行中期现金分配。

43（四）公司原则上应当采用现金分红进行利（四）公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，其中现金分红方式优于股票股利利润分配，其中现金分红方式优于股票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红股。时，可以派发红股。

（五）利润分配的决策机制与程序：进行利（五）利润分配的决策机制与程序：进行利

润分配时，公司董事会应当认真研究和论证润分配时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东大整的条件及其决策程序要求等事宜。股东会会对现金分红具体方案进行审议前，公司应对现金分红具体方案进行审议前，公司应当当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中

中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的的问题。问题。

公司股东大会按照既定利润分配政策对利润公司股东会按照既定利润分配政策对利润分

分配方案作出决议后，或公司董事会根据年配方案作出决议后，或公司董事会根据年度度股东大会审议通过的下一年中期分红条件股东会审议通过的下一年中期分红条件和上

和上限制定具体方案后，须在2个月内完成限制定具体方案后，须在2个月内完成股利股利（或红股）的派发事项。（或红股或者股份）的派发事项。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政公司应当在年度报告中详细披露现金分红政

策的制定及执行情况，并对下列事项进行专策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议

议的要求；的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。进行详细说明。

公司董事会未提出现金利润分配预案的，应公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。红的资金留存公司的用途。

第一百六十八条公司将保持股利分配政策第一百六十七条公司将保持股利分配政策

的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行公司信息披露的真实性。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议章程确定的现金分红政策以及股东会审议批批准的现金分红具体方案。公司根据生产经准的现金分红具体方案。公司根据生产经营营情况、投资规划和长期发展的需要，或者情况、投资规划和长期发展的需要，或者外外部经营环境或自身经营状况发生较大变部经营环境或自身经营状况发生较大变化，化，确需调整利润分配政策的，调整后的利确需调整利润分配政策的，调整后的利润分

44润分配政策应当满足公司章程规定的条件，配政策应当满足公司章程规定的条件，不得

不得违反中国证监会和证券交易所的有关规违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，监事会应当对利润分配政策调整发表制定，监事会应当对利润分配政策调整发表意见；调整利润分配政策的议案经董事会审意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东议后提交股东会并经出席股东会的股东所持

所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络网络投票方式为社会公众股东参加股东大会投票方式为社会公众股东参加股东会提供便提供便利。利。

第一百六十八条公司实行内部审计制度，明

确内部审计工作的领导体制、职责权限、人

第一百六十九条公司实行内部审计制度，配员配备、经费保障、审计结果运用和责任追

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活究等配备专职审计人员，对公司财务收支和动进行内部审计监督。经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十九条公司内部审计机构对公司

第一百七十条公司内部审计制度和审计人业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计等事项进行监督检查公司内部审计制度和审负责人向董事会负责并报告工作。计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根新增据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十二条公司聘用会计师事务所必第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百八十条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件等和电删除话通知等方式进行。

45第一百八十七条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决新增议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十八条公司合并，应当由合并各方

第一百八十五条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债上公告。债权人自接到通知书之日起30内，权人自接到通知书之日起30内，未接到通知未接到通知书的自公告之日起45日内，可以书的自公告之日起45日内，可以要求公司清要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条公司合并时，合并各方的债第一百八十九条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的权、债务，应当由合并后存续的公司或者新公司承继。设的公司承继。

第一百八十七条公司分立，其财产作相应的第一百九十条公司分立，其财产作相应的分分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公债权人，并于30日内在《中国证券报》上或告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十二条公司需要减少注册资本时，

第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必须将编制资产负债表及财产清单。

必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日起10日内通知债权人，并于30日内在《中日内通知债权人，并于30日内在《中国证券国证券报》上或者国家企业信用信息公示系报》上公告。债权人自接到通知书之日起30统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权有权要求公司清偿债务或者提供相应的担要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份公司减资后的注册资本将不低于法定的最低的比例相应减少出资额或者股份，法律或者限额。本章程另有规定的除外公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

46第一百九十三条公司依照本章程第一百六

十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内

在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在新增法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十四条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十七条公司因下列原因解散：

（一）股东大会本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现决议解散；

（二）股东会决议解散因公司合并或者分立需要解散；

第一百九十一条公司因下列原因解散：

（三）因公司合并或者分立需要解散依法被

（一）股东大会决议解散；

吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销公司经营管理发生严重困难，继续存被撤销；

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存

径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%续会使股东利益受到重大损失，通过其他途以上的股东，可以请求人民法院解散公司；

径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

以上的股东，可以请求人民法院解散公司；

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

（五）本章程规定的营业期限届满或者本章

径不能解决的，持有公司10%以上表决权的程规定的其他解散事由出现。

股东，可以请求人民法院解散公司本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

47第一百九十八条公司有本章程第一百九十

第一百九十二条公司有本章程第一百九十一七条第（五一）项、第（二）项情形，且

一条第（五）项情形的，可以通过修改本章尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者经股东会作出会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十九条公司因本章程第一百九十

一七条第（一）项、第（三二）项、第（四）

项和第（五）项规定而解散的，应当在解散

第一百九十三条公司因本章程第一百九十事由出现之日起15日内成立清算组，开始清

一条第（一）项、第（三）项、第（四）项算。董事为公司清算义务人，应当在解散事

和第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算

由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条清算组在清算期间行使下

第二百条清算组在清算期间行使下列职权：

列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配处理公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇一条清算组应当自成立之日起10

第一百九十五条清算组应当自成立之日起日内通知债权人，并于60日内在《中国证券10日内通知债权人，并于60日内在《中国证报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

券报》上公告。债权人应当自接到通知书之债权人应当自接到通知书之日起30日内，未日起30日内，未接到通知书的自公告之日起接到通知书的自公告之日起45日内，向清算

45日内，向清算组申报其债权。

组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清偿。

48第一百九十六条清算组在清理公司财产、编第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算资产负债表和财产清单后，应当制定订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不能得开展与清算关的经营活动。公司财产在未按前款规定清无关的经营活动。公司财产在未按前款规定偿前，将不会分配给股东。清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制

第一百九十七条清算组在清理公司财产、编

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请告破产清算。

宣告破产。

公司经人民法院裁定受理宣告破产申请后，公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应清算组应当将清算事务移交给人民法院指定当将清算事务移交给人民法院。

的破产管理人。

第一百九十八条公司清算结束后，清算组应第二百〇四条公司清算结束后，清算组应当

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，确认，并报送公司登记机关，申请注销公司并报送公司登记机关，申请注销公司登记，登记，公告公司终止。公告公司终止。

第二百〇五条清算组成员应当忠于职守，依

法履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务

第一百九十九条清算组成员应当忠于职守，义务。

依法履行清算义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重非法收入，不得侵占公司财产。大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿清算组成员因故意或者重大过失给公司或者责任清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇一条有下列情形之一的，公司应当第二百〇七条有下列情形之一的，公司将应

修改章程：当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

49第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额超过50%以上的股东；或者持有股

份的比例虽然不足未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议

第二百〇五条释义产生重大影响的股东。

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（二）关联关系，是指公司控股股东、董事、股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽监事、高级管理人员与其直接或者间接控制

然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决的企业之间的关系，以及可能导致公司利益权已足以对股东大会的决议产生重大影响的转移的其他关系。但是，国家控股的企业之股东。间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（三）市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

（四）万元、元，分别是指中国法定货币人

民币万元、人民币元，但本章程特别说明的除外。

第二百〇六条董事会可依照本章程的规第二百一十二条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程定，制订定章程细则。章程细则不得与本章的规定相抵触。程的规定相抵触。

第二百一十一条本章程附件包括股东大会第二百一十七条本章程附件包括股东大会

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规股东会议事规则、和董事会议事规则和监事则。会议事规则。

除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款无实质性变化。无实质性修订条款包括对《公司章程》正文部分援引、根据《公司法》要求将“股东大会”调整为“股东会”、“总经理”调整为“经理”、“副总经理”

调整为“副经理”，删除“监事会”及“监事”相关表述等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更，不作逐条列示。