北京市炜衡(苏州)律师事务所
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北京市炜衡(苏州)律师事务所
关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会之
律师见证法律意见书
北京市炜衡(苏州)律师事务所
地址:苏州工业园区水坊路36号C23幢电话:0512-67629008
二〇二三年十月
师衡律师事务所
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关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会之
律师见证法律意见书
致:苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
北京市炜衡(苏州)律师事务所(以下简称“本所”)接受苏州绿的谐波
传动科技股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派律师(以下简称“本所
律师”)出席公司于2023年10月23日召开的公司2023年第一次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”),并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称骑“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股东
大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)及《上海证券交易所上市公司
股东大会网络投票实施细则》等现行有效的法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。
本所律师为出具本法律意见书,审查了公司提供的下列文件:《公司章
程》、《董事会议事规则》、《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司第二届董
事会第十二次会议决议》、《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司第二届监事
会第十二次会议决议》、《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项
的独立意见》、《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司关于修改<公司章程>的
公告》、《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司关于董事、监事辞职及补选董
事、监事的公告》、《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司关于延长2022年
度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的公告》、《苏
州绿的谐波传动科技股份有限公司关于公司使用部分超额募集资金补充流动资
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金的公告》、《中信证券股份有限公司关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公
司使用部分超额募集资金补充流动资金的核查意见》、《苏州绿的谐波传动科
技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》、本次出席股东
大会的股东资格、本次股东大会决议和记录、本次股东大会的表决票及汇总情况表等文件资料。
本所律师得到公司如下保证,即其已提供了本所律师认为出具本法律意见
书所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及本所对我
国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。本所仅对本次股东大会
的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结
果是否合法合规发表意见,不对本次股东大会审议的议案内容以及议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件,随公司其他公告文件一并予以公告。
本所律师根据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神,对公司所提供的与本次股东大会有关文件、资料进行核查验证
和现场见证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结
论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。现,出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.2023年9月20日,公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过
了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票决议有效期延长的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会及其授
权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项有效期的议案》、《关
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于公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》及《关于补选非独立
董事的议案》,决定于2023年10月23日召开公司2023年第一次临时股东大会。
2.2023年9月21日,公司在中国证监会指定的信息披露网站和媒体发
布了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大
会的通知》,就本次股东大会的基本情况、召开时间及地点、会议审议事项、
投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、联系方式等事项以公告形式通知了全体股东。
3.本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。
4.本次股东大会的现场会议于2023年10月23日14点30分在苏
州市吴中区尧峰西路68号苏州绿的谐波传动科技股份有限公司会议室召开,会议由公司董事长左昱昱先生主持。
5.本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投
票,其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,
即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经审查,本次股东大会经公司第二届董事会第十二次会议决定召开,并履
行相应通知和公告程序。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式和会议审议的议案与公告一致。
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格及会议召集人资格
1.参加现场会议的股东
经查验,出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计10人,代
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表股份75,106,746股,占公司有表决权股份总数的比例为44.5282%,均为股权
登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人。
经核查出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和
授权委托书,本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的股东及代理人均具有合法有效的资格。
2.参加网络投票的股东
根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络数据,本次股东大会参加
网络投票的股东10人,代表股份5,084,327股,占公司有表决权股份总数的
比例为3.0143%,通过网络投票系统参加表决的股东,其身份资格已经由上海
证券交易所股东大会网络投票系统进行认证,本所无法对通过网络投票系统进行
投票的股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规
及《公司章程》的前提下,本所律师认为出席本次股东大会网络投票的人员资格合法有效。
3.公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会,公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
4.本次股东大会的召集人为公司董事会。
经审查,本所律师认为,本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议,并以现场投票和网络
投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票,待现场
投票和网络投票表决结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经本所律师见证,公司本次股东大会审议表决通过了如下议案:
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1、《关于修改<公司章程>的议案》
该项议案总有效表决股份数为80,191,073股。同意80,191,073股,占出
席会议的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议的股东
所持有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果为通过。
中小投资者表决结果:同意11,425,800股,占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份的100%；反对0股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0%。
中小投资者表决结果为通过。
2、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票决议有效期延长的议案》
该项议案总有效表决股份数为80,191,073股。同意80,191,073股,占出
席会议的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议的股东
所持有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果为通过。
中小投资者表决结果:同意11,425,800股,占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份的100%；反对0股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0%。
中小投资者表决结果为通过。
3、《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项有效期的议案》
该项议案总有效表决股份数为80,191,073股。同意80,191,073股,占出
席会议的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议的股东
所持有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果为通过。
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中小投资者表决结果:同意11,425,800股,占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份的100%；反对0股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0%。
中小投资者表决结果为通过。
4、《关于公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》
该项议案总有效表决股份数为80,191,073股。同意80,191,073股,占出
席会议的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议的股东
所持有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果为通过。
效表决权股份的100%；反对0股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0%。
中小投资者表决结果为通过。
5、《关于补选公司非独立董事的议案》
该项议案总有效表决股份数为80,191,073股。同意80,011,407股,占出
席会议的股东所持有表决权股份总数的99.7759%；反对179,666股,占出席
会议的股东所持有表决权股份总数的0.2241%；弃权0股,占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果为通过。
6、《关于补选公司非职工监事的议案》
该项议案总有效表决股份数为80,191,073股。同意79,637,304股,占出
席会议的股东所持有表决权股份总数的99.3094%；反对0股,占出席会议的
股东所持有表决权股份总数的0%；弃权553,769股,占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.6906%。
表决结果为通过。
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经核查,本所律师认为,本次股东大会就列入议事日程的议案逐项进行了表
决,其中议案1、议案2和议案3属于特别决议事项,已获得出席本次股东大会的股
东所持有效表决权三分之二以上通过；议案4、议案5和议案6为普通决议议案,经
出席会议有表决权股东所持有效表决权股份数的二分之一以上通过,本次股东大
会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定,出席会议人员的资格、召集人资格合法有效,会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份,经本所律师签字并加盖公章后生效。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《北京市炜衡(苏州)律师事务所关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书》的签章页)
见证律师:
顾培君仲跻鹏
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2023年10月23日
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