绿的谐波:关于修订H股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》以及制定、修订公司部分内部治理制度（草案）的公告

证券代码：688017证券简称：绿的谐波公告编号：2026-026

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

关于修订 H股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》

以及制定、修订公司部分内部治理制度（草案）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

鉴于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）等的规定，公司于2026年8月26日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于就公司发行 H股股票并上市修订<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》以及《关于修订及制定公司于 H股发行上市后适用的相关内部规章制度的议案》。

一、关于修订本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则的情况公司于2026年8月26日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于就公司发行 H股股票并上市修订<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》，同意公司基于本次发行上市的需要，根据《公司法》《境外上市管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《联交所上市规则》等的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程及其相关议事规则进行修订，形成本次发行及上市后适用的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下合称“《议事规则（草案）》”）。《公司章程（草案）》与拟修订的《公司章程》具体修订对照情况详见附件。

同时，公司提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行上市之目的，根据相关境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更登记或备案等事宜。

《公司章程（草案）》及《议事规则（草案）》经公司股东会审议通过后，自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。在此之前，公司现行《公司章程》及其附件继续有效。

二、部分内部治理制度（草案）制定及修订情况

为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，为本次发行上市的目的，公司相应修改了部分现行有效的内部规章制度，并制定了本次发行上市后适用的相关内部规章制度，具体情况如下：

是否需要

序号制度名称修订/制定提交股东会审议

1《关联交易决策制度（草案）》修订是

2《对外担保决策制度（草案）》修订是

3《对外投资管理制度（草案）》修订是

4《募集资金管理制度（草案）》修订是

5《独立董事工作制度（草案）》修订是

6《董事会秘书工作制度（草案）》修订否

7《信息披露事务管理制度（草案）》修订否《信息披露暂缓与豁免事务管理制度（草修订否

8案）》

9《投资者关系管理制度（草案）》修订否是否需要

序号制度名称修订/制定提交股东会审议《内幕信息知情人登记管理制度（草修订

10否案）》

11《董事会审计委员会议事规则（草案）》修订否《董事会薪酬与考核委员会议事规则（草修订

12否案）》

13《董事会提名委员会议事规则（草案）》修订否

14《董事会战略委员会议事规则（草案）》修订否

15《董事会和员工多元化政策（草案）》制定否

16《股东提名候选董事的程序（草案）》制定否

17《股东通讯政策（草案）》制定否

上述公司内部治理制度经公司董事会/股东会审议通过后，自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。

以上修订后的《公司章程（草案）》及《议事规则（草案）》、公司部分治理制

度同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会

2026年8月27日附件：《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司章程（草案）》修订对比表

修订前修订后

第一条为维护公司、股东、职工和债权人

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根的合法权益，规范公司的组织和行为，根据据《中华人民共和国公司法》（以下简称《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》指引》（以下简称“《章程指引》”）、《香港（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规联合交易所有限公司证券上市规则》（以下定制订本章程。简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定制订本章程。

第三条公司于2020年6月17日通过上海

证券交易所（以下简称“上交所”）发行上市审核并于2020年7月30日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

第三条公司于2020年6月17日通过上海会”）的注册申请，首次向社会公众发行人证券交易所（以下简称“证券交易所”）发行民币普通股 30104200 股（以下简称“A上市审核并于2020年7月30日通过中国股”），于2020年8月28日在上交所科创证券监督管理委员会（以下简称“中国证监板上市。

会”）的注册申请，首次向社会公众发行人民币普通股30104200股，于2020年8月公司于【】年【】月【】日经中国证监会备

28日在上海证券交易所科创板上市。

案，在香港首次公开发行【】股境外上市普通股（以下简称“H股”），前述 H股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。

第六条公司注册资本为人民币

第六条公司注册资本为人民币【】元。

183330125元。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第九条股东以其认购的股份为限对公司

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十条本公司章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束东与股东之间权利义务关系的具有法律约

力的文件，对公司、股东、董事、高级管理束力的文件，对公司、股东、董事、高级管人员具有法律约束力的文件。依据本章程，理人员具有法律约束力。依据本章程，股股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公高级管理人员，股东可以起诉公司，公司司可以起诉股东、董事和高级管理人员。可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十五条公司的股份采取记名股票的形

第十五条公司的股份采取股票的形式。

式。第十八条公司发行的 A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以

第十八条公司发行的股份，在中国证券登下简称“证券登记机构”）集中存管。公司发记结算有限责任公司上海分公司（以下简称行的H股股份可以按照公司股票上市地法“证券登记机构”）集中存管。律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第十九条公司发起人为左昱昱、左晶、孙第十九条公司发起人为左昱昱、左晶、孙

雪珍、李谦、左晖、冯斌、陈正东、尹锋、雪珍、李谦、左晖、冯斌、陈正东、尹锋、

先进制造产业投资基金（有限合伙）、上海先进制造产业投资基金（有限合伙）、上海

谱润创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州谱润创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州

众普企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州众普企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州

众盛咨询合伙企业（有限合伙）。公司设立众盛咨询合伙企业（有限合伙）。公司设立时发行的股份总数为85000000股、面额股时发行的股份总数为85000000股、面额的每股金额为1元。股的每股金额为人民币1元。

第二十条公司已发行的股份总数为【】股，均为普通股。在完成首次公开发行H股后，

第二十条公司已发行的股份总数为假设超额配售权未获行使，公司的总股本

183330125股，均为普通股。为【】万股，均为普通股；其中 A股普通

股183330125股，占公司总股本的【】%，H股普通股【】股，占公司总股本的【】%。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、公司股票上市地证券监

依照法律、法规的规定，经股东会分别作出管规则的规定，经股东会分别作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监

规定的其他方式。会、公司股票上市地证券监管机构规定的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政

过公开的集中交易方式，或者法律、行政法法规和中国证监会、公司股票上市地证券规和中国证监会认可的其他方式进行。监管规则和公司股票上市地证券监管机构公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、认可的其他方式进行。

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司股份的，应当通过公开的集中交易方式项、第（五）项、第（六）项规定的情形收进行。购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十六条公司因本章程第二十四条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经股东会决议；公司因本章司股份的，应当经股东会决议；公司因本程第二十四条第（三）项、第（五）项、第章程第二十四条第（三）项、第（五）项、（六）项规定的情形收购本公司股份的，应第（六）项规定的情形收购本公司股份的，当经三分之二以上董事出席的董事会会议在符合公司股票上市地证券监管规则的前决议。提下，可以依照本章程的规定或者股东会公司依照本章程第二十四条第一款规定收的授权，经三分之二以上董事出席的董事购本公司股份后，属于第（一）项情形的，会会议决议。

应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）公司依照本章程第二十四条第一款规定收

项、第（四）项情形的，应当在六个月内转购本公司股份后，属于第（一）项情形的，让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、应当自收购之日起十日内注销；属于第

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司（二）项、第（四）项情形的，应当在六个股份数不得超过本公司已发行股份总额的月内转让或者注销；属于第（三）项、第

百分之十，并应当在三年内转让或者注销。（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司股票上市地法律法规或监管规则就上述情形另有规定的，从其规定。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。

第二十七条公司的股份应当依法转让。

公司股东以及董事和高级管理人员所持股

份的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》《证券及期货条例》《香港上市规则》及公司股票上市地证券监管机构关于股份变动的相关规定。

所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准

第二十七条公司的股份应当依法转让。

转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港特别行政区法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的第二十九条公司首次公开发行 A 股股份股份，自公司股票在证券交易所上市交易之前已发行的股份，自公司 A股股票在上交日起1年内不得转让。所上市交易之日起1年内不得转让。

…………

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让法律、行政法规、中国证监会、公司股票上

其所持本公司股份另有规定的，从其规定。市地证券监管机构对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条公司持有5%以上股份的股东

（不包括依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人）、董

第三十条公司持有5%以上股份的股东、董

事、高级管理人员，将其持有的本公司股事、高级管理人员，将其持有的本公司股票票或者其他具有股权性质的证券在买入后或者其他具有股权性质的证券在买入后6

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买买入，由此所得收益归本公司所有，本公入，由此所得收益归本公司所有，本公司董司董事会将收回其所得收益。但是，证券事会将收回其所得收益。但是，证券公司因公司因包销购入售后剩余股票而持有5%

包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份

以上股份的，以有公司股票上市地证券监的，卖出该股票不受6个月时间限制。

管规则规定的其他情形除外。

……

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行有责任的董事依法承担连带责任。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司股票上市地的上市规则对公司股份的

转让限制另有规定的，从其规定。

第三十一条公司依据公司股票上市地证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。在香港上市的 H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手

第三十一条公司依据证券登记结算机构提续。如果公司备置 H股股东名册副本，当供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股正、副本的记载不一致时，以正本为准。

东持有公司股份的充分证据。股东按其所持任何登记在H股股东名册上的股东或者任

有股份的类别享有权利，承担义务；持有同何要求将其姓名（名称）登记在 H股股东

一类别股份的股东，享有同等权利，承担同名册上的人，如果其股票遗失，可以向公种义务。

司申请就该股份补发新股票。H 股股东因遗失股票而申请补发的，可以依照 H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应者委派股东代理人参加股东会，在股东会的表决权；上发言并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议

者质询；或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规、公司股票上市

转让、赠与或质押其所持有的股份；地证券监管规则及本章程的规定转让、赠

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东与或质押其所持有的股份；

会会议记录、董事会会议决议、财务会计报（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账会会议记录、董事会会议决议、财务会计簿、会计凭证；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的计账簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议的股份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程议持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东要求查阅、复制公司有关

第三十四条股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规及公司股票上市地证券监

法律、行政法规的规定。股东应当向公司提管规则的规定。股东应当向公司提供证明供证明其持有公司股份的种类以及持股数其持有公司股份的种类以及持股数量的书

量的书面文件，公司经核实股东身份后通知面文件，公司经核实股东身份后通知股东股东到公司指定地点现场查阅、复制。

到公司指定地点现场查阅、复制。

……

第三十五条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规或公司股票上市地证

第三十五条公司股东会、董事会决议内容

券监管规则的，股东有权请求人民法院认违反法律、行政法规的，股东有权请求人民定无效。

法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规、公司股票上市地

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议证券监管规则或者本章程，或者决议内容内容违反本章程的，股东有权自决议作出之违反本章程的，股东有权自决议作出之日日起60日内，请求人民法院撤销。但是，起60日内，请求人民法院撤销。但是，股股东会、董事会的会议召集程序或者表决方

东会、董事会的会议召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响除外。

的除外。

……

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，人民法院对相关事项作出判决或者裁定

公司应当依照法律、行政法规、中国证监会的，公司应当依照法律、行政法规、中国证和证券交易所的规定履行信息披露义务，充监会和公司股票上市地证券监管机构的规

分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极定履行信息披露义务，充分说明影响，并配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉理并履行相应信息披露义务。

及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条审计委员会成员以外的董事、第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行高级管理人员执行公司职务时违反法律、政法规或者本章程的规定，给公司造成损失行政法规、公司股票上市地证券监管规则的，连续180日以上单独或合并持有公司或者本章程的规定，给公司造成损失的，

1%以上股份的股东有权书面请求审计委员连续180日以上单独或合计持有公司1%

会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执以上股份的股东有权书面请求审计委员会

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

程的规定，给公司造成损失的，前述股东可行公司职务时违反法律、行政法规、公司以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。股票上市地证券监管规则或者本章程的规……定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

……

第三十八条董事、高级管理人员违反法

第三十八条董事、高级管理人员违反法律、律、行政法规、公司股票上市地证券监管

行政法规或者本章程的规定，损害股东利益规则或者本章程的规定，损害股东利益的，的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、公司股票上市

第三十九条公司股东承担下列义务：

地证券监管规则和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股款；

款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他他股东的利益；不得滥用公司法人独立地股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和位和股东有限责任损害公司债权人的利股东有限责任损害公司债权人的利益；

益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

（五）法律、行政法规、公司股票上市地证担的其他义务。

券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人第四十一条公司的控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证应当依照法律、行政法规、中国证监会和

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司股票上市地证券监管规则的规定行使上市公司利益。权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

……

（九）法律、行政法规、公司股票上市地证

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、券监管机构及证券交易所和本章程的其他证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

规定。

……

第四十四条控股股东、实际控制人转让其第四十四条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行所持有的本公司股份的，应当遵守法律、政法规、中国证监会和证券交易所的规定中行政法规、公司股票上市地证券监管机构关于股份转让的限制性规定及其就限制股及证券交易所的规定中关于股份转让的限份转让作出的承诺。制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条公司股东会由全体股东组成。

股东会是公司的权力机构，依法行使下列股东会是公司的权力机构，依法行使下列职职权：

权：

……

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则或本章程规本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

出决议。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

股东会审议通过。

……

（七）法律、法规、公司股票上市地证券

（七）法律、法规和本章程规定应当由股东监管规则和本章程规定应当由股东会审议会审议通过的其他担保。

通过的其他担保。

……

第四十九条有下列情形之一的，公司在事

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

实发生之日起2个月以内召开临时股东会：会：

…………

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章、公司股规定的其他情形。票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。

第五十条公司召开股东会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。

第五十条公司召开股东会的地点为公司住

股东会将设置会场，以现场会议、电话会所地，或为会议通知中明确记载的会议地议等形式召开。公司亦可提供视频会议、点。

在线会议以及其他电子通信或相关法律法

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

规以及相关监管机构监管规定认可或要求公司还将提供网络或其他方式为股东参加的其他方式为股东参加股东会提供便利。

股东会提供便利。股东通过上述方式参加股根据公司股票上市地证券监管规则需提供东会的，视为出席。

网络投票的，公司应当提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十二条董事会应当在规定的期限内按第五十二条董事会应当在规定的期限内时召集股东会。按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权经全体独立董事过半数同意，独立董事有向董事会提议召开临时股东会。对独立董事权向董事会提议召开临时股东会。对独立要求召开临时股东会的提议，董事会应当根董事要求召开临时股东会的提议，董事会据法律、行政法规和本章程的规定，在收到应当根据法律、行政法规、公司股票上市提议后10日内提出同意或不同意召开临时地证券监管规则和本章程的规定，在收到股东会的书面反馈意见。提议后10日内提出同意或不同意召开临董事会同意召开临时股东会的，将在作出董时股东会的书面反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会同意召开临时股东会的，将在作出知；董事会不同意召开临时股东会的，将说董事会决议后的5日内发出召开股东会的明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十三条审计委员会有权向董事会提

第五十三条审计委员会有权向董事会提议

议召开临时股东会，并应当以书面形式向召开临时股东会，并应当以书面形式向董事董事会提出。董事会应当根据法律、行政会提出。董事会应当根据法律、行政法规和法规、公司股票上市地证券监管规则和本

本章程的规定，在收到提议后10日内提出章程的规定，在收到提议后10日内提出同同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意或不同意召开临时股东会的书面反馈意意见。董事会同意召开临时股东会的，将在见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得会的通知，通知中对原提议的变更，应征审计委员会的同意。

得审计委员会的同意。

……

第五十四条单独或者合计持有公司10%

第五十四条单独或者合计持有公司10%以以上股份的股东向董事会请求召开临时股上股份的股东向董事会请求召开临时股东东会，应当以书面形式向董事会提出。董会，应当以书面形式向董事会提出。董事会事会应当根据法律、行政法规、公司股票

应当根据法律、行政法规和本章程的规定，上市地证券监管规则和本章程的规定，在在收到请求后10日内提出同意或不同意召收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

开临时股东会的书面反馈意见。

……

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收请求后10日内未作出反馈的，单独或者合到请求后10日内未作出反馈的，单独或者计持有公司10%以上股份的股东向审计委

合计持有公司10%以上股份的股东有权向

员会提议召开临时股东会，应当以书面形式审计委员会提议召开临时股东会，并应当向审计委员会提出请求。

以书面形式向审计委员会提出请求。

……

第五十五条审计委员会或股东决定自行

第五十五条审计委员会或股东决定自行召召集股东会的，须书面通知董事会，同时

集股东会的，须书面通知董事会，同时向证按照公司股票上市地证券监管规则及证券券交易所备案。交易所规定，完成必要的备案和公告。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例得低于10%。不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会审计委员会或者召集股东应在发出股东会

通知及股东会决议公告时，向证券交易所提通知及股东会决议公告时，应按照公司股交有关证明材料。票上市地证券监管规则及证券交易所的规定，提交有关证明材料。

第五十八条提案的内容应当属于股东会

第五十八条提案的内容应当属于股东会职

职权范围，有明确议题和具体决议事项，权范围，有明确议题和具体决议事项，并且并且符合法律、行政法规、公司股票上市

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

地证券监管规则和本章程的有关规定。第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

第五十九条公司召开股东会，董事会、审以上股份的股东，有权向公司提出提案。

计委员会以及单独或者合计持有公司1%以单独或者合计持有公司1%以上股份的股

上股份的股东，有权向公司提出提案。东，可以在股东会召开10日前提出临时提单独或者合计持有公司1%以上股份的股案并书面提交召集人。召集人应当在收到东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案后2日内发出股东会补充通知，公告案并书面提交召集人。召集人应当在收到提临时提案的内容，并将该临时提案提交股案后2日内发出股东会补充通知，公告临时东会审议。但临时提案违反法律、行政法提案的内容，并将该临时提案提交股东会审规、公司股票上市地证券监管规则或者公议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范司章程的规定，或者不属于股东会职权范围围的除外。如根据公司股票上市地证券监的除外。管规则的规定股东会须因刊发股东会补充除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知而延期的，股东会的召开应当按公司通知公告后，不得修改股东会通知中已列明股票上市地证券监管规则的规定延期。

的提案或者增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东……会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

……

第六十条召集人将在年度股东会召开20第六十条召集人将在年度股东会召开21日前以公告方式通知各股东，临时股东会将日前以公告方式通知各股东，临时股东会于会议召开15日前以公告方式通知各股将于会议召开15日前以公告方式通知各东。股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召公司在计算起始期限时，不应当包括会议开当日。召开当日。

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的，股东会通知中将充分披露董事候选人的的详细资料，至少包括以下内容：

详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；（二）与本公司或者本公司的控股股东及

（二）与本公司或者本公司的控股股东及实实际控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门门的处罚和上交所惩戒；

的处罚和证券交易所惩戒。（五）公司股票上市地证券监管规则要求除采取累积投票制选举董事外，每位董事候的其他内容。

选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条发出股东会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中由，股东会不应延期或取消，股东会通知列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消中列明的提案不应取消。一旦出现延期或的情形，召集人应当在原定召开日前至少2取消的情形，召集人应当在原定召开日前个工作日公告并说明原因。至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第六十五条股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地证第六十五条股权登记日登记在册的所有股券监管规则及本章程行使表决权（除非个东或其代理人，均有权出席股东会。并依照别股东受公司股票上市地证券监管规则规有关法律、法规及本章程行使表决权。定须就个别事宜放弃投票权）。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代人代为出席和表决。理人代为出席和表决。如股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会上担任其代理人。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或者证明；代理他人出席会议的，有效证件或者证明；代理他人代理出席会议

应出示本人有效身份证件、股东授权委托的，应出示本人有效身份证件、股东授权委书。

托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席委托的代理人出席会议。法定代表人出席会会议的，应出示本人身份证、能证明其具议的，应出示本人身份证、能证明其具有法有法定代表人资格的有效证明；代理人出定代表人资格的有效证明；代理人出席会议

席会议的，代理人应出示个人有效身份证的，代理人应出示个人有效身份证件、法人件、法人股东单位的法定代表人依法出具股东单位的法定代表人依法出具的书面授的书面授权委托书（股东为认可结算所（或权委托书。

其代理人）的除外）。

第六十七条股东出具的委托他人出席股

第六十七条股东出具的委托他人出席股东

东会的授权委托书应当载明下列内容：

会的授权委托书应当载明下列内容：

……

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章或者由其人股东的，应加盖法人单位印章。

合法授权人士签署。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股委托书应当注明如果股东不作具体指示，东代理人是否可以按自己的意思表决。

股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其人授权他人签署的，授权签署的授权书或他授权文件应当经过公证。经公证的授权书者其他授权文件应当经过公证。经公证的或者其他授权文件，和投票代理委托书均需授权书或者其他授权文件，和投票代理委备置于公司住所或者召集会议的通知中指托书均需至少在该授权文件委托投票的有定的其他地方。关会议召开前二十四小时，或者在指定表委托人为法人的，由其法定代表人或者董事决时间前二十四小时，备置于公司住所或会、其他决策机构决议授权的人作为代表出者召集会议的通知中指定的其他地方。

席公司的股东会。如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所

涉及的股份数目和类别，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利

（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。

第七十条召集人和公司聘请的律师将依

第七十条召集人和公司聘请的律师将依据据公司股票上市地证券登记结算机构提供证券登记结算机构提供的股东名册共同对的股东名册和公司股票上市地证券监管规

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓则共同对股东资格的合法性进行验证，并名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

登记股东姓名（或名称）及其所持有表决在会议主持人宣布现场出席会议的股东和权的股份数。在会议主持人宣布现场出席代理人人数及所持有表决权的股份总数之会议的股东和代理人人数及所持有表决权前，会议登记应当终止。

的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十九条召集人应当保证股东会连续

第七十九条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊特殊原因导致股东会中止或不能作出决议

原因导致股东会中止或不能作出决议的，应的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直

或者直接终止本次股东会，并及时公告。

接终止本次股东会，并及时公告。同时，召同时，召集人应向公司所在地中国证监会集人应向公司所在地中国证监会派出机构派出机构及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所报告。

报告。

第八十一条下列事项由股东会以普通决

第八十一条下列事项由股东会以普通决议

议通过：

通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏亏损方案；

损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方方法；

法；

（四）除法律、行政法规、公司股票上市地

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规证券监管规则规定或者本章程规定应当以定应当以特别决议通过以外的其他事项。

特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决

通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算或者变更公司形式（包括自愿清盘）；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一或者向他人提供担保金额超过公司最近一

期经审计总资产30%的；期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规、公司股票上市地

以及股东会以普通决议认定会对公司产生证券监管规则或本章程规定的，以及股东重大影响的、需要以特别决议通过的其他事会以普通决议认定会对公司产生重大影响项。的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。在适用法律法规允许的前提下，投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成

第八十三条股东（包括股东代理人）以其

票、反对票或者弃权票。

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，……每一股份享有一票表决权。

根据相关法律法规及公司股票上市地证券

……

监管规则要求，若任何股东须就相关议案公司董事会、独立董事、持有1%以上有表

放弃表决权、或限制任何股东就指定议案

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

只能够表决赞成或反对，则该等股东或其者中国证监会的规定设立的投资者保护机代表在违反前述规定或限制的情况所作出构可以公开征集股东投票权。征集股东投票的任何表决不得计入表决结果内。

权应当向被征集人充分披露具体投票意向

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征决权股份的股东或者依照法律、行政法规集股东投票权。公司不得对征集投票权提出或者根据公司股票上市地证券监管规则规最低持股比例限制。

定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。在符合所适

第八十九条同一表决权只能选择现场、网

用的法律、法规及公司股票上市地证券监络或其他表决方式中的一种。同一表决权出管规则的前提下，股东会对提案进行表决现重复表决的以第一次投票结果为准。

时，可采用电子方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十三条出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。证券登记结算机构作为内地对或弃权。

与香港股票市场交易互联互通机制股票的

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

名义持有人，或认可结算所或其代理人作的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所为名义持有人，按照实际持有人意思表示持股份数的表决结果应计为“弃权”。

进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该部分股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第九十七条股东会通过有关董事选举提

第九十七条股东会通过有关董事选举提案案的，新任董事自股东会决议生效之日就的，新任董事自股东会决议生效之日就任。

任，但选举议案另有规定的按其规定。

第九十八条股东会通过有关派现、送股或

资本公积转增股本提案的，公司将在股东

第九十八条股东会通过有关派现、送股或会结束后2个月内实施具体方案。

资本公积转增股本提案的，公司将在股东会若因法律法规和公司股票上市地证券监管结束后2个月内实施具体方案。规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第九十九条公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事，独立董事任职条件、提名和选举程序、职权等相关

第九十九条公司董事为自然人，有下列情

事项应按照法律、中国证监会和公司股票

形之一的，不能担任公司的董事：

上市地证券交易所的有关规定执行。公司……

董事为自然人，有下列情形之一的，不能

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

担任公司的董事：

上市公司董事、高级管理人员等，期限未满……的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其

任上市公司董事、高级管理人员等，期限他内容。

未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

（八）法律、行政法规、部门规章、公司股委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本票上市地证券监管规则规定的其他内容。

条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、以上期间，按拟选任董事、高级管理人员的委派或者聘任无效。董事在任职期间出现股东会或者董事会召开日截止起算。

本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

以上期间，按拟选任董事、高级管理人员的股东会或者董事会召开日截止起算。

第一○○条董事由股东会选举或者更换，第一○○条非由职工代表担任的董事由任期三年。董事任期届满，可连选连任。董股东会选举或者更换，任期三年。董事任事由股东会选举和更换，并可在任期届满前期届满，可连选连任。董事由股东会选举由股东会解除其职务。和更换，并可在任期届满前由股东会解除董事会中的职工代表由公司职工通过职工其职务。公司股票上市地证券监管规则的代表大会、职工大会或者其他形式民主选举规定对董事连任有另有规定的，从其规定。

产生，无需提交股东会审议。董事会中的职工代表由公司职工通过职工董事任期从就任之日起计算，至本届董事会代表大会、职工大会或者其他形式民主选任期届满时为止。董事任期届满未及时改举产生，无需提交股东会审议。选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事任期从就任之日起计算，至本届董事依照法律、行政法规、部门规章和本章程的会任期届满时为止。董事任期届满未及时规定，履行董事职务。改选，在改选出的董事就任前，原董事仍董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级应当依照法律、行政法规、部门规章、公司管理人员职务的董事以及由职工代表担任股票上市地证券监管规则和本章程的规的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担

任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第一○一条董事应当遵守法律、行政法

规、公司股票上市地证券监管规则和本章

第一○一条董事应当遵守法律、行政法规程，对公司负有忠实义务，应当采取措施

和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取避免自身利益与公司利益冲突，不得利用措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利职权牟取不正当利益。

用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

董事对公司负有下列忠实义务：……

……（五）不得利用职务便利，为自己或者他

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者或者股东会报告并经股东会决议通过，或股东会报告并经股东会决议通过，或者公司者公司根据法律、行政法规、公司股票上根据法律、行政法规或者本章程的规定，不市地证券监管规则或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；能利用该商业机会的除外；

…………

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（十）法律、行政法规、部门规章、公司股规定的其他忠实义务。票上市地证券监管规则及本章程规定的其……他忠实义务。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级……管理人员或者其近亲属直接或者间接控制董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级的企业，以及与董事、高级管理人员有其他管理人员或者其近亲属直接或者间接控制关联关系的关联人，与公司订立合同或者进的企业，以及与董事、高级管理人员有其行交易，适用本条第二款第（四）规定。他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一○二条董事应当遵守法律、行政法

第一○二条董事应当遵守法律、行政法规规、公司股票上市地证券监管规则和本章

和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当应当为公司的最大利益尽到管理者通常应为公司的最大利益尽到管理者通常应有的有的合理注意。合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：

…………

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）法律、行政法规、部门规章、公司股规定的其他勤勉义务。票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。第一○三条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为第一○三条董事连续2次未能亲自出席，不能履行职责，董事会应当建议股东会予也不委托其他董事出席董事会会议，视为不以撤换。符合公司股票上市地证券监管规能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤则的情况下，董事以网络、视频、电话或换。

其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。

第一○四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职

第一○四条董事可以在任期届满以前提出报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报公司将在两个交易日内或公司股票上市地告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司证券监管规则要求的期限内披露有关情将在两个交易日内披露有关情况。

况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

法定最低人数，在改选出的董事就任前，原法定最低人数，在改选出的董事就任前，董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

和本章程规定，履行董事职务。

规章、公司股票上市地证券监管规则和本

章程规定，履行董事职务。

第一○六条股东会可以决议解任董事，决第一○六条股东会可以通过普通决议的

议作出之日解任生效。无正当理由，在任期方式解任董事，决议作出之日解任生效。

届满前解任董事的，董事可以要求公司予以无正当理由，在任期届满前解任董事的，赔偿。董事可以要求公司予以赔偿。

第一○八条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责责任。

任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

公司股票上市地证券监管规则、部门规章

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失或本章程的规定，给公司造成损失的，应的，应当承担赔偿责任。

当承担赔偿责任。

第一○九条公司设董事会，对股东会负

第一○九条公司设董事会，对股东会负责。

责。董事会由7名至12名董事组成，其中董事会由9名董事组成，其中3名为独立董独立非执行董事不少于3名且不得少于全事，1名为职工董事。

体董事成员的三分之一，1名为职工董事。

董事会设董事长1人，副董事长1至3人，董事会设董事长1人，副董事长1至3人，董事长、副董事长均由董事会以全体董事的

董事长、副董事长均由董事会以全体董事过半数选举产生。

的过半数选举产生。

第一一○条董事会行使下列职权：第一一○条董事会行使下列职权：

…………

（七）对公司因本章程第二十四条第（三）（七）在符合公司股票上市地证券监管规

项、第（五）项、第（六）项的情形收购本则的前提下，对公司因本章程第二十四条公司股票作出决议；第（三）项、第（五）项、第（六）项的情

……形收购本公司股票作出决议；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章……程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程授予的其他职权。

第一一六条董事会每年至少召开两次会第一一六条董事会每年至少召开四次定议，由董事长召集，于会议召开10日以前期会议，由董事长召集，于会议召开14日书面通知全体董事。以前书面通知全体董事。

第一一八条董事会召开临时董事会会议

第一一八条董事会召开临时董事会会议的，应当在会议召开5日前将会议通知以的，应当在会议召开5日前将会议通知以专专人送出或邮件方式或传真方式送达全体人送出或邮件方式或传真方式送达全体董董事。经公司全体董事一致同意，可以缩事。短或者豁免前述召开董事会临时会议的通情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议知时限。

的，可以随时通过电话或者其他口头方式发情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议出会议通知，但召集人应当在会议上作出说的，可以随时通过电话或者其他口头方式明。发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一二○条董事会会议应有过半数的董

第一二○条董事会会议应有过半数的董事事出席方可举行。董事会作出决议，必须出席方可举行。董事会作出决议，必须经全经全体董事的过半数通过。董事会权限范体董事的过半数通过。董事会权限范围内的围内的担保事项，除应当经全体董事的过担保事项，除应当经全体董事的过半数通过半数通过外，还应当经出席董事会会议的外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董2/3以上董事同意。法律、法规、公司股票事同意。上市地证券监管规则另有更严格规定的，董事会决议的表决，实行一人一票。从其规定。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一二一条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业或个人有关联关系的，该董

第一二一条董事与董事会会议决议事项所事应当及时向董事会书面报告。有关联关

涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时系的董事不得对该项决议行使表决权，也向董事会书面报告。有关联关系的董事不得不得代理其他董事行使表决权。该董事会对该项决议行使表决权，也不得代理其他董会议由过半数的无关联关系董事出席即可事行使表决权。该董事会会议由过半数的无举行，董事会会议所作决议须经无关联关关联关系董事出席即可举行，董事会会议所系董事过半数通过。出席董事会会议的无作决议须经无关联关系董事过半数通过。出关联关系董事人数不足3人的，应将该事席董事会的无关联董事人数不足3人的，应项提交股东会审议。如法律法规或公司股将该事项提交股东会审议。票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有额外限制的，应当同时符合相关规定。

第一二二条董事会决议表决方式为：记名第一二二条董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。方式投票表决。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（传真、视频。电话提下，可以用通讯方式（传真、视频、电话等）方式进行并作出决议，并由参会董事签等）或者书面方式进行并作出决议，并由字。参会董事签字。第一二六条独立董事应按照法律、行政法

第一二六条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、公司股票上市地证券交

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规

易所和本章程的规定，认真履行职责，在定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业

策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整咨询作用，维护公司整体利益，保护中小体利益，保护中小股东合法权益。

股东合法权益。

第一二七条独立董事必须保持独立性。下第一二七条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：列人员不得担任独立董事：

…………

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具公司股票上市地证券监管规则和本章程规备独立性的其他人员。定的不具备独立性的其他人员。

…………

第一二八条担任公司独立董事应当符合

第一二八条担任公司独立董事应当符合下

下列条件：

列条件：

（一）根据法律、行政法规、公司股票上市

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，地证券监管规则和其他有关规定，具备担具备担任上市公司董事的资格；

任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟相关法律法规和规则；

悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

需的法律、会计或者经济等工作经验；

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失

（五）具有良好的个人品德，不存在重大信等不良记录；

失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他公司股票上市地证券监管规则和本章程规条件。

定的其他条件。

第一二九条独立董事作为董事会的成员，第一二九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义

对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

务，审慎履行下列职责：

……

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司股票上市地证券监管规则和本章程规本章程规定的其他职责。

定的其他职责。

第一三○条独立董事行使下列特别职权：

第一三○条独立董事行使下列特别职权：……

……（六）法律、行政法规、中国证监会规定、

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司股票上市地证券监管规则和本章程规本章程规定的其他职权。定的其他职权。

…………

第一三一条下列事项应当经公司全体独立第一三一条下列事项应当经公司全体独

董事过半数同意后，提交董事会审议：立董事过半数同意后，提交董事会审议：…………

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（四）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定的其他事项。公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一三四条审计委员会成员应有3名或以第一三四条审计委员会成员应有3名或上，由董事会选举或者更换，为不在公司担以上，由董事会选举或者更换，为不在公任高级管理人员的董事，其中独立董事人数司担任高级管理人员的董事，其中独立董应过半数，由独立董事中会计专业人士担任事人数应过半数，由独立董事中会计专业召集人。人士担任召集人（主席）。

第一三五条审计委员会负责审核公司财

第一三五条审计委员会负责审核公司财务务信息及其披露、监督及评估内外部审计

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作工作和内部控制，下列事项应当经审计委和内部控制，下列事项应当经审计委员会全员会全体成员过半数同意后，提交董事会体成员过半数同意后，提交董事会审议：审议：

…………

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和（五）法律、行政法规、中国证监会、公司本章程规定的其他事项。股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一三八条提名委员会负责拟定董事、高

第一三八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、级管理人员的选择标准和程序，对董事、高高级管理人员人选及其任职资格进行遴级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审选、审核，并就下列事项向董事会提出建核，并就下列事项向董事会提出建议：议：

…………

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和（三）法律、行政法规、中国证监会、公司本章程规定的其他事项。股票上市地证券监管规则和本章程规定的……其他事项。

……

第一三九条薪酬与考核委员会负责制定

第一三九条薪酬与考核委员会负责制定董

董事、高级管理人员的考核标准并进行考

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定

决定机制、决策流程、支付与止付追索安

机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出事会提出建议：

建议：

……

（四）法律、行政法规、中国证监会、公司

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和股票上市地证券监管规则和本章程规定的本章程规定的其他事项。

其他事项。

……

第一五○条公司设董事会秘书，负责公司第一五○条公司设董事会秘书，负责公司

股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东会和董事会会议的筹备、文件保管以

公司股东资料管理，办理信息披露事务等事及公司股东资料管理，办理信息披露事务宜。等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门章及本章程的有关规定。规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。

第一五一条高级管理人员执行公司职务，第一五一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失的，高级管理人员存在故意或者重大过失的，也也应当承担赔偿责任。

应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

行政法规、部门规章、公司股票上市地证

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司券监管规则或本章程的规定，给公司造成造成损失的，应当承担赔偿责任。

损失的，应当承担赔偿责任。

第一五三条公司依照法律、行政法规和国第一五三条公司依照法律、行政法规、公

家有关部门的规定，制定公司的财务会计制司股票上市地证券监管规则和国家有关部度。门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一五四条公司应当在每一会计年度结

第一五四条公司应当在每一会计年度结束束之日起4个月内向中国证监会派出机构之日起4个月内向中国证监会派出机构和和公司股票上市地证券交易所报送年度财

证券交易所报送年度财务会计报告，在每一务会计报告，在每一会计年度前6个月结会计年度前6个月结束之时起2个月内向束之时起2个月内向中国证监会派出机构中国证监会派出机构和证券交易所报送并和公司股票上市地证券交易所报送并披露披露中期报告。中期报告。公司股票上市地证券监管规则上述年度报告、中期报告按照有关法律、行另有规定的，从其规定。

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述年度报告、中期报告按照有关法律、行编制。行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券交易所的规定进行编制。

第一五六条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。

……

公司须在香港为H股股东委托一名或以上

第一五六条公司分配当年税后利润时，应的收款代理人。收款代理人应当代有关 H当提取利润的10%列入公司法定公积金。

股股东收取及保管公司就H股分配的股息

……

及其他应付的款项，以待支付予该等 H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一五八条公司股东会对利润分配方案

作出决议，或者公司董事会根据年度股东

第一五八条公司股东会对利润分配方案作会审议通过的下一年中期分红条件和上限出决议，或者公司董事会根据年度股东会审制定具体方案后，须在2个月内完成股利议通过的下一年中期分红条件和上限制定（或者股份）的派发事项。若因法律法规具体方案后，须在2个月内完成股利（或者和公司股票上市地证券监管规则的规定无股份）的派发事项。法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一六五条公司聘用取得“从事证券相关第一六五条公司聘用符合《证券法》规定业务资格”的会计师事务所进行会计报表审及公司股票上市地证券监管规则的会计师

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业事务所进行会计报表审计、净资产验证及务，聘期1年，可以续聘。其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一七○条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式送出；

（五）公司股票上市地有关监管机构认

（五）本章程规定的其他形式。

可或本章程规定的其他形式。

第一七一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

就公司按照股票上市地上市规则要求向 H

股股东提供和/或派发公司通讯的方式而

第一七一条公司发出的通知，以公告方式言，在符合公司股票上市地的相关上市规进行的，一经公告，视为所有相关人员收到则的前提下，公司也可以电子方式或在公通知。

司网站或者公司股票上市地证券交易所网

站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H股股东，以代替向 H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

第一七三条公司召开董事会的会议通知，第一七三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、电子邮件等书以专人送出或邮件方式或传真方式进行。

面方式进行。

第一七四条公司通知以专人送出的，由被

第一七四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送

送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件件送出的，自交付邮局之日起第七个工作送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为日为送达日期；公司通知以传真送出的，送达日期；公司通知以传真送出的，以传真以传真记录时间为送达时间，公司通知以记录时间为送达时间，公司通知以公告方式公告方式送出的，第一次公告刊登日为送送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公达日期；公司通知以电子邮件送出的，自司通知以电话、短信、微信方式送达的，以电子邮件发出日期为送达日期；公司通知通知日期为送达日期。以电话、短信、微信方式送达的，以通知日期为送达日期。

第一七六条公司在公司股票上市地证券

监管机构和证券交易所指定的报纸、网站

第一七六条公司指定《中国证券报》、《上等媒体刊登公司公告和其他需要披露的信海证券报》、上海证券交易所网站息。

（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告

本章程所述“公告”，除文义另有所指外，和其他需要披露信息的媒体。

就向A股股东发出的公告或按有关规定及

本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在上交所网站（http://www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就向 H股股东发出的公告或按有关

规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、香港联交所网站（其中包括香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk））及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

第一七九条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清

第一七九条公司合并，应当由合并各方签单。公司自作出合并决议之日起10日内通订合并协议，并编制资产负债表及财产清知债权人，并于30日内在《中国证券报》、单。公司自作出合并决议之日起10日内通《上海证券报》上或者国家企业信用信息

知债权人，并于30日内在《中国证券报》、公示系统、上交所网站（www.sse.com.cn）、

《上海证券报》上或者国家企业信用信息公香港联交所披露易网站示系统公告。债权人自接到通知书之日起（www.hkexnews.hk）公告。债权人自接到

30日内，未接到通知书的自公告之日起45

通知书之日起30日内，未接到通知书的自日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应公告之日起45日内，可以要求公司清偿债的担保。

务或者提供相应的担保。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

第一八一条公司分立，其财产作相应的分割。

第一八一条公司分立，其财产作相应的分

公司分立，应当编制资产负债表及财产清割。

单。公司应当自作出分立决议之日起10日公司分立，应当编制资产负债表及财产清内通知债权人，并于30日内在《中国证券单。公司应当自作出分立决议之日起10日报》、《上海证券报》上或者国家企业信用内通知债权人，并于30日内在《中国证券信息公示系统、上交所网站报》、《上海证券报》上或者国家企业信用信（www.sse.com.cn）、香港联交所披露易网息公示系统公告。

站（www.hkexnews.hk）公告。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

第一八三条公司需要减少注册资本时，必

第一八三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上或国家企业信证券报》、《上海证券报》上或国家企业信用

用信息公示系统、上交所网站信息公示系统公告。债权人自接到通知书之（www.sse.com.cn）、香港联交所披露易网

日起30日内，未接到通知书的自公告之日站（www.hkexnews.hk）公告。债权人自接起45日内，有权要求公司清偿债务或者提到通知书之日起30日内，未接到通知书的供相应的担保。

自公告之日起45日内，有权要求公司清偿公司减少注册资本，应当按照股东持有股份债务或者提供相应的担保。公司股票上市的比例相应减少出资额或者股份，法律或者地证券监管规则另有规定的，从其规定。

本章程另有规定的除外。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一八九条公司有本章程第一百六十八条第一八九条公司有本章程第一百八十八

第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东分配财产的，可以通过修改本章程或股东会决议而存续。者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决议的，须经出席股东会会议的股东所持决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。

第一九○条公司因本章程第一百六十八条第一九○条公司因本章程第一百八十八

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

（五）项规定而解散的，应当清算。董事为第（五）项规定而解散的，应当清算。董事

公司清算义务人，应当在解散事由出现之日为公司清算义务人，应当在解散事由出现起15日内成立清算组进行清算。清算组由之日起15日内成立清算组进行清算。清算董事或者股东会确定的人员组成。清算义务组由董事或者股东会确定的人员组成。清人未及时履行清算义务，给公司或者债权人算义务人未及时履行清算义务，给公司或造成损失的，应当承担赔偿责任。者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一九二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证第一九二条清算组应当自成立之日起10券报》、《上海证券报》上或者国家企业信日内通知债权人，并于60日内在《中国证用信息公示系统、上交所网站券报》、《上海证券报》上或者国家企业信用（www.sse.com.cn）、香港联交所披露易网

信息公示系统公告。债权人应当自接到通知站（www.hkexnews.hk）公告。债权人应当书之日起30日内，未接到通知书的自公告自接到通知书之日起30日内，未接到通知之日起45日内，向清算组申报其债权。书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权人申报债权，应当说明债权的有关事其债权。公司股票上市地证券监管规则另项，并提供证明材料。清算组应当对债权进有规定的，从其规定。

行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事在申报债权期间，清算组不得对债权人进行项，并提供证明材料。清算组应当对债权清偿。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一九八条有下列情形之一的，公司将修

第一九八条有下列情形之一的，公司将修改章程：

改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规、

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修公司股票上市地证券监管规则修改后，章改后，章程规定的事项与修改后的法律、行程规定的事项与修改后的法律、行政法规、政法规的规定相抵触；公司股票上市地证券监管规则的规定相抵

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的触；

事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载

（三）股东会决定修改章程。的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二○一条章程修改事项属于法律、法规第二○一条章程修改事项属于法律、法

要求披露的信息，按规定予以公告。规、公司股票上市地证券监管规则要求披露的信息，按规定予以公告。

第二○二条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；或者持有股

份的比例虽然未超过50%，但其持有的股

第二○二条释义：份所享有的表决权已足以对股东会的决议

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司产生重大影响的股东。

股本总额50%以上的股东；或者持有股份的（二）实际控制人，是指通过投资关系、协比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享议或者其他安排，能够实际支配公司行为有的表决权已足以对股东会的决议产生重的自然人、法人或者其他组织。

大影响的股东。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协控制人、董事、高级管理人员与其直接或

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的者间接控制的企业之间的关系，以及可能自然人、法人或者其他组织。导致公司利益转移的其他关系。但是，国

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际家控股的企业之间不仅因为同受国家控股

控制人、董事、高级管理人员与其直接或者而具有关联关系。本章程中“关联交易”间接控制的企业之间的关系，以及可能导致的含义包含《香港上市规则》所定义的“关公司利益转移的其他关系。但是，国家控股连交易”；“关联方”包含《香港上市规则》的企业之间不仅因为同受国家控股而具有所定义的“关连人士”；“关联关系”包含关联关系。《香港上市规则》所定义的“关连关系”。

（四）本章程中“会计师事务所”的含义

与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致；“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

第二○八条本章程经公司股东会审议通

第二○八条本章程经公司股东会审议通过过后，自公司发行的 H股股票在香港联交之日起生效施行，修改亦同。

所挂牌上市之日起生效施行。

行情