绿的谐波:关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》及公司部分制度的公告

证券代码：688017证券简称：绿的谐波公告编号：2025-040

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》

及公司部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>及其附件的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，上述议案尚需提交公司

2025年第二次临时股东会审议。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会的原因及依据

根据《公司法》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止，同时对《公司章程》及公司内部制度中相关条款进行修订。

二、本次变更注册资本的情况

（一）发行新股情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州绿的谐波传动科技股份股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1008号），公司已完成向特定对象发行股票相关工作。募集资金已于2024年12月20日全部到位，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了天衡验字[2024]00118号验资报告。本次公司发行新增股份14448867股已于2025年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。

1本次发行完成后，公司股份总数从普通股168763868股增加至普通

股183212735股，注册资本由人民币168763868元变更为人民币

183212735元。

（二）2021年限制性股票激励计划归属公司于2025年8月7日完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的股份登记工作。

天衡会计事务所(特殊普通合伙)于2025年7月30日出具了天衡验字

(2025)00050号报告，审验了公司2021年限制性股票激励计划首次授子部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期所增加注册资本的实收情况。

2025年8月6日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归

属期及预留授予部分第二个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

本次限制性股票归属后，公司股本总数由183212735股增加至

183330125股。

三、修订《公司章程》并办理工商变更登记情况

根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际经营需要，拟对《公司章程》有关条款进行修订。具体情况如下：

1修订前修订后

第六条第六条

公司注册资本为人民币168，763868公司注册资本为人民币183，330125元。元。

第八条第八条董事长为公司的法定代表人。代表公司执行事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

董事长辞职后30日内，董事会应当按照本章程的规定重新推选董事长，并担任法定代表人。因客观原因无法在

30日内重新推选董事长的，由副董事

长临时担任法定代表人，临时担任的期限不得超过60日。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范本公司章程自生效之日起，即成为规公司的组织与行为、公司与股东、股东范公司的组织与行为、公司与股东、与股东之间权利义务关系的具有法律约股东与股东之间权利义务关系的具有

束力的文件，对公司、股东、董事、监法律约束力的文件，对公司、股东、事、高级管理人员具有法律约束力的文董事、高级管理人员具有法律约束力件。依据本章程，股东可以起诉股东，的文件。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉公司董事、监事、总经理股东，股东可以起诉公司董事、高级和其他高级管理人员，股东可以起诉公管理人员，股东可以起诉公司，公司司，公司可以起诉股东、董事、监事、可以起诉股东、董事和高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

本章程所称其他高级管理人员是指公司本章程所称高级管理人员是指公司的

的副总经理、董事会秘书、财务负责人。总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

新增条目第十二条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司

48为党组织的活动提供必要条件。

第十五条第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公公司股份的发行，实行公开、公平、正的原则，同种类的每一股份应当具有公正的原则，同类别的每一股份应当同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格应当相同；认购人所认购

所认购的股份，每股应当支付相同价额。的股份，每股支付相同价额。

第十六条第十七条

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条第十九条

以2018年4月30日为审计基准日，苏公司发起人为左昱昱、左晶、孙雪州绿的谐波传动科技有限公司经审珍、李谦、左晖、冯斌、陈正东、尹计的净资产为基础，按1：0.303152的锋、先进制造产业投资基金（有限合比例将前述净资产额中的8500万元折伙）、上海谱润创业投资合伙企业（有为限合伙）、苏州众普企业管理合伙企业

股份公司的股本总额8500万股，每股（有限合伙）、苏州众盛咨询合伙企业面值人民币1元，其余净资产（有限合伙）。公司设立时发行的股份

195387602.96元列入股份公司的资本总数为85000000股、面额股的每股公积。金额为1元。

公司发起人名称、姓名，认购的股份数、出资方式等……

第十九条第二十条

公司股份总数为168763868股，均为公司已发行的股份总数为普通股。188330125股，均为普通股。

第二十条第二十一条

公司或公司的子公司(包括公司的附属公司或公司的子公司(包括公司的附

企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿

款等形式，对购买或者拟购买公司股份或贷款借款等形式，为他人取得本公的人提供任何资助。司或者其母公司的股份提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法法规的规定，经股东大会分别作出决议，律、法规的规定，经股东会分别作出可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

48(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监(五)法律、行政法规规定以及中国证会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十三条第二十四条

公司在下列情况下，可以依照法律、行公司不得收购本公司股份。但是，有政法规、部门规章和本章程的规定，收下列情形之一的除外：

购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

(一)减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司

(二)与持有本公司股份的其他公司合合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者

(三)将股份用于员工持股计划或者股股权激励；

权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

并、分立决议持异议，要求公司收购其其股份的；

股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所

(六)为维护公司价值及股东权益所必必需。

需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条第二十五条

公司收购本公司股份，可以选择下列方公司收购本公司股份，可以通过公开式之一进行：的集中交易方式，或者法律、行政法

（一）证券交易所集中竞价交易方式；规和中国证监会认可的其他方式进

（二）要约方式；行。

（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第一款第

公司因本章程第二十三条第（三）项、（三）项、第（五）项、第（六）项

第（五）项、第（六）项规定的情规定的情形收购本公司股份的，应当形收购本公司股份的，应当通过公开的通过公开的集中交易方式进行。

集中交易方式进行。

第二十五条第二十六条

公司因本章程第二十三条第（一）项、公司因本章程第二十四条第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份第（二）项规定的情形收购本公司股的，应当经股东大会决议；公司因本章份的，应当经股东会决议；公司因本

程第二十三条第（三）项、第（五）项、章程第二十四条第（三）项、第（五）

第（六）项规定的情形收购本公司股份项、第（六）项规定的情形收购本公的，应当经三分之二以上董事出席的司股份的，应当经三分之二以上董事董事会会议决议。出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条之规定收购公司依照本章程第二十四条第一款规

本公司股份后，属于第（一）项情形的，定收购本公司股份后，属于第（一）

48应当自收购之日起十日内注销；属于第项情形的，应当自收购之日起十日内

（二）项、第（四）项情形的，应当在注销；属于第（二）项、第（四）项

六个月内转让或者注销；属于第（三）情形的，应当在六个月内转让或者注项、第（五）项、第（六）项情形的，销；属于第（三）项、第（五）项、公司合计持有的本公司股份数不得超过第（六）项情形的，公司合计持有的本公司已发行股份总额的百分之十，并本公司股份数不得超过本公司已发行应当在三年内转让或者注销。股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条第二十七条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十七条第二十八条公司不得接受本公司的股票作为质押权公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。的标的。

第二十八条第二十九条

发起人持有的本公司股份，自公司成立公司公开发行股份前已发行的股份，之日起1年内不得转让。公司公开发行自公司股票在证券交易所上市交易之股份前已发行的股份，自公司股票在证日起1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司转让。其中，控股股东及实际控制人，申报所持有的本公司的股份及其变动自公司股票上市之日起36个月内，不情况，在就任时确定的任职期间每年转让或者委托他人管理其直接或者间接转让的股份不得超过其所持有本公司

持有的公司公开发行股票前已发行的股同一类别股份总数的25%；所持本公份，也不由公司回购其直接或者间接持司股份自公司股票上市交易之日起1有的公司公开发行股票前已发行的股年内不得转让。

份。上述人员离职后半年内，不得转让其公司董事、监事、高级管理人员应当向所持有的本公司股份。

公司申报所持有的本公司的股份及其法律、行政法规或者中国证监会对股

变动情况，在任职期间每年转让的股份东转让其所持本公司股份另有规定不得超过其所持有本公司同一种类股的，从其规定。

份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条第三十条

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司持有5%以上股份的股东、董事、

本公司股份5%以上的股东，将其持有高级管理人员，将其持有的本公司股的本公司股票在买入后6个月内卖出，票或者其他具有股权性质的证券在买或者在卖出后6个月内又买入，由此所入后6个月内卖出，或者在卖出后6得收益归本公司所有，本公司董事会将个月内又买入，由此所得收益归本公收回其所得收益。但是，证券公司因包司所有，本公司董事会将收回其所得销购入售后剩余股票而持有5%以上股份收益。但是，证券公司因包销购入售的，卖出该股票不受6个月时间限制。后剩余股票而持有5%以上股份的，卖公司董事会不按照前款规定执行的，股出该股票不受6个月时间限制。

东有权要求董事会在30日内执行。前款所称董事、高级管理人员、自然

48公司董事会未在上述期限内执行的，股人股东持有的股票或者其他具有股权

东有权为了公司的利益以自己的名义直性质的证券，包括其配偶、父母、子接向人民法院提起诉讼。女持有的及利用他人账户持有的股票公司董事会不按照第一款的规定执行或者其他具有股权性质的证券。

的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款规定执任。行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立公司依据证券登记结算机构提供的凭

股东名册，股东名册是证明股东持有公证建立股东名册，股东名册是证明股司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按份的种类享有权利，承担义务；持有同其所持有股份的类别享有权利，承担一种类股份的股东，享有同等权利，承义务；持有同一类别股份的股东，享担同种义务。有同等权利，承担同种义务。

第三十一条第三十二条

公司召开股东大会、分配股利、清算及公司召开股东会、分配股利、清算及

从事其他需要确认股东身份的行为时，从事其他需要确认股东身份的行为由董事会或股东大会召集人确定股权登时，由董事会或股东会召集人确定股记日，股权登记日收市后登记在册的股权登记日，股权登记日收市后登记在东为享有相关权益的股东。册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条第三十三条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出议或者质询；建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程

规定转让、赠与或质押其所持有的股的规定转让、赠与或质押其所持有的份；股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、

议决议、监事会会议决议、财务会计报财务会计报告，符合规定的股东可以告；查阅公司的会计账簿、会计凭证；

48(六)公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所

有的股份份额参加公司剩余财产的分持有的股份份额参加公司剩余财产的配；分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其立决议持异议的股东，要求公司收购股份；其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十三条第三十四条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索股东要求查阅、复制公司有关资料的，取资料的，应当向公司提供证明其持有应当遵守《公司法》《证券法》等法律、公司股份的种类以及持股数量的书面文行政法规的规定。股东应当向公司提件，公司经核实股东身份后按照股东的供证明其持有公司股份的种类以及持要求予以提供。股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制。

连续180日以上单独或者合计持有公

司3%以上股份的股东可以要求查阅公

司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，并说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账

簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复

制有关材料，应当根据公司要求签署保密协议，遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法

律、行政法规的规定。

第三十四条第三十五条

公司股东大会、董事会决议内容违反法公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法律、行政法规的，股东有权请求人民院认定无效。法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

决方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股或者决议内容违反本章程的，股东有权东有权自决议作出之日起60日内，自决议作出之日起60日内，请求人民请求人民法院撤销。

法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程

48序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条目第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条第三十七条

董事、高级管理人员执行公司职务时违审计委员会成员以外的董事、高级管

反法律、行政法规或者本章程的规定，理人员执行公司职务时违反法律、行给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造独或合并持有公司1%以上股份的股东成损失的，连续180日以上单独或合有权书面请求监事会向人民法院提起诉并持有公司1%以上股份的股东有权讼；监事会执行公司职务时违反法律、书面请求审计委员会向人民法院提起

行政法规或者本章程的规定，给公司造诉讼；审计委员会成员执行公司职务成损失的，股东可以书面请求董事会向时违反法律、行政法规或者本章程的人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东监事会、董事会收到前款规定的股东书可以书面请求董事会向人民法院提起

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请诉讼。

求之日起30日内未提起诉讼，或者情审计委员会、董事会收到前款规定的况紧急、不立即提起诉讼将会使公司股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者利益受到难以弥补的损害的，前款规定自收到请求之日起30日内未提起诉

48的股东有权为了公司的利益以自己的名讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

义直接向人民法院提起诉讼。将会使公司利益受到难以弥补的损害他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的，前款规定的股东有权为了公司的失的，本条第一款规定的股东可以依照利益以自己的名义直接向人民法院提前两款的规定向人民法院提起诉讼。起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（不设监事会的，按规定行使监事会职权的监事或审计委员会）、董事会（不设董事会的，按规定行使董事会职权的董事）向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条第三十九条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式纳股金；缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，退股；不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法立地位和股东有限责任损害公司债权人人独立地位和股东有限责任损害公司的利益；公司股东滥用股东权利给公司债权人的利益；

或者其他股东造成损失的，应当依法承（五）法律、行政法规及本章程规定担赔偿责任。应当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增条目第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其

48他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条第二节控股股东和实际控制人

公司的控股股东、实际控制人不得利用第四十一条公司的控股股东、实际控

其关联关系损害公司利益。违反规定制人应当依照法律、行政法规、中国的，给公司造成损失的，应当承担赔偿证监会和证券交易所的规定行使权责任。利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公第四十二条公司控股股东、实际控制

司社会公众股股东负有诚信义务。控股人应当遵守下列规定：

股东应严格依法行使出资人的权利，控（一）依法行使股东权利，不滥用控股股东不得利用利润分配、资产重组、制权或者利用关联关系损害公司或者

对外投资、资金占用、借款担保等方式其他股东的合法权益；

损害公司和社会公众股股东的合法权（二）严格履行所作出的公开声明和益，不得利用其控制地位损害公司和社各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

会公众股股东的利益，不得利用对上市（三）严格按照有关规定履行信息披公司的控制地位谋取非法利益。露义务，积极主动配合公司做好信息对于公司与控股股东或者实际控制人及披露工作，及时告知公司已发生或者关联方之间发生资金、商品、服务、担拟发生的重大事件；

保或者其他资产的交易，公司应严格按（四）不得以任何方式占用公司资金；

照有关关联交易的决策制度履行内部（五）不得强令、指使或者要求公司

审议程序，防止公司控股股东、实际控及相关人员违法违规提供担保；

制人及关联方占用公司资产的情形发（六）不得利用公司未公开重大信息生。谋取利益，不得以任何方式泄露与公公司董事会建立对大股东所持股份“占司有关的未公开重大信息，不得从事用即冻结”的机制，即发现控股股东侵内幕交易、短线交易、操纵市场等违占公司资产应立即申请司法冻结，凡不法违规行为；

能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵（七）不得通过非公允的关联交易、占资产。利润分配、资产重组、对外投资等任公司董事、监事、高级管理人员有义务何方式损害公司和其他股东的合法权维护公司资金不被控股股东及其附属益；

企业占用。公司董事、高级管理人员协（八）保证公司资产完整、人员独立、助、纵容控股股东及其附属企业侵占公财务独立、机构独立和业务独立，不司资产时，公司董事会应当视情节轻重得以任何方式影响公司的独立性；

对直接责任人给予通报、警告处分，对（九）法律、行政法规、中国证监会于负有严重责任的董事应提请公司股东规定、证券交易所业务规则和本章程大会予以罢免。的其他规定。

公司董事长作为“占用即冻结”机制的公司的控股股东、实际控制人不担任

第一责任人，财务负责人、董事会秘书公司董事但实际执行公司事务的，适

协助其做好“占用即冻结”工作。用本章程关于董事忠实义务和勤勉义具体按照以下程序执行：务的规定。

1、财务总监在发现控股股东侵占公司资公司的控股股东、实际控制人指示董

48产当天，应以书面形式报告董事长；报事、高级管理人员从事损害公司或者

告内容包括但不限于占用股东名称、占股东利益的行为的，与该董事、高级用资产名称、占用资产位置、占用时间、管理人员承担连带责任。

涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现

存在公司董事、高级管理人员协助、纵第四十三条控股股东、实际控制人质容控股股东及其附属企业侵占公司资押其所持有或者实际支配的公司股票

产情况的，财务总监在书面报告中还应的，应当维持公司控制权和生产经营当写明涉及董事或高级管理人员姓名、稳定。

协助或纵容控股股东及其附属企业侵占

公司资产的情节、涉及董事或高级管理第四十四条控股股东、实际控制人转

人员拟处分决定等。让其所持有的本公司股份的，应当遵

2、董事长根据财务总监书面报告，敦促守法律、行政法规、中国证监会和证

董事会秘书以书面或电子邮件形式通券交易所的规定中关于股份转让的限

知各位董事并召开紧急会议，审议要求制性规定及其就限制股份转让作出的控股股东清偿的期限、涉及董事或高级承诺。

管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事第四十五条公司董事会定期检查公宜；司及子公司与控股股东及关联方非经

对于负有严重责任的董事，董事会在审营性资金往来情况。

议相关处分决定后应提交公司股东大公司董事、高级管理人员有义务维护会审议。公司资金不被控股股东及其附属企业

3、董事会秘书根据董事会决议向控股股占用。公司董事、高级管理人员协助、东发送限期清偿通知，执行对相关董事纵容控股股东及其附属企业侵占公司或高级管理人员的处分决定、向相关司资产时，公司董事会应当视情节轻重法部门申请办理控股股东股份冻结等相对直接责任人给予通报、警告处分，关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事应提请公司对于负有严重责任的董事，董事会秘书股东会予以罢免。

应在公司股东大会审议通过相关事项公司董事长作为“占用即冻结”机制

后及时告知当事董事，并起草相关处分的第一责任人，财务负责人、董事会文件、办理相应手续。秘书协助其做好“占用即冻结”工作。

4、若控股股东无法在规定期限内清偿，具体按照以下程序执行：

公司应在规定期限到期后30日内向相关1、财务总监在发现控股股东侵占公

司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵司资产当天，应以书面形式报告董事占资产，董事会秘书做好相关信息披露长；报告内容包括但不限于占用股东工作。名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；

若发现存在公司董事、高级管理人员

协助、纵容控股股东及其附属企业侵

占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管

理人员姓名、协助或纵容控股股东及

其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定

48等。

2、董事长根据财务总监书面报告，敦

促董事会秘书以书面或电子邮件形式

通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事

或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；

对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东会审议。

3、董事会秘书根据董事会决议向控

股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股

份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东会审议通过相关事项

后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。

4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变

现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条第四十六条公司股东会由全体股东股东大会是公司的权力机构，在《公司组成。股东会是公司的权力机构，依法》和本章程规定的范围内行使下列职法行使下列职权：

权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

(一)决定公司的经营方针和投资计（二）审议批准董事会的报告；

划；（三）审议批准公司的利润分配方案

(二)选举和更换非由职工代表担任的和弥补亏损方案；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（四）对公司增加或者减少注册资本酬事项；作出决议；

(三)审议批准董事会的报告；（五）对发行公司债券作出决议；

(四)审议批准监事会报告；（六）对公司合并、分立、解散、清

(五)审议批准公司的年度财务预算方算或者变更公司形式作出决议；

案、决算方案；（七）修改本章程；

(六)审议批准公司的利润分配方案和（八）对公司聘用、解聘承办公司审弥补亏损方案；计业务的会计师事务所作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作（九）审议批准本章程第四十七条规

48出决议；定的担保事项；

(八)对发行公司债券作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售

(九)对公司合并、分立、解散、清算重大资产超过公司最近一期经审计总

或者变更公司形式作出决议；资产30%的事项；

(十)修改本章程；（十一）审议批准变更募集资金用途

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务事项；

所作出决议；（十二）审议股权激励计划和员工持

(十二)审议批准本章程第四十一条规股计划；

定的担保事项；（十三）公司与关联人（子公司除外）

(十三)审议公司在一年内购买、出售发生的交易金额（提供担保除外）在

重大资产超过公司最近一期经审计总人民币3000万元以上，且占公司最资产30%的事项；近一期经审计总资产或市值1%以上

(十四)审议批准变更募集资金用途事的关联交易，应当将该交易提交股东项；会审议；

(十五)审议股权激励计划；（十四）对公司因本章程第二十四条

(十六)公司与关联人（子公司除外）第一款第（一）项、第（二）项规定

发生的交易金额（提供担保除外）在人的情形收购本公司股票作出决议；

民币3000万元以上，且占公司最近一（十五）公司年度股东会可以根据公期经审计总资产或市值1%以上的关联司章程的规定，授权董事会决定向特交易，应当将该交易提交股东大会审议；定对象发行融资总额不超过人民币三

(十七)对公司因本章程第二十三条第亿元且不超过最近一年末净资产百分

（一）项、第（二）项规定的情形收购之二十的股票，该项授权在下一年度本公司股票作出决议；股东会召开日失效；

（十八）公司年度股东大会可以根据公（十六）审议法律、行政法规、部门司章程的规定，授权董事会决定向特定规章或本章程规定应当由股东会决定对象发行融资总额不超过人民币三亿元的其他事项。

且不超过最近一年末净资产百分之二股东会可以授权董事会对发行公司债

十的股票，该项授权在下一年度股东大券作出决议。

会召开日失效；

(十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东大会公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的

外担保总额，达到或超过最近一期经审对外担保总额，超过最近一期经审计计净资产的50%以后提供的任何担保；净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超（二）公司的对外担保总额，超过最

过最近一期经审计总资产的30%以后提近一期经审计总资产的30%以后提供供的任何担保；的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对（三）公司在一年内向他人提供担保象提供的担保；的金额超过公司最近一期经审计总资

(四)单笔担保额超过最近一期经审计产30%的担保；

48净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保

(五)连续十二个月内担保金额超过公对象提供的担保；

司最近一期经审计总资产的30%的担（五）单笔担保额超过最近一期经审保；计净资产10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联提供的担保；方提供的担保；

(七)法律、法规和本章程规定应当由（七）法律、法规和本章程规定应当股东大会审议通过的其他担保。由股东会审议通过的其他担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及股东会在审议为股东、实际控制人及

其关联人提供的担保议案时，该股东或其关联人提供的担保议案时，该股东者受该实际控制人支配的股东，不得参或者受该实际控制人支配的股东，不与该项表决，该项表决由出席股东大会得参与该项表决，该项表决由出席股的其他股东所持表决权的半数以上通东会的其他股东所持表决权的过半数过。通过。

第四十二条第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东股东会分为年度股东会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应会。年度股东会每年召开1次，应当当于上一会计年度结束后的6个月内于上一会计年度结束后的6个月内举行。举行。

第四十三条第四十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之有下列情形之一的，公司在事实发生日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人(一)董事人数不足《公司法》规定

数或者本章程所定人数的2/3时；人数或者本章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总(二)公司未弥补的亏损达实收股

额1/3时；本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上(三)单独或者合计持有公司10%股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本(六)法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十四条第五十条公司召开股东大会的地点为公司住所公司召开股东会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地地，或为会议通知中明确记载的会议点。地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为召开。公司还将提供网络或其他方式股东参加股东大会提供便利。股东通过为股东参加股东会提供便利。股东通上述方式参加股东大会的，视为出席。过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十五条第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以本公司召开股东会时将聘请律师对以

下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符

48律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人是否合法有效；资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是法有效；否合法有效；

(四)应本公司对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题律意见。出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股董事会应当在规定的期限内按时召集东大会。对独立董事要求召开临时股东股东会。

大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董政法规和本章程的规定，在收到提议后事有权向董事会提议召开临时股东

10日内提出同意或不同意召开临时股会。对独立董事要求召开临时股东会

东大会的书面反馈意见。的提议，董事会应当根据法律、行政董事会同意召开临时股东大会的，将在法规和本章程的规定，在收到提议后作出董事会决议后的5日内发出召10日内提出同意或不同意召开临时开股东大会的通知；董事会不同意召开股东会的书面反馈意见。

临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开

临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东审计委员会有权向董事会提议召开临大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，并应当以书面形式向董事出。董事会应当根据法律、行政法规和会提出。董事会应当根据法律、行政本章程的规定，在收到提案后10日法规和本章程的规定，在收到提议后内提出同意或不同意召开临时股东大10日内提出同意或不同意召开临时会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。董事会同意董事会同意召开临时股东大会的，将在召开临时股东会的，将在作出董事会作出董事会决议后的5日内发出召开决议后的5日内发出召开股东会的

股东大会的通知，通知中对原提议的变通知，通知中对原提议的变更，应征更，应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股视为董事会不能履行或者不履行召集

东大会会议职责，监事会可以自行召集股东会会议职责，审计委员会可以自和主持。行召集和主持。

第四十八条第五十四条

单独或者合计持有公司10%以上股份的单独或者合计持有公司10%以上股份股东有权向董事会请求召开临时股东大的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本

程的规定，在收到请求后10日内提出章程的规定，在收到请求后10日内

48同意或不同意召开临时股东大会的书提出同意或不同意召开临时股东会的面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出

开股东大会的通知，通知中对原请求的召开股东会的通知，通知中对原请求变更，应当征得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单在收到请求后10日内未作出反馈的，独或者合计持有公司10%以上股份的股单独或者合计持有公司10%以上股份东有权向监事会提议召开临时股东大的股东向审计委员会提议召开临时股会，并应当以书面形式向监事会提出请东会，应当以书面形式向审计委员会求。提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，收到请求5日内发出召开股东大会的通应在收到请求5日内发出召开股东知，通知中对原提案的变更，应当征得会的通知，通知中对原提案的变更，相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会通知的，视为审计委员会不召集和会，连续90日以上单独或者合计持有公主持股东会，连续90日以上单独或司10%以上股份的股东可以自行召集和者合计持有公司10%以上股份的股东主持。可以自行召集和主持。

第四十九条第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会审计委员会或股东决定自行召集股东的，须书面通知董事会，同时向公司所会的，须书面通知董事会，同时向证在地中国证监会派出机构和证券交易所券交易所备案。

备案。在股东会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股召集股东应在发出股东大会通知及股东东会通知及股东会决议公告时，向证大会决议公告时，向公司所在地中国证券交易所提交有关证明材料。

监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大对于审计委员会或股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书将予配合。董东会，董事会和董事会秘书将予配合。

事会应提供股权登记日的股东名册。董事会应提供股权登记日的股东名册。

第五十一条第五十七条

监事会或股东自行召集的股东大会，会审计委员会或股东决定自行召集的股议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十二条第五十八条

48提案的内容应当属于股东大会职权范提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且围，有明确议题和具体决议事项，并符合法律、行政法规和本章程的有关规且符合法律、行政法规和本章程的有定。关规定。

第五十三条第五十九条

公司召开股东大会，董事会、监事会以公司召开股东会，董事会、审计委员及单独或者合并持有公司3%以上股份会以及单独或者合计持有公司1%以的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份股东，可以在股东大会召开10日前的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集提出临时提案并书面提交召集人。召人应当在收到提案后2日内发出股东集人应当在收到提案后2日内发出

大会补充通知，公告临时提案的内容。股东会补充通知，公告临时提案的内除前款规定的情形外，召集人在发出股容，并将该临时提案提交股东会审议。

东大会通知公告后，不得修改股东大会但临时提案违反法律、行政法规或者通知中已列明的提案或增加新的提案。公司章程的规定，或者不属于股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程职权范围的除外。

第五十二条规定的提案，股东大会不得除前款规定的情形外，召集人在发出

进行表决并作出决议。股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条第六十条召集人将在年度股东大会召开20日召集人将在年度股东会召开20日前

前以公告方式通知各股东，临时股东大以公告方式通知各股东，临时股东会会将于会议召开15日前以公告方式将于会议召开15日前以公告方式通通知各股东。知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会公司在计算起始期限时，不应当包括议召开当日。会议召开当日。

第五十五条第六十一条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东

有权出席股东大会，并可以书面委托代均有权出席股东会，并可以书面委托理人出席会议和参加表决，该股东代理代理人出席会议和参加表决，该股东人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记日；记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号

股东大会通知和补充通知中将充分、完码；

整披露所有提案的具体内容，以及为使（六）网络或者其他方式的表决时间

48股东对拟讨论的事项作出合理判断所需及表决程序。

的全部资料或解释。拟讨论的事项需要股东会通知和补充通知中应当充分、独立董事发表意见的，发出股东大会通完整披露所有提案的具体内容，以及知或补充通知时将同时披露独立董事为使股东对拟讨论的事项作出合理判的意见及理由。断所需的全部资料或解释。拟讨论的股东大会采用网络或其他方式的，应当事项需要独立董事发表意见的，发出在股东大会通知中明确载明网络或其股东会通知或补充通知时将同时披露他方式的表决时间及表决程序。股东大独立董事的意见及理由。

会网络或其他方式投票的开始时间，不股东会采用网络或其他方式的，应当得早于现场股东大会召开前一日下午在股东会通知中明确载明网络或其他

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当方式的表决时间及表决程序。股东会

日上午9:30，其结束时间不得早于现场网络或其他方式投票的开始时间，不

股东大会结束当日下午3:00。得早于现场股东会召开前一日下午股权登记日与会议日期之间的间隔应当3:00，并不得迟于现场股东会召开当

不多于7个工作日。股权登记日一旦确日上午9:30，其结束时间不得早于现认，不得变更。场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条第六十二条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会拟讨论董事选举事项的，股东股东大会通知中将充分披露董事、监事会通知中将充分披露董事候选人的详

候选人的详细资料，至少包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等人情况；个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及（二）与本公司或者本公司的控股股实际控制人是否存在关联关系；东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

(四)是否受过有关部门的处罚。（四）是否受过中国证监会及其他有

除采取累积投票制选举董事、监事外，关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案除采取累积投票制选举董事外，每位提出。董事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条第六十三条

发出股东大会通知后，无正当理由，股发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知东会不应延期或取消，股东会通知中中列明的提案不应取消。一旦出现延期列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开或取消的情形，召集人应当在原定召日前至少2个工作日公告并说明原因。开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十八条第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要本公司董事会和其他召集人将采取必措施，保证股东大会的正常秩序。对于要措施，保证股东会的正常秩序。对干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东

48法权益的行为，将采取措施加以制止并合法权益的行为，将采取措施加以制

及时报告有关部门查处。止并及时报告有关部门查处。

第五十九条第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代股权登记日登记在册的所有股东或其理人，均有权出席股东大会。并依照有代理人，均有权出席股东会。并依照关法律、法规及本章程行使表决权。有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。

第六十条第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示个人个人股东亲自出席会议的，应出示本身份证或其他能够表明其身份的有效证人身份证或其他能够表明其身份的有

件或证明、股票账户卡；委托代理他人效证件或者证明；代理他人代理出席

代理出席会议的，应出示个人有效身份会议的，应出示本人有效身份证件、证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代人委托的代理人出席会议。法定代表人表人委托的代理人出席会议。法定代出席会议的，应出示本人身份证、能证表人出席会议的，应出示本人身份证、明其具有法定代表人资格的有效证明；能证明其具有法定代表人资格的有效

委托代理人出席会议的，代理人应出示证明；代理人出席会议的，代理人应个人有效身份证件、法人股东单位的法出示个人有效身份证件、法人股东单定代表人依法出具的书面授权委托书。位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授股东出具的委托他人出席股东会的授

权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

(二)是否具有表决权；司股份的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入

(四)委托书签发日期和有效期限；股东会议程的每一审议事项投赞成、

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为反对或弃权票的指示；

法人股东的，应加盖法人单位印章（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人代理投票授权委托书由委托人授权他签署的，授权签署的授权书或者其他授人签署的，授权签署的授权书或者其权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的或者其他授权文件，和投票代理委托书授权书或者其他授权文件，和投票代均需备置于公司住所或者召集会议的通理委托书均需备置于公司住所或者召知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

48委托人为法人的，由其法定代表人或者委托人为法人的，由其法定代表人或

董事会、其他决策机构决议授权的人作者董事会、其他决策机构决议授权的为代表出席公司的股东大会。人作为代表出席公司的股东会。

第六十四条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责出席会议人员的会议登记册由公司负制作。会议登记册载明参加会议人员姓责制作。会议登记册载明参加会议人名(或单位名称)、身份证号码、住所地员姓名(或单位名称)、身份证号码、

址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、

额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十六条第七十一条

股东大会召开时，本公司董事、监事和股东会要求董事、高级管理人员列席董事会秘书应当出席会议，总经理和其会议的，董事、高级管理人员应当列他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询

第六十七条第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主行职务或不履行职务时，由副董事长持；副董事长不能履行职务或不履行职（公司有两位或者两位以上副董事长务的，由半数以上董事共同推举的一名的，由过半数的董事共同推举的副董董事主持。事长主持）主持；副董事长不能履行监事会自行召集的股东大会，由监事会职务或不履行职务的，由过半数董事主席主持。监事会主席不能履行职务或共同推举的一名董事主持。

不履行职务时，由半数以上监事共同推审计委员会自行召集的股东会，由审举的一名监事主持。计委员会召集人主持。审计委员会召股东自行召集的股东大会，由召集人推集人不能履行职务或者不履行职务举代表主持。时，由过半数的审计委员会成员共同召开股东大会时，会议主持人违反议事推举的一名审计委员会成员主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现股东自行召集的股东会，由召集人或场出席股东大会有表决权过半数的股东者其推举代表主持。

同意，股东大会可推举一人担任会议主召开股东会时，会议主持人违反议事持人，继续开会。规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条第七十三条

公司制定股东大会议事规则，详细规定公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通股东会的召集、召开和表决程序，包知、登记、提案的审议、投票、计票、括通知、登记、提案的审议、投票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会计票、表决结果的宣布、会议决议的

议记录及其签署、公告等内容，以及股形成、会议记录及其签署、公告等内东大会对董事会的授权原则，授权内容容，以及股东会对董事会的授权原则，应明确具体。股东大会议事规则应作为授权内容应明确具体。股东会议事规章程的附件，由董事会拟定，股东大会则应作为章程的附件，由董事会拟定，批准。股东会批准。

第六十九条第七十四条

48在年度股东大会上，董事会、监事会应在年度股东会上，董事会应当就其过

当就其过去一年的工作向股东大会作出去一年的工作向股东会作出报告。每报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第七十条第七十五条

董事、监事、高级管理人员在股东大会董事、高级管理人员在股东会上就股上就股东的质询和建议作出解释和说东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十二条第七十七条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集姓名或名称；人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总经理和其他高级管理事、高级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

(四)对每一提案的审议经过、发言要要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相

(五)股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

(六)律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录

(七)本章程规定应当载入会议记录的的其他内容。

其他内容。

第七十三条第七十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准召集人应当保证会议记录内容真实、确和完整。出席会议的董事、监事、董准确和完整。出席或者列席会议的董事会秘书、召集人或其代表、会议主持事、董事会秘书、召集人或其代表、人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。

当与现场出席股东的签名册及代理出席会议记录应当与现场出席股东的签名

的委托书、网络及其他方式表决情况的册及代理出席的委托书、网络及其他

有效资料一并保存，保存期限不少于10方式表决情况的有效资料一并保存，年。保存期限不少于10年。

第七十四条第七十九条

召集人应当保证股东大会连续举行，直召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原至形成最终决议。因不可抗力等特殊因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东的，应采取必要措施尽快恢复召开股大会或直接终止本次股东大会，并及时东会或者直接终止本次股东会，并及公告。同时，召集人应向公司所在地中时公告。同时，召集人应向公司所在国证监会派出机构及证券交易所报告。地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

48第七十五条第八十条

股东大会决议分为普通决议和特别决股东会决议分为普通决议和特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持东会的股东(包括股东代理人)所持表

表决权的1/2以上通过。决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表东会的股东(包括股东代理人)所持表

决权的2/3以上通过。决权的2/3以上通过。

第七十六条第八十一条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和补亏损方案；弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和报酬和支付方法；支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

(五)公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的

(六)聘任或解聘会计师事务所；其他事项。

(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条第八十二条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解

(三)本章程的修改；散和清算；

(四)公司在一年内购买、出售重大资(三)本章程的修改；

产或者担保金额超过公司最近一期经审(四)公司在一年内购买、出售重大

计总资产30%的；资产或者向他人提供担保金额超过公

(五)股权激励计划；司最近一期经审计总资产30%的；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，(五)股权激励计划；

以及股东大会以普通决议认定会对公司(六)法律、行政法规或本章程规定

产生重大影响的、需要以特别决议通过的，以及股东会以普通决议认定会对的其他事项。公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条第八十三条

股东(包括股东代理人)以其所代表的有股东(包括股东代理人)以其所代表的

表决权的股份数额行使表决权，每一股有表决权的股份数额行使表决权，每份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独大事项时，对中小投资者表决应当单计票。单独计票结果应当及时公开披露。独计票。单独计票结果应当及时公开公司持有的本公司股份没有表决权，且披露。

48该部分股份不计入出席股东大会有表公司持有的本公司股份没有表决权，

决权的股份总数。且该部分股份不计入出席股东会有表公司董事会、独立董事和符合相关规定决权的股份总数。

条件的股东可以公开征集股东投票权。股东买入公司有表决权的股份违反征集股东投票权应当向被征集人充分披《证券法》第六十三条第一款、第二

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或款规定的，该超过规定比例部分的股者变相有偿的方式征集股东投票权。公份在买入后的36个月内不得行使表司不得对征集投票权提出最低持股比例决权，且不计入出席股东会有表决权限制。的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条第八十四条

股东大会拟审议有关关联交易事项时，股东会审议有关关联交易事项时，关关联股东不应当参与投票表决，其所代联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决表的有表决权的股份数不计入有效表总数；股东大会决议的公告应当充分披决总数；股东会决议的公告应当充分露非关联股东的表决情况。披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）召集人在发出股东会通知前，应根据相关法律、法规和《上海证券交易所股票科创板股票上市规则》等规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断；如经

召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应通知关联股东，并在股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。

（二）关联股东如发现股东会的通知中遗漏其与关联交易各方关联关系的，应当在股东会召开5日前向召集人主动声明其与关联交易各方的关联关系；召集人未发现且关联股东未主

动声明并回避的，知悉情况的股东有权向召集人提出该股东回避，召集人收到前述提议后应依据有关规定审查

该股东是否属关联股东，并有权决定

48该股东是否回避。关联股东对召集人

的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东会的正常召开。

（三）应予回避的关联股东可以参加

审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原

因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；召集人

应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；

（四）关联股东回避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联交易进

行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力；

（五）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。

关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三

人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。

第八十条删除本条

股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。

第八十一条第八十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股除公司处于危机等特殊情况外，非经东大会以特别决议批准，公司将不与董股东会以特别决议批准，公司将不与事、总经理和其它高级管理人员以外的董事、高级管理人员以外的人订立将人订立将公司全部或者重要业务的管公司全部或者重要业务的管理交予该理交予该人负责的合同。人负责的合同。

第八十二条第八十六条

董事、监事候选人名单以提案的方式提董事候选人名单以提案的方式提请股请股东大会表决。东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据根据本章程的规定或者股东大会的决本章程的规定或者股东会的决议，可议，可以实行累积投票制。以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举股东会选举2名以上独立董事时，应董事或者监事时，每一股份拥有与应选当实行累积投票制。

48董事或者监事人数相同的表决权，股东前款所称累积投票制是指股东会选举

拥有的表决权可以集中使用。董事会应董事时，每一股份拥有与应选董事人当向股东公告候选董事、监事的简历和数相同的表决权，股东拥有的表决权基本情况。可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。累积投票制实施办法如下：

（一）股东拥有的累积表决票数计算方法

1、公司董事的选举投票具体操作

如下：选举董事时，出席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应

选董事人数之积，该部分表决票数只能投向该次股东会的董事候选人。

2、会议主持人应当在累积投票表

决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布

结果有异议时，应当立即进行核对。

（二）股东投票确认

1、出席股东所投向的董事人选的

人数不得超过该次股东会应选候

选人人数，否则，该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。

2、出席股东投票时，其所投出的

表决票数不得超过其实际拥有的投票权数。如股东所投出的表决票数超过其实际拥有的表决票数的，则按以下情形区别处理：

（1）该股东的表决票数只投向1

位候选人的，按该股东所实际拥有的表决票数计算；

（2）该股东分散投向数位候选人的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。

（三）投票结果确认

1、等额选举

（1）所有候选人获取选票数均超过参加会议有效表决票数1/2（指非累积票数）以上时即为当选；

（2）当选人数少于应选董事，应在下次股东会另行选举。由此导

48致董事会成员人数或组成不符合

法律法规、本章程的要求时，应当在法律规定的期限内召开股东

会进行补选，直至补选至符合法律法规、本章程规定的董事人数和成员。

2、差额选举

（1）候选人获取选票超过参加会议有效表决票数1/2（指非累积票数）以上，且该等人数等于或者小于应选人数时，该等候选人即为当选；

（2）获取超过参加会议有效表决

票数1/2（指非累积票数）以上选

票的候选人多于应选人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；

（3）因2名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，应在下次股东会另行选举。

由此导致董事会成员人数或组成

不符合法律法规、本章程的要求时，应当在法律规定的期限内召开股东会进行补选，直至补选至符合法律法规、本章程规定的董事人数和成员。

第八十三条第八十七条

除累积投票制外，股东大会将对所有提除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案进行逐项表决，对同一事项有不同案的，将按提案提出的时间顺序进行表提案的，将按提案提出的时间顺序进决。除因不可抗力等特殊原因导致股东行表决。除因不可抗力等特殊原因导大会中止或不能作出决议外，股东大会致股东会中止或者不能作出决议外，将不会对提案进行搁置或不予表决。股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条第八十八条

股东大会审议提案时，不得对提案进行股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个修改，若变更，则应当被视为一个新新的提案，不能在本次股东大会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表表决。决。

第八十六条第九十条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条第九十一条

股东大会对提案进行表决前，应当推举股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事两名股东代表参加计票和监票。审议

48项与股东有利害关系的，相关股东及代事项与股东有利害关系的，相关股东

理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，票、监票，并当场公布表决结果，决议并当场公布表决结果，决议的表决结的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或者其他方式投票的公司股

其代理人，有权通过相应的购票系统检东或者其代理人，有权通过相应的投验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。

第八十八条第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或股东会现场结束时间不得早于网络或

其他方式，会议主持人应当宣布每一提其他方式，会议主持人应当宣布每一案的表决情况和结果，并根据表决结果提案的表决情况和结果，并根据表决宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公

计票人、监票人、主要股东、网络服务司、计票人、监票人、股东、网络服方等相关各方对表决情况均负有保密务方等相关各方对表决情况均负有保义务。密义务。

第八十九条第九十三条

出席股东大会的股东，应当对提交表决出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对的提案发表以下意见之一：同意、反或弃权。对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为权利，其所持股份数的表决结果应计“弃权”。为“弃权”。

第九十一条第九十五条

股东大会决议应当及时公告，公告中应股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所列明出席会议的股东和代理人人数、持有表决权的股份总数及占公司有表决所持有表决权的股份总数及占公司有

权股份总数的比例、表决方式、每项提表决权股份总数的比例、表决方式、案的表决结果和通过的各项决议的详细每项提案的表决结果和通过的各项决内容。议的详细内容。

第九十二条第九十六条

提案未获通过，或者本次股东大会变更提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会前次股东会决议的，应当在股东会决决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第九十三条第九十七条

股东大会通过有关董事、监事选举提案股东会通过有关董事选举提案的，新的，新任董事、监事自股东大会决议之任董事自股东会决议生效之日就任。

日就任。

第九十四条第九十八条

股东大会通过有关派现、送股或资本公股东会通过有关派现、送股或资本公

48积转增股本提案的，公司将在股东大会积转增股本提案的，公司将在股东会

结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条第九十九条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事为能力；行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾政治权利，执行期满未逾5年，被宣

5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

(三)担任破产清算的公司、企业的董逾2年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业董事或者厂长、经理，对该公司、企破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、

(四)担任因违法被吊销营业执照、责企业破产清算完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、负有个人责任的，自该公司、企业被吊责令关闭的公司、企业的法定代表人，销营业执照之日起未逾3年；并负有个人责任的，自该公司、企业

(五)个人所负数额较大的债务到期未被吊销营业执照、责令关闭之日起未清偿；逾3年；

(六)最近三年内受到中国证监会行政（五）个人所负数额较大的债务到期处罚；未清偿被人民法院列为失信被执行

(七)最近三年内受到证券交易所公开人；

谴责或三次以上通报批评；（六）被中国证监会采取证券市场禁

(八)被中国证监会宣布为市场禁入者入措施，期限未满的；

且尚在禁入期；（七）被证券交易所公开认定为不适

(九)被证券交易所公开认定为不适合合担任上市公司董事、高级管理人员

担任上市公司董事、监事和高级管理人等，期限未满的；

员；（八）法律、行政法规或部门规章规

(十)无法确保在任职期间投入足够的定的其他内容。

时间和精力于公司事务，切实履行董事、违反本条规定选举、委派董事的，该监事、高级管理人员应履行的各项职责；选举、委派或者聘任无效。董事在任

(十一)法律、行政法规或部门规章规职期间出现本条情形的，公司解除其定的其他内容。职务，停止其履职。

违反本条规定选举、委派董事的，该选以上期间，按拟选任董事、高级管理举、委派或者聘任无效。董事在任职期人员的股东会或者董事会召开日截止间出现本条情形的，公司解除其职务。起算。

以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日截止起算。

48第九十六条第一百条

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事由股东会选举或者更换，任期三董事任期届满，可连选连任。董事由股年。董事任期届满，可连选连任。董东大会选举和更换，并可在任期届满前事由股东会选举和更换，并可在任期由股东大会解除其职务。届满前由股东会解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事会中的职工代表由公司职工通过事会任期届满时为止。董事任期届满未职工代表大会、职工大会或者其他形及时改选，在改选出的董事就任前，原式民主选举产生，无需提交股东会审董事仍应当依照法律、行政法规、部门议。

规章和本章程的规定，履行董事职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事可以由总经理或者其他高级管理人董事会任期届满时为止。董事任期届员兼任，但兼任总经理或者其他高级管满未及时改选，在改选出的董事就任理人员职务的董事以及由职工代表担任前，原董事仍应当依照法律、行政法的董事，总计不得超过公司董事总数的规、部门规章和本章程的规定，履行

1/2。董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条第一百○一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章对公司负有下列忠实义务：程，对公司负有忠实义务，应当采取(一)不得利用职权收受贿赂或者其他措施避免自身利益与公司利益冲突，非法收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司人名义或者其他个人名义开立账户存资金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义

(四)不得违反本章程的规定，未经股或者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其给他人或者以公司财产为他人提供担他非法收入；

保；（四）未向董事会或者股东会报告，

(五)不得违反本章程的规定或未经股并按照本章程的规定经董事会或者股

东大会同意，与本公司订立合同或者进东会决议通过，不得直接或者间接与行交易；本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或务便利，为自己或他人谋取本应属于公者他人谋取属于公司的商业机会，但司的商业机会，自营或者为他人经营与向董事会或者股东会报告并经股东会本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政

(七)不得接受与公司交易的佣金归为法规或者本章程的规定，不能利用该己有；商业机会的除外；

(八)不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，

(九)不得利用其关联关系损害公司利并经股东会决议通过，不得自营或者益；为他人经营与本公司同类的业务；

48(十)法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣

章程规定的其他忠实义务。金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承（九）不得利用其关联关系损害公司担赔偿责任。利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）规定。

第九十八条第一百○二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章对公司负有下列勤勉义务：程，对公司负有勤勉义务，执行职务

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司应当为公司的最大利益尽到管理者通

赋予的权利，以保证公司的商业行为符常应有的合理注意。

合国家法律、行政法规以及国家各项经董事对公司负有下列勤勉义务：

济政策的要求，商业活动不超过营业执（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公照规定的业务范围；司赋予的权利，以保证公司的商业行

(二)应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家

(三)及时了解公司业务经营管理状各项经济政策的要求，商业活动不超况；过营业执照规定的业务范围；

(四)应当对公司定期报告前述书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见。保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理状准确、完整；况；

(五)应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告前述书面和资料，不得妨碍监事会或者监事使职确认意见，保证公司所披露的信息真权；实、准确、完整；

(六)法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有

章程规定的其他勤勉义务。关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条第一百○三条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托董事连续2次未能亲自出席，也不委其他董事出席董事会会议，视为不能履托其他董事出席董事会会议，视为不行职责，董事会应当建议股东大会予以能履行职责，董事会应当建议股东会撤换。予以撤换

第一百条第一百○四条

48董事可以在任期届满以前提出辞职。董董事可以在任期届满以前提出辞职。

事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事辞职应向公司提交书面辞职报董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于法公司将在两个交易日内披露有关情

定最低人数时，在改选出的董事就任况。

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、如因董事的辞任导致公司董事会成员部门规章和本章程规定，履行董事职务。低于法定最低人数，在改选出的董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报就任前，原董事仍应当依照法律、行告送达董事会时生效。政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇一条第一百○五条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事公司建立董事离职管理制度，明确对会办妥所有移交手续，其对公司和股东未履行完毕的公开承诺以及其他未尽承担的忠实义务，在任期结束后并不当事宜追责追偿的保障措施。董事辞职然解除，在本章程规定的合理期限内仍生效或者任期届满，应向董事会办妥然有效。所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的1年之内仍然有效，并不当然解除。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增条目第一百○六条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条第一百○八条

董事执行公司职务时违反法律、行政法董事执行公司职务，给他人造成损害规、部门规章或本章程的规定，给公司的，公司将承担赔偿责任；董事存在造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条删除此条

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百〇五条第一百○九条

公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，对股东会负责。董事

第一百〇六条会由9名董事组成，其中3名为独

董事会由9名董事组成，其中3名为立董事，1名为职工董事。董事会设独立董事。公司设董事长1人。董事长1人，副董事长1至3人，董事长、副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。

48第一百〇七条第一百一十条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告告工作；工作；

(二)执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥决算方案；补亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公

本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更

(七)拟订公司重大收购、收购本公司公司形式的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）对公司因本章程第二十四条第

形式的方案；对公司因本章程第二十三（三）项、第（五）项、第（六）项

条第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股票作出决议；的情形收购本公司股票作出决议；（八）在股东会授权范围内，决定公

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、押、对外担保事项、委托理财、关联

对外担保事项、委托理财、关联交易等交易、对外捐赠等事项；

事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事董事会秘书及其他高级管理人员，并

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者决定其报酬事项和奖惩事项；根据总解聘公司副总经理、财务负责人等高级经理的提名，聘任或者解聘公司副总管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事经理、财务负责人等高级管理人员，项；并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为（十四）向股东会提请聘请或者更换公司审计的会计师事务所；为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并（十五）听取公司总经理的工作汇报检查总经理的工作；并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或（十六）法律、行政法规、部门规章本章程授予的其他职权。或本章程授予的其他职权。

第一百〇八条第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财公司董事会应当就注册会计师对公司务报告出具的非标准审计意见向股东大财务报告出具的非标准审计意见向股会作出说明。东会作出说明。

第一百〇九条第一百一十二条

董事会制定董事会议事规则，以确保董董事会制定董事会议事规则，以确保事会落实股东大会决议，提高工作效董事会落实股东会决议，提高工作效

48率，保证科学决策。率，保证科学决策。董事会议事规则

应列入公司章程或者作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十条第一百一十三条

董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会应当确定对外投资、收购出售

产、资产抵押、对外担保事项、委托理资产、资产抵押、对外担保事项、委

财、关联交易的权限，建立严格的审查托理财、关联交易、对外捐赠等权限，和决策程序；重大投资项目应当组织有建立严格的审查和决策程序；重大投

关专家、专业人员进行评审，并报股东资项目应当组织有关专家、专业人员大会批准。进行评审，并报股东会批准。

第一百一十一条删除此条董事会设董事长1人。可以设副董事长。董事长、副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条第一百一十四条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

董事长在其职权范围（包括授权）内行董事长在其职权范围（包括授权）内

使权力时，遇到对公司经营可能产生重行使权力时，遇到对公司经营可能产大影响的事项时，应当审慎决策，必要生重大影响的事项时，应当审慎决策，时应当提交董事会集体决策。必要时应当提交董事会集体决策。

第一百一十三条第一百一十五条

董事长不能履行职务或者不履行职务公司副董事长协助董事长工作，董事的，由副董事长履行职务；副董事长不长不能履行职务或者不履行职务的，能履行职务或者不履行职务的，由半数由副董事长履行职务（公司有两位或以上董事共同推举一名董事履行职务。者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条第一百一十六条

董事会每年至少召开两次会议，由董事董事会每年至少召开两次会议，由董长召集，于会议召开10日以前书面事长召集，于会议召开10日以前书通知全体董事和监事。面通知全体董事。

第一百一十五条第一百一十七条

代表1/10以上表决权的股东、1/3代表1/10以上表决权的股东、1/3

以上董事或者监事会，可以提议召开董以上董事或者审计委员会可以提议召事会临时会议。董事长应当自接到提议开董事会临时会议。董事长应当自接后10日内，召集和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条第一百一十八条

48董事会召开临时董事会会议的，应当在董事会召开临时董事会会议的，应当

会议召开5日前将会议通知以专人送在会议召开5日前将会议通知以专出或邮件方式或传真方式送达全体董事人送出或邮件方式或传真方式送达全和监事。体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会情况紧急，需要尽快召开董事会临时议的，可以随时通过电话或者其他口头会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会口头方式发出会议通知，但召集人应议上作出说明。当在会议上作出说明。

第一百一十八条第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可董事会会议应有过半数的董事出席方举行。除本章程及其附件另有规定外，可举行。董事会作出决议，必须经全董事会作出决议，必须经全体董事的过体董事的过半数通过。董事会权限范半数通过。董事会权限范围内的担保事围内的担保事项，除应当经全体董事项，除应当经全体董事的过半数通过外，的过半数通过外，还应当经出席董事还应当经出席董事会会议的三分之二以会会议的2/3以上董事同意。

上董事同意。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企董事与董事会会议决议事项所涉及的

业有关联关系的，不得对该项决议行使企业有关联关系的，该董事应当及时表决权，也不得代理其他董事行使表决向董事会书面报告。有关联关系的董权。该董事会会议由过半数的无关联关事不得对该项决议行使表决权，也不系董事出席即可举行，董事会会议所作得代理其他董事行使表决权。该董事决议须经无关联关系董事过半数通过。会会议由过半数的无关联关系董事出出席董事会的无关联董事人数不足3席即可举行，董事会会议所作决议须人的，应将该事项提交股东大会审议。经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条第一百二十二条

董事会决议表决方式为：记名方式投票董事会决议表决方式为：记名方式投表决。票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达见的前提下，可以用传真方式进行并作意见的前提下，可以用通讯方式（传出决议，并由参会董事签字。真、视频。电话等）方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条第一百二十三条

董事会会议，应由董事本人出席；董事董事会会议，应由董事本人出席；董因故不能出席，应当审慎选择并以书面事因故不能出席，可以书面形式委托形式委托其他董事代为出席，独立董事其他董事代为出席，独立董事应当委应当委托其他独立董事代为出席。涉托其他独立董事代为出席。涉及表决及表决事项的，委托人应在委托书中明事项的，委托人应在委托书中明确对确对每一事项发表同意、反对或弃权的每一事项发表同意、反对或弃权的意意见。董事不得做出或者接受无表决意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明向的委托、全权委托或者授权范围不

48确的委托。委托书中应载明代理人的姓明确的委托。委托书中应载明代理人名，代理事项、授权范围和有效期限，的姓名，代理事项、授权范围和有效并由委托人签名或盖章。代为出席会议期限，并由委托人签名或盖章。代为的董事应当在授权范围内行使董事的权出席会议的董事应当在授权范围内行利。董事未出席董事会会议，亦未委托使董事的权利。董事未出席董事会会代表出席的，视为放弃在该次会议上的议，亦未委托代表出席的，视为放弃投票权。在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受一名董事不得在一次董事会会议上接超过两名以上董事的委托代为出席会受超过两名以上董事的委托代为出席议。会议。

新增章节第三节独立董事

第一百二十六条

独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已

发行股份1%或者是公司前10名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司

已发行股份5%以上的股东或者在公司

前5名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，

48包括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其

他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董

事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

48（一）参与董事会决策并对所议

事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

48第一百三十二条

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一

百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增章节第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条

审计委员会成员应有3名或以上，由董事会选举或者更换，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事人数应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业

48务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会根据需要设置战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

各专门委员会成员由3名或以上董事

会成员组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人。

第一百三十八条

提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

48（三）法律、行政法规、中国证监会

规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百三十九条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪

酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条第一百四十一条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解公司设总经理1名，由董事会决定聘聘。任或解聘。

公司设财务负责人1名，副总经理若干公司设财务负责人1名，副总经理若名，由董事会聘任或解聘。干名，由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条第一百四十二条

本章程第九十五条关于不得担任董事的本章程关于不得担任董事的情形、离

情形同时适用于高级管理人员。职管理制度的规定，同时适用于高级本章程第九十七条关于董事的忠实义务管理人员。

和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

48的规定，同时适用于高级管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条第一百四十三条

在公司控股股东、实际控制人单位担任在公司控股股东单位担任除董事以外

除董事以外其他职务的人员，不得担任其他行政职务的人员，不得担任公司公司的高级管理人员。的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十条第一百四十七条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序参加的人员；和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重

合同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会的报告报告制度；制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理可以在任期届满以前提出辞有关总经理辞职的具体程序和办法由职。有关总经理辞职的具体程序和办总经理与公司之间的劳务合同规定。法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十三条第一百五十条

公司设董事会秘书，负责公司股东大会公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公和董事会会议的筹备、文件保管以及

司股东资料管理，办理信息披露事务等公司股东资料管理，办理信息披露事事宜。务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、门规章及本章程的有关规定。部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条第一百五十一条

高级管理人员执行公司职务时违反法高级管理人员执行公司职务，给他人律、行政法规、部门规章或本章程的规造成损害的，公司将承担赔偿责任；

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿高级管理人员存在故意或者重大过失责任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增条目第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当

48依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除本章节

第一节监事

第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。

第一百三十八条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条

监事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

48第二节监事会

第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表1名，股东代表2名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会形式民主选举产生。

第一百四十四条

监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

四)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其公司，费用由公司负担；

(九)公司章程规定的其他职权。

第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会制定监事会议事规则，明确监事

48会的议事方式和表决程序，以确保监事

会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十八条

监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百五十条第一百五十四条公司应当在每一会计年度结束之日起4公司应当在每一会计年度结束之日起个月内向中国证监会和证券交易所报4个月内向中国证监会派出机构和证

送年度财务会计报告，在每一会计年度券交易所报送年度财务会计报告，在前6个月结束之时起2个月内向中国每一会计年度前6个月结束之时起证监会派出机构和证券交易所报送半年2个月内向中国证监会派出机构和证

度财务会计报告，在每一会计年度前3券交易所报送并披露中期报告。

个月和9个月结束之日起的1个月内上述年度报告、中期报告按照有关法

向中国证监会派出机构和证券交易所报律、行政法规、中国证监会及证券交送季度财务会计报告。易所的规定进行编制。

第一百五十一条第一百五十五条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名计账簿。公司的资金，不以任何个人义开立账户存储。名义开立账户存储。

第一百五十二条第一百五十六条

公司分配当年税后利润时，应当提取利公司分配当年税后利润时，应当提取润的10%列入公司法定公积金。公司法利润的10%列入公司法定公积金。公定公积金累计额为公司注册资本的50%司法定公积金累计额为公司注册资本以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年亏损的，在依照前款规定提取法定公积度亏损的，在依照前款规定提取法定金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公积金之前，应当先用当年利润弥补公司从税后利润中提取法定公积金后，亏损。

经股东大会决议，还可以从税后利润中公司从税后利润中提取法定公积金提取任意公积金。后，经股东会决议，还可以从税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后润中提取任意公积金。

利润，按照股东持有的股份比例分配，公司弥补亏损和提取公积金后所余税但本章程规定不按持股比例分配的除后利润，按照股东持有的股份比例分

48外。配，但本章程规定不按持股比例分配

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏的除外。

损和提取法定公积金之前向股东分配股东会违反《公司法》向股东分配利利润的，股东必须将违反规定分配的利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。润退还公司；造成公司损失的，股东利润分配不得超过累计可分配利润的范及负有责任的董事、高级管理人员应围，公司持有的本公司股份不参与分配当承担赔偿责任。

利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条第一百五十七条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩公司的公积金用于弥补公司的亏损、大公司生产经营或者转为增加公司资扩大公司生产经营或者转为增加公司本。但是，资本公积金将不用于弥补公注册资本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该项积金和法定公积金；仍不能弥补的，公积金将不少于转增前公司注册资本的可以按照规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%。

第一百五十四条第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议公司股东会对利润分配方案作出决后，公司董事会须在股东大会召开后2议，或者公司董事会根据年度股东会个月内完成股利(或股份)的派发事项。审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或者股份)的派发事项。

第一百五十五条第一百五十九条

公司利润分配政策为，公司应实行持续、公司利润分配政策为：

稳定的利润分配办法，并遵守下列规公司应实行持续、稳定的利润分配办定：法，并遵守下列规定：

（一）利润分配原则：（一）利润分配原则：

公司的利润分配应充分考虑对投资公司的利润分配应充分考虑对投资者者的合理投资回报并兼顾公司的长远利的合理投资回报并兼顾公司的长远利

益、全体股东的整体利益及公司的可持益、全体股东的整体利益及公司的可续发展，利润分配政策应保持连续性和持续发展，利润分配政策应保持连续稳定性。性和稳定性。

（二）利润分配形式：（二）利润分配形式：

公司采取现金、股票、现金股票相公司采取现金、股票、现金股票相结

结合的方式或者法律、法规允许的其他合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。具备现金分红条件的，方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。公司应当优先采取现金方式分配股采用股票股利进行利润分配的，应当在利。采用股票股利进行利润分配的，利润分配方案中对公司成长性、每股净应当在利润分配方案中对公司成长

资产的摊薄等因素进行真实合理地分性、每股净资产的摊薄等因素进行真

48析。实合理地分析。

（三）利润分配的时间间隔：（三）利润分配的时间间隔：

在公司当年盈利且符合《公司法》在公司当年盈利且符合《公司法》规

规定的利润分配条件情况下，原则上公定的利润分配条件情况下，原则上公司每年度至少分红一次。在有条件的情司每年度至少分红一次。在有条件的况下，公司可以进行中期利润分配。情况下，公司可以进行中期利润分配。

（四）现金分红的条件：（四）现金分红的条件：

1、公司当年度或半年度盈利（即公1、公司当年度或半年度盈利（即公司司弥补亏损、提取公积金后所余的税后弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）；利润）；

2、公司期末累计可供分配利润为2、公司期末累计可供分配利润为正；

正；3、审计机构对公司该年度或半年度

3、审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计

财务报告出具标准无保留意见的审计报报告。

告。4、在考虑了各种外部融资的前提下，

4、在考虑了各种外部融资的前提公司现金能够满足公司正常生产经营下，公司现金能够满足公司正常生产经的需要。

营的需要。（五）现金分红的比例：

（五）现金分红的比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特

公司董事会应当综合考虑所处行业点、发展阶段、自身经营模式、盈利

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等

水平以及是否有重大资金支出安排等因因素，区分下列情形，并按照公司章素，区分下列情形，并按照公司章程规程规定的程序，提出差异化的现金分定的程序，提出差异化的现金分红政策：红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重（1）公司发展阶段属成熟期且无

大资金支出安排的，进行利润分配时，重大资金支出安排的，进行利润分配现金分红在本次利润分配中所占比例最时，现金分红在本次利润分配中所占低应达到80%；比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重（2）公司发展阶段属成熟期且有

大资金支出安排的，进行利润分配时，重大资金支出安排的，进行利润分配现金分红在本次利润分配中所占比例最时，现金分红在本次利润分配中所占低应达到40%；比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重（3）公司发展阶段属成长期且有

大资金支出安排的，进行利润分配时，重大资金支出安排的，进行利润分配现金分红在本次利润分配中所占比例最时，现金分红在本次利润分配中所占低应达到20%；比例最低应达到20%；公司发展阶段

公司发展阶段不易区分但有重大资不易区分但有重大资金支出安排的，金支出安排的，按照前项规定处理。按照前项规定处理。

重大资金支出是指公司未来十二个重大资金支出是指公司未来十二个月

月内拟对外投资、收购资产、对外偿付内拟对外投资、收购资产、对外偿付债务或者购买设备等交易累计支出达到债务或者购买设备等交易累计支出达或超过公司最近一期经审计总资产的到或超过公司最近一期经审计总资产

30%，或达到或超过公司最近一期经审计的30%，或达到或超过公司最近一期

净资产的50%，或金额在5000万元以经审计净资产的50%，或金额在

48上。5000万元以上。

除满足上述现金分红比例外，在满除满足上述现金分红比例外，在满足足现金分红条件的情况下，公司每年以现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现金方式分配的利润应当不少于当年

现的可供分配利润的10%。实现的可供分配利润的10%。

（六）发放股票股利的具体条件：（六）发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好并且董事会认公司在经营情况良好并且董事会认为为公司股票价格与公司股本规模不匹公司股票价格与公司股本规模不匹

配、发放股票股利有利于公司全体股东配、发放股票股利有利于公司全体股

整体利益时，在满足上述现金分红条件东整体利益时，在满足上述现金分红的前提下，可以采取股票股利方式进行条件的前提下，可以采取股票股利方利润分配。式进行利润分配。

（七）利润分配政策的决策机制和（七）利润分配政策的决策机制和

程序：程序：

公司董事会按照既定利润分配政策公司董事会按照既定利润分配政策论

论证利润分配预案的过程中，需与独立证利润分配预案的过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体董事充分讨论，在考虑对全体股东持股东持续、稳定、科学的回报基础上，形续、稳定、科学的回报基础上，形成成利润分配预案，并提交股东大会通过利润分配预案，并提交股东会通过网网络投票的形式进行表决。络投票的形式进行表决。

制定现金分红具体方案时，公司董制定现金分红具体方案时，公司董事事会应当认真研究和论证公司现金分红会应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件的时机、条件和最低比例、调整的条

及其决策程序要求等事宜，独立董事应件及其决策程序要求等事宜，独立董当发表明确意见。事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意独立董事可以征集中小股东的意见，见，提出分红提案，并直接提交董事会提出分红提案，并直接提交董事会审审议。议。

股东大会对现金分红具体方案进行股东会对现金分红具体方案进行审议审议前，公司应当通过电话、传真、邮前，公司应当通过电话、传真、邮件、件、互动易等多种渠道主动与股东特别互动易等多种渠道主动与股东特别是

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小中小股东的意见和诉求，及时答复中股东关心的问题。小股东关心的问题。

公司董事会未做出现金利润分配预公司董事会未做出现金利润分配预案案或最近三年以现金方式累计分配的利或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润润低于最近三年实现的年均可分配利

的30%的，公司应在董事会公告中详细润的30%的，公司应在董事会公告中披露未进行现金分红或现金分红水平较详细披露未进行现金分红或现金分红

低的原因、留存收益的用途及收益情况。水平较低的原因、留存收益的用途及独立董事应对公司未进行现金分红或现收益情况。独立董事应对公司未进行金分红水平较低的合理性发表独立意现金分红或现金分红水平较低的合理见。性发表独立意见。

公司如因外部经营环境或自身生产公司如因外部经营环境或自身生产经

48经营发生较大变化而需要调整利润分配营发生较大变化而需要调整利润分配政策的，首先应经独立董事同意并发表政策的，首先应经独立董事同意并发明确独立意见，然后分别提交董事会和表明确独立意见，然后提交董事会审监事会审议，董事会和监事会审议通过议，董事会审议通过后提交股东会审后提交股东大会审议，经出席股东大会议，经出席股东会的股东所持表决权的股东所持表决权的2/3以上通过。的2/3以上通过。有关决策和论证过有关决策和论证过程中应当充分考虑独程中应当充分考虑独立董事和公众投

立董事、监事会和公众投资者的意见，资者的意见，公司股东会在审议公司公司股东大会在审议公司董事会提出的董事会提出的关于修改公司利润分配

关于修改公司利润分配政策的议案时，政策的议案时，公司应当提供网络形公司应当提供网络形式的投票平台，为式的投票平台，为社会公众股股东参社会公众股股东参加股东大会提供便加股东会提供便利。调整后的利润分利。调整后的利润分配政策不得违反法配政策不得违反法律、法规、规章和律、法规、规章和规范性文件的有关规规范性文件的有关规定。

定。（八）公司董事会应当制定股东分红

（八）公司董事会应当制定股东分回报规划，并至少每3年重新审阅一

红回报规划，并至少每3年重新审阅一次股东分红回报规划。股东分红回报次股东分红回报规划。股东分红回报规规划经公司董事会审议通过后提交股划经公司董事会审议通过后提交股东大东会审议批准。如因外部经营环境或会审议批准。如因外部经营环境或自身自身生产经营发生较大变化而需要调生产经营发生较大变化而需要调整股东整股东分红回报规划的，首先应经独分红回报规划的，首先应经独立董事同立董事同意并发表明确独立意见，然意并发表明确独立意见，然后分别提交后提交董事会审议，董事会审议通过董事会和监事会审议，董事会和监事会后提交股东会审议批准。

审议通过后提交股东大会审议批准。（九）存在股东违规占用公司资金情

（九）存在股东违规占用公司资金况的，公司在进行利润分配时应当扣情况的，公司在进行利润分配时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还减该股东所分配的现金红利，以偿还其其占用的资金。

占用的资金

第一百五十六条第一百六十条

公司实行内部审计制度，配备专职审计公司实行内部审计制度，明确内部审人员，对公司财务收支和经济活动进行计工作的领导体制、职责权限、人员内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百五十七条第一百六十一条

公司内部审计制度和审计人员的职责，公司内部审计制度和审计人员的职应当经董事会批准后实施。审计负责人责，应当经董事会批准后实施。内部向董事会负责并报告工作。审计机构向董事会负责。审计负责人向董事会负责并报告工作。

48内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条目第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条

审计委员会与会计师事务所、国家审

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条第一百六十六条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会公司聘用、解聘会计师事务所，由股决定，董事会不得在股东大会决定前委东会决定。董事会不得在股东会决定任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百六十一条第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决会计师事务所的审计费用由股东会决定。定。

第一百六十二条第一百六十九六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。

第一百六十五条第一百七十二条

公司召开股东大会的会议通知，以公告公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。方式进行。

第一百六十七条删除此条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式进行。

第一百七十条第一百七十六条

公司在中国证监会和证券交易所指定的公司指定《中国证券报》、《上海证券

48报纸、网站等媒体刊登公司公告和其他报》、上海证券交易所网站需要披露信息。（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

/新增条目

第一百七十八条合并合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条第一百七十九条

公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并议，并编制资产负债表及财产清单。公协议，并编制资产负债表及财产清单。

司应当自作出合并决议之日起10日公司自作出合并决议之日起10日内内通知债权人，并于30日内在中国证通知债权人，并于30日内在《中国监会和证券交易所指定的报纸上公告。证券报》、《上海证券报》上或者国家债权人自接到通知书之日起30日内，企业信用信息公示系统公告。债权人未接到通知书的自公告之日起45日自接到通知书之日起30日内，未接内，可以要求公司清偿债务或者提供相到通知书的自公告之日起45日内，可应的担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条第一百八十一条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之

10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30报纸上公告。日内在《中国证券报》、《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条第一百八十三条

公司需要减少注册资本时，必须编制资公司需要减少注册资本时，必须编制产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30内在报纸上公告。债权人自接到通知书日内在《中国证券报》、《上海证券报》之日起30日内，未接到通知书的自公上或国家企业信用信息公示系统公告之日起45日内，有权要求公司清告。债权人自接到通知书之日起30偿债务或者提供相应的担保。日内，未接到通知书的自公告之日起公司减资后的注册资本将不低于法定的45日内，有权要求公司清偿债务或者最低限额。提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条目第一百八十四条

48公司依照本章程第一百五十七条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十五条

违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条第一百八十八条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关或者被撤销；闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损过其他途径不能解决的，持有公司全部失，通过其他途径不能解决的，持有股东表决权10%以上的股东，可以请求公司全部股东表决权10%以上的股人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

48在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条第一百八十九条

公司有本章程第一百七十八条第(一)公司有本章程第一百六十八条第(一)

项情形的，可以通过修改本章程而存续。项、第（二）项情形，且尚未向股东依照前款规定修改本章程，须经出席股分配财产的，可以通过修改本章程或东大会会议的股东所持表决权的2/3者经股东会决议而存续。

以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十条第一百九十条

公司因本章程第一百七十八条第(一)公司因本章程第一百六十八条第(一)

项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规项、第(二)项、第(四)项、第(五)项

定而解散的，应当在解散事由出现之日规定而解散的，应当清算。董事为公起15日内成立清算组，开始清算。清司清算义务人，应当在解散事由出现算组由董事或者股东大会确定的人员之日起15日内成立清算组进行清组成。逾期不成立清算组进行清算的，算。清算组由董事或者股东会确定的债权人可以申请人民法院指定有关人员人员组成。清算义务人未及时履行清组成清算组进行清算。算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知清算组应当自成立之日起10日内通债权人，并于60日内在报纸上公告。知债权人，并于60日内在《中国证债权人应当自接到通知书之日起30日券报》、《上海证券报》上或者国家企内，未接到通知书的自公告之日起45业信用信息公示系统公告。债权人应日内，向清算组申报其债权。当自接到通知书之日起30日内，未债权人申报债权，应当说明债权的有关接到通知书的自公告之日起45日事项，并提供证明材料。清算组应当对内，向清算组申报其债权。

债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有在申报债权期间，清算组不得对债权人关事项，并提供证明材料。清算组应进行清偿。当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条第一百九十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债清算组在清理公司财产、编制资产负

表和财产清单后，应当制定清算方案，债表和财产清单后，应当制定清算方并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴的工资、社会保险费用和法定补偿金、纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩产，公司按照股东持有的股份比例分配。余财产，公司按照股东持有的股份比清算期间，公司存续，但不能开展与清例分配。

算无关的经营活动。公司财产在未按前清算期间，公司存续，但不能开展与款规定清偿前，将不会分配给股东。清算无关的经营活动。

48公司财产在未按前款规定清偿前，将

不会分配给股东。

第一百八十四条第一百九十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债清算组在清理公司财产、编制资产负

表和财产清单后，发现公司财产不足清债表和财产清单后，发现公司财产不偿债务的，应当依法向人民法院申请宣足清偿债务的，应当依法向人民法院告破产。申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条第一百九十五条

公司清算结束后，清算组应当制作清算公司清算结束后，清算组应当制作清报告，报股东大会或者人民法院确认，算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登并报送公司登记机关，申请注销公司记，公告公司终止。登记，公告公司终止。

第一百八十六条第一百九十六条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清清算组成员履行清算职责，负有忠实算义务。义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给公司因故意或者重大过失给债权人造成损

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿失的，应当承担赔偿责任。

责任。

第一百八十八条第一百九十八条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程的事项不一致；记载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百八十九条第一百九十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经股东会决议通过的章程修改事项应经

主管机关审批的，须报主管机关批准；主管机关审批的，须报主管机关批准；

涉及公司登记事项的，依法办理变更登涉及公司登记事项的，依法办理变更记。登记。

第一百九十条第二百条董事会依照股东大会修改章程的决议和董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十二条第二百○二条

释义释义：

(一)控股股东，是指其持有的普通股（一）控股股东，是指其持有的股份

48（含表决权恢复的优先股）占公司股本占公司股本总额50%以上的股东；或

总额50%以上的股东；持有股份的比例者持有股份的比例虽然未超过50%，虽然不足50%，但依其持有的股份所享但其持有的股份所享有的表决权已足有的表决权已足以对股东大会的决议产以对股东会的决议产生重大影响的股生重大影响的股东。东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关股东，但通过投资关系、协议或者其他系、协议或者其他安排，能够实际支安排，能够实际支配公司行为的人。配公司行为的自然人、法人或者其他

(三)关联关系，是指公司控股股东、组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人（三）关联关系，是指公司控股股东、员与其直接或者间接控制的企业之间的实际控制人、董事、高级管理人员与关系，以及可能导致公司利益转移的其其直接或者间接控制的企业之间的关他关系。但是，国家控股的企业之间不系，以及可能导致公司利益转移的其仅因为同受国家控股而具有关联关系。他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十五条第二百○五条

本章程所称“以上”、“以内”、“以本章程所称“以上”、“以内”都含本下”，都含本数；“过”、“不满”、数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”“以外”、“低于”、“多于”不含本不含本数。

数。

第一百九十七条第二百○七条

本章程附件包括股东大会议事规则、董本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事会议事规则。

第一百九十八条第二百○八条本章程经公司股东大会审议通过之日起本章程经公司股东会审议通过之日起

生效施行，修改亦同。生效施行，修改亦同。

结合《公司章程》上述修订内容，公司将同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》相对应的条款。修订后的《公司章程》及其附件经董事会审议通过后，尚需提交股东会审议通过后生效并实施。提请股东会授权公司经营管理层办理有关《公司章程》修订等相应事宜的工商变更登记。

公司将于股东会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》、注册资本

变更等相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

四、制定修订公司部分内部制度

为进一步促进公司规范运作，根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司新增、修订部分内部制度，相关情况如下：